一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2016年度利润分配预案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发现金红利1.89元（含税）。本期实际分配现金股利总额1,266,188,363.18元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的23.43%。

　包含2016年中期分红和本次分红在内，2016年全年合计分配现金股利总额2,160,641,234.65元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.99%。

　以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　因支付H股股利程序的需要，同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　2报告期公司主要业务简介

　2.1报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　本公司以客户为中心，向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务并从事自营投资与交易，主要业务如下：

　经纪及财富管理业务：本公司为客户代理买卖股票、基金、债券、期货、大宗商品、衍生金融工具，提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、账户诊断、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回购及约定购回交易等），赚取利息收入。此外，本公司通过向基金、保险等各类机构客户提供投资研究、销售与交易、主券商等服务，赚取手续费及佣金收入。

　投资银行业务：本公司为企业客户提供一站式的境内外投资银行服务，包括境内外的股权融资、债务融资、结构化融资、场外市场挂牌、并购重组财务顾问等服务，赚取承销费、保荐费以及财务顾问费。

　投资管理业务：本公司提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、直接股权投资基金管理等服务，赚取管理费和绩效费用。

　投资及交易业务：本公司通过权益类证券、固定收益类证券、大宗商品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市（包括场外市场金融产品的交易与做市），赚取投资收益，并采用先进的投资交易策略和技术管理风险及提高回报。

　2.2报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　（1）报告期内证券行业的发展阶段与周期性特点

　报告期内，资本市场受国内外多重复杂因素影响，从年初的股市熔断，到年尾的股、汇、债市大跌，一路起伏动荡。一级市场股债融资总体活跃，但二级市场股票市场指数低位震荡，交易额同比下跌，无风险利率下行触底后回升，监管保持全面依法从严态势，对行业和证券公司经营造成了较大冲击。面对复杂困难的市场环境，证券行业总体保持经营稳健。

　受宏观经济处于新常态、资本跨市场流动加快、证券行业监管政策调整、投资者风险偏好变化等因素的影响，国内证券行业呈现明显的螺旋式发展特征。长期来看，证券行业仍处于快速发展的战略机遇期，行业发展空间广阔。一是中国正处于证券化浪潮升起之时，直接融资比重将持续提高，推动证券行业长远快速发展。二是经济转型升级将为资本市场发展打开更大空间，证券行业在服务实体经济发展、服务于供给侧改革和创新驱动国家战略的实施、服务于居民财产性收入增长等方面将发挥越来越重要的作用。三是行业监管总体支持证券行业健康发展、做大做强。

　（2 ）报告期内公司的行业地位

　报告期内，公司总体及核心业务保持了相对领先的市场地位。根据中国证券投资基金业协会的统计，公司托管与外包服务业务规模位居行业第1。根据Wind资讯，公司股票基金交易量行业排名保持第8；融资融券余额排名保持第6；上半年公募基金股票交易量和交易佣金排名行业第1；国内股票主承销金额排名第11；国内债券主承销金额排名第4；资产证券化业务规模排名保持第1；新三板新增挂牌企业家数排名保持第8。2016年度，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力获得中国证券业协会A类评级。2016年公司总资产、净资产、营业收入、净利润、股票主承销金额、债券主承销金额等指标的最终排名情况，参见中国证券业协会网站公布的证券公司会员业绩排名情况（截至本报告出具之日，证券业协会尚未公布相关排名）。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　5公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　5.2公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　2016年3月7日，公司支付2012年公司债券自2015年3月5日至2016年3月4日期间的利息期间的利息共计48,875万元（含税）。

　2016年5月26日，公司支付2014年公司债券自2015年5月26日至2016年5月25日期间的利息共计27,940万元（含税）。

　5.3公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　2016年4月28日，上海新世纪对本公司已发行公司债券“12招商01”、“12招商02”、“12招商03”、“14招商债”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《招商证券股份有限公司2012年及2014年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪[2016]100106），维持本公司债券“12招商01”、“12招商02”、“12招商03”、“14招商债”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。

　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

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　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　2016年，全球进入政治、经济多重风险的叠加期，给金融市场带来诸多的不确定性和冲击。国内经济推动供给侧改革，采取了一系列稳增长的政策，实现了缓中趋稳、稳中向好。国内金融市场受国内外多重因素影响，从年初的股市熔断，到年尾的股、汇、债市大跌，一路起伏动荡。国内股票市场指数低位震荡，上证综指、深证成指年内分别下跌12.30%和19.64%；二级市场日均股基交易量5,354亿元，同比大幅下跌51.18%；一级市场总体高度活跃，新股发行逐步提量增速，再融资规模快速扩张，债券融资规模大幅超越2015年。监管政策着力防控风险，以监管促规范，行业创新的节奏与力度有所调整。

　2016年，公司积极应对资本市场和行业监管带来的严峻挑战，紧扣“资本驱动，深化转型，营销突破，能力提升”的年度工作方针，抓营销促创收、抓内控防风险、抓变革促转型，取得了显著的成绩：（1）2016年公司营业收入和归属母公司净利润分别达到116.95亿元和54.03亿元，取得了公司历史上第二的好成绩；（2）公司于2016年首次公开发行H股，并在香港联交所主板上市，募集资金总额106.95亿港币，公司净资产排名从行业第9名上升至第6名,显著提升了国际影响力，标志着公司开启了“打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的新征程,（3）公司竞争力保持赶超的势头：投资银行业务综合竞争能力稳步提升，债券融资业务稳居行业第一梯队；经纪及财富管理业务竞争力在转型升级中持续提升，股基交易市场排名保持稳定,主券商业务差异化竞争优势进一步凸显,资本中介业务市场排名稳中有升；投资管理业务竞争力显著增强，资管业务收入和规模行业排名双双实现进位；投资及交易业务能力不断提升；(4)公司成功经受住市场波动、监管趋严和竞争加剧的多重考验，成为行业内仅有的两家连续9年保持中国证监会分类监管A类“AA”评级的券商之一。

　1.1经纪和财富管理业务

　2016年国内二级市场股票、基金单边交易量为1,306,489亿元，同比大幅减少51.18%,行业平均佣金净费率为0.403％。，同比下降19.85%，延续了逐年下滑的态势。2016年末A股市场融资融券余额为9,392.49亿元，同比下降20.01%。2016年国内期货市场呈现出两极分化的现象：一方面，受股指期货限制政策影响，金融期货市场成交规模大幅萎缩，另一方面，商品期货市场交易活跃，全国期货市场累计成交量为4,137,768,273手，累计成交额为1,956,316.09亿元，同比分别增长15.65%和下降64.70%。

　中国证监会对融资融券、股票质押等资本中介业务监管趋严；国务院、银监会对互联网金融提出更高要求；中登公司修改“1人20户”政策为“1人3户”，开户难度有所提升。

　（1）证券经纪

　2016年公司加大传统通道业务的新客户拓展和营销推广，全年新开户达到178万户，全年股票基金市场份额虽然略有下降，但仍保持行业排名第8名；港股通交易市场份额为9.14%，同比增长24.18%，行业排名第3名。

　2016年，公司启动构建“互联网+证券”的新型商业模式，获客渠道实现从“线下”到“线上”的重大突破；智远一户通移动端综合理财平台成功上线，构建起完善的线上产品营销流程；此外，公司推进移动大数据平台建设，在多个数据分析领域取得了较好的运用效果；智能客服机器人平台成功上线，显著提升对客户在线咨询服务能力。

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　资料来源：交易所、公司数据

　注： 正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。

　（2）期货经纪

　本公司通过全资子公司招商期货开展期货业务。2016年，招商期货加大对商品期货业务的开发力度，商品期货成交额同比大增158%，在一定程度上减缓了股指期货限仓政策带来的巨大冲击。加强机构客户拓展，机构客户日均权益规模同比增长36%，占比从2015年的52%上升至2016年的59%,推动公司日均客户权益同比增长18%。行业分类监管保持AA级。

　（3）资本中介服务

　2016年，公司加大营销工作力度，充分挖掘业务潜力,寻找新的业务增长点，推动行业排名持续提升，年末股票质押业务待购回金额达433.37亿元，同比增长89.92%，股票质押业务期末余额排名由2015年的第10名跃升至第7名，市场份额达到3.38%。 公司融资融券业务余额市场排名保持第6名，市场份额5.43%。

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　资料来源：交易所、公司数据

　（4）财富管理

　2016年财富管理计划取得了显著成绩，年末财富管理计划累计客户数达到244万户，同比增长29.22%。金融产品配置保持较高规模，全年共向客户配置金融产品1,027亿元。公司通过提升服务质量吸引并留住客户，减缓行业佣金率下滑的冲击:A.公司推出了符合客户需求的产品及创新型产品：引入历史业绩稳健的量化投资策略、CTA策略私募基金，推出MOM、FOF类产品分散投资风险，推出业内首款创新型黄金挂钩结构化产品，发行了挂钩原油等“招金牛”系列产品；为高净值客户提供定增类产品的定制服务，向资产量低的中小客户推广基金定投业务；B.开发上线移动营销服务平台APP，上线MOT（Moment Of Truth）关键时刻管理系统，提升服务效率。

　除个人客户业务外，2016年，财富管理业务新增一批核心主券商客户。客户交易资产规模跨越式增长，2016年主券商客户账户资产累计规模较上年末提升逾70%。

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　资料来源：公司数据

　注：全年销售各类理财产品含公募基金、私募基金、公司集合理财产品（新增保证金理财产品保有量）、公司场外柜台产品、信托产品、基金子公司产品、银行理财产品。

　（5）机构客户服务

　A．机构销售和研究

　机构业务不断提升专业能力，实现客户需求与公司全平台专业服务能力的高效对接，提升客户满意度。2015年取得公募基金分盘股票交易量市场第一，2016年上半年又一举囊括了公募基金股票交易量和交易佣金两项市场第一。

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　资料来源：公司数据、交易所

　研究业务方面，2016年末境内研究人员达到150余人，其中98%持有硕士或以上学位，股票研究涉及超过35个行业领域及超过850家上市公司。研究范围覆盖沪深300指数成份股总市值的82%、创业板成分股总市值的67%。2016年全年共外发研究报告4,000余篇，同比增长约20%；组织38次大中型行业论坛及研讨会，同比增长50%，累计服务客户逾7,800人次；为机构投资者召开电话会议220次、组织路演12,000余人次、组织上市公司联合调研1,500余次。

　2016年研究团队获得新财富本土最佳研究团队第6名，排名与上年持平；17个行业入围，其中13个行业上榜（2015年8个行业上榜）。公司在食品饮料、银行、环保、轻工造纸、家电、通信、传媒、宏观经济、电子、汽车、电力设备与新能源、军工、中小市值、固定收益、煤炭、石化、房地产等领域的研究处于业内领先水平。

　B．主经纪商

　公司主经纪商业务差异化竞争优势明显。主经纪商交易业务构建有自主核心技术优势的主券商系统生态圈，搭建专门的研发服务机制，提高对重点私募客户的营销服务覆盖和精准营销服务水平。2016年公司获评《证券时报》“2016中国最佳机构服务商”、《21世纪经济报道》“2016年最佳主经纪商大奖”。截至2016年末， 主经纪商客户证券资产交易规模达1,274亿元，同比增长34%;2016年主经纪商客户股基交易量达7,678.73亿元，同比下跌7%,大幅好于市场平均跌幅。

　C．托管和外包

　2016年，公司托管与服务外包业务产品数量破万只，规模破万亿，同比分别大幅增长117%和68%，继续双双稳居行业首位。公司托管业务已涵盖公募基金、基金专户、证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、已登记的私募基金管理人自主发行的私募投资基金等资产类型。2016年10月，公司获得《中国基金报》主办的“私募英华奖”之“最佳私募基金托管券商奖”第一名。

　2017年，经纪和财富管理业务将在风控合规的前提下，继续保持和提升传统经纪业务优势，不断深化财富管理业务转型发展，积极开展综合经营业务，持续扩大资本中介业务规模，加强开展主券商业务及互联网金融业务，优化网点布局、提升网点效能，进一步提升市场竞争力。

　1.2投资银行业务

　（1）股票承销和保荐

　2016年，新股发行体制改革后IPO恢复正常审核和发行，证监会对IPO审核和批文发放施行有节奏控制，但2016年11月以来，证监会加速IPO发行节奏。2016年A股市场IPO融资规模1,496亿元，同比下降5.1%。2016年再融资市场主要由并购重组引导，2016年下半年证监会对非公开发行股票审核和批文发放速度均放缓，再融资规模18,472亿元,同比增长32.2%。

　投资银行业务积极适应监管政策新变化，以大客户营销服务体系建设为重点，客户结构持续改善；强化业务风险管理，累计25个保荐类项目通过中国证监会审核，50个保荐项目在会审核；加强与其他业务板块的协同合作，努力夯实投资银行业务项目储备，2016年末，公司IPO、再融资、并购重组项目储备数量均已进入行业前5，为2017年业务发展奠定了坚实基础；加大人才队伍建设，引进行业和产品高端核心人才，2016年末，公司保荐代表人在册109人,市场排名第7名。

　2016年，公司A股主承销家数达27单，主承销金额339.18亿元，其中IPO项目12个，排名行业第4，保持优势地位，其中具有代表性项目为：“第一创业证券股份有限公司、云南创新新材料股份有限公司”等。再融资项目15个，承销规模281.6亿元，同比下降34.24%，再融资业务规模同比下降，主要是因为2015年已完成的再融资、并购重组配套融资项目较多，而2016年由于客户结构、项目储备和申报节奏等因素，年内完成的再融资、并购重组配套融资项目数量较2015年减少，导致承销金额下降。公司再融资代表性项目有苏宁云商集团股份有限公司、比亚迪股份有限公司非公开发行股票等。

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　资料来源：公司内部

　注：可转换债、可交换债承销规模计入再融资发行承销；本表不含境外投资银行业务数据

　2017年，公司将适应监管政策新变化，积极推动IPO业务的项目储备和执行效率，巩固和提升公司IPO业务的市场地位排名；切实加强对IPO项目的风险把控，提高项目质量，继续保持公司在IPO项目中的良好口碑；积极开拓可转换债券、可交换债券等其他再融资业务机会。

　（2）债券承销

　2016年监管层继续推动债券市场的扩容，债券发行量保持快速增长的态势,债券融资规模232,574亿元，同比增长30%。不同债券品种分化明显，公司债、企业债、资产支持证券发行规模均保持高速增长，中期票据和短期融资券受违约事件频发、投资者风险偏好下降、低评级信用债需求减少等因素影响，发行量未出现明显增长。

　2016年，公司抓住市场机遇，开拓一批房地产、金融行业重要客户和央企客户，加强资产证券化业务的战略支持和加强专业队伍建设，债券业务继续保持较强的市场竞争力；2016年，公司全年债券总承销达3,356.77亿元，同比增长48.66%，根据Wind资讯，公司资产证券化产品(ABS)、非金融企业债务融资工具、公司债券以及公司总体债券承销金额市场排名分别为第1、第2和第4和第4名，尤其是资产证券化产品承销金额连续两年排名第1，2016年市场份额达到15.34%。公司产品创新中也走在了市场前列，不断向国际化和多元化迈进：公司承销了市场首单外国非主权机构在中国内地发行的公募熊猫债——加拿大国民银行熊猫金融债；市场首单券商主承销的项目收益票据——16兴淮水务PRN；不良资产证券化市场重启后首单信用卡不良资产证券化产品——16和萃1、 首单NPL——16中誉1；首单RMBS NPL——建鑫2016-2；市场首单与国际接轨CMBS——高和招商-金茂凯晨CMBS等。

　2017年，公司将加大债券融资业务投入，充分协调、利用公司全方位平台资源，深入各行各业开拓债券业务；同时继续加强资产证券化业务专业能力和创新能力，争取保持既有的市场地位。

　（3）财务顾问

　2016年，在部分“中概股”回归A股市场的带动下，重大并购重组事件增多，随后证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，针对借壳上市（重组上市）情况进行了更为严格的规定。受市场波动及监管趋严影响，2016年并购重组市场整体活跃度降低，境内已宣布交易数量4，494个， 较2015年下降28.63%，交易规模30,186.18亿元，同比增长8.72%，产业并购仍占据市场主流。

　2016年，公司继续加强并购交易撮合能力和并购重组专业能力，深度理解和把握供给侧改革、国企改革、经济转型和产业链整合等方面的业务机会，结合客户需求提供创新方案。2016年，公司已披露的并购重组交易金额达1,115.74亿元，交易数量达22家，分别排名行业第5和第6。公司参与互联网零食电商收购第一案：好想你（002582.SZ）收购百草味100%股权，并同时募集配套资金9.6亿元。此外，公司多单市场影响力较大的并购重组项目有序推进,其中，顺丰借壳鼎泰新材上市于2017年2月完成，交易金额达433亿元。

　2017年，公司继续加强并购专业人才队伍建设，紧跟市场热点，把握产业并购、国企改革、“一带一路”等业务机会，为客户提供有价值的并购重组交易方案，完成具有较大市场影响力的重大并购重组项目，树立公司在并购重组业务领域的专业实力和品牌地位。

　（4）场外市场业务

　2016年，新三板市场规模持续扩大，挂牌家数持续增加，在市场快速扩容的情况下新三板融资金额创下历史新高。但同时新三板监管压力加大，市场指数走低，交易趋于清淡，市场流动性显现不足。各项新规陆续推出, 对挂牌公司分层、市场准入、股票发行、合格投资者清查等各项内容有了进一步的规范。

　场外市场业务积极把握机遇，努力营销拓收，大力推广以客户需求为导向的全产业链、全生命周期价值创造服务，并打造“招商证券董秘学院”的督导服务品牌。年内新增新三板挂牌145家，排名行业第8名，储备客户达400余家；2016年共完成新三板定向发行项目98家、融资金额59.54亿元，发行数目和融资金额均排名行业第6名；督导挂牌公司家数309家，行业排名提升至第6名。

　2017年，公司将立足于为客户提供“全生命周期服务”，着眼挂牌后市场，将做市与股权激励、定增等销售业务相结合，加强做市投后服务，增强做市业务对其他业务的带动作用。

　1.3投资管理

　（1）资产管理

　2016年，面对股市、债市等市场大幅震荡的市场环境，证券公司资产管理业务仍然展现出较强的增长动力。在经纪、自营等业务下滑的背景下，资产管理业务在公司收入版图中有了较大幅度的提升。2016年，证券公司资产管理业务期末规模、全年净收入分别达到17.05万亿元和293亿元，分别同比增长44%和7%。

　公司通过全资子公司招商资管从事资产管理业务。2016年，招商资管全面提升产品开发、销售、投资三大核心能力，收入和规模行业排名双双进位。主动管理型产品规模快速增长，投资业绩保持行业领先；资产证券化业务实现突破，行业开创性成功发行两期规模最大的高速公路资产证券化产品——云南曲靖高速公路资产证券化及玉元高速资产证券化，总规模达85亿元；发挥平台优势，不断提升的资产配置能力，持续为机构客户提供不同风险偏好和收益特征的定制化产品。

　2016年末，公司资产管理总规模达6,299亿元，同比增长49%，其中，集合资产管理规模447亿元，定向资产管理规模5,620亿元，专项资产管理规模232亿元。2016年受托客户资产管理业务净收入排名第6名，同比上升2名，合规受托资金排名第8名，同比上升1名。

　■

　资料来源:公司数据

　2017年，招商资管将着重提升主动管理能力，完善全产品谱系资产管理平台的建设，加强对未来市场的预判，完善人才引进策略和激励机制，打造高端财富管理品牌。

　（2）直接投资

　中国股权投资市场经过20余年的增长，已成为全球第二大私募股权投资市场。2016年，中国私募股权市场政策持续向好，募资数量虽有所下降，但募资总额大幅上升，超过1万亿元。2016年，股权投资市场投资案例达9,124笔，总额7,449亿元, VC/PE退出案例达4，891起，新三板退出占比高达66%。VC/PE 支持的中国企业在全球IPO上市共计 174 家，共筹资2,306亿元，融资额同比上升61%。

　公司通过全资子公司招商致远资本开展直接投资业务。2016年，招商致远资本完成了4支基金的募集，包括中安招商股权基金，规模30.5亿元；高新招商致远基金二期，规模6.9亿元；国蕴致远新三板夹层基金，规模3.02亿元；高新致远智慧城市基金一期，规模4亿元。招商致远资本依托招商局集团强大的产业背景和招商证券全方位、全产业链综合金融服务优势，累计完成投资项目59个,累计投资金额65亿元,其中2016年新增项目23个。

　截至2016年末，招商致远资本累计资产管理规模达190亿元，稳居券商直投前列，已积极布局股权基金、产业基金、创投基金、夹层基金及母基金等类型，形成了较为完善的基金谱系，具备了一定的行业影响力。

　（3）基金管理

　A．博时基金

　2016年，博时基金把握市场发展趋势，主动应对行业变革，认真贯彻“稳中求进、稳中求新”的工作思想，积极谋划适应行业变化的发展之道。

　2016年末，博时基金资产管理规模6,134亿元，同比增长54.18%,其中公募基金资产管理规模3,760亿元，同比增长83.08%，行业排名由第12名提升至第7名，重新回到行业第一梯队。

　2017年，博时基金将牢牢把握资本市场和资管行业重大战略机遇，持续提升投资业绩和销售服务能力，强化风险合规管理，推动转型升级，进一步巩固和增强核心竞争力。

　B．招商基金

　2016年，招商基金探索出“以投资业绩而非规模驱动为核心竞争力，以产品创新、养老金业务布局为主要业务发展模式”的差异化发展道路，实现了从行业第二梯队向第一梯队的历史性跨越。

　2016年末, 招商基金资产管理规模4,440亿元，其中公募基金资产管理规模3,455亿元，行业排名第9名；非公募基金资产管理规模985亿元。

　2017年，招商基金将继续从提升投资业绩、重点布局和推进养老金业务、促进营销协同扩大规模领先优势、提高合规风控水平与质量、持续优化低成本高效的运营保障体系等方面着力，努力成为中国资产管理行业具有差异化竞争优势、一流品牌的资产管理公司。

　1.4投资及交易业务

　（1）权益类交易

　2016年，证券市场下行风险进一步释放，1月市场熔断快速下跌，3月开始逐渐震荡回升，公司权益类自营投资严格遵守监管及风控要求，通过积极调整行业配置、精选个股，同时运用新股网下配售、量化、对冲等方式，同时运用新股网下配售、量化、对冲等方式，继续开展做市、场外衍生品等交易，在低风险的前提下获得收益。但由于公司继续履行2015年市场大幅波动时做出的承诺以及股指期货市场欠缺流动性，公司A股方向性自营投资收益、股指期货套保策略、权益类衍生产品投资策略受到较大影响，此外，2016年无新增的融资类权益互换业务，导致全年收益规模较2015年大幅下降。

　（2）FICC

　2016年，债券市场呈现震荡走势，期限利差、信用利差不断收窄，盈利空间缩小，年末经历大幅调整。公司债券自营不断提升投研能力，依托宏观研究和信用研究体系，加强仓位以及波段操作管理能力、丰富交易策略和套利策略、及时调整仓位和策略，严控信用风险，并提早进行创新业务战略布局，投资收益率超越市场指数。

　公司继续大力发展大宗商品业务，确定了自营、代客、产品、现货四大业务板块，业务规模取得突破性进展。外汇业务方面，公司正在积极向国家外汇管理局及证监会申请结售汇业务资格，稳步推进业务团队及系统建设。

　（3）OTC 交易

　新三板做市业务方面，公司根据市场发展情况并结合自身优势，积极调整做市策略和交易策略，收益率2.58%，而同期新三板做市指数全年跌幅为22.66%。

　1.5海外业务

　公司通过全资子公司招证国际开展海外业务。2016年，中国企业海外并购和投融资进入历史新阶段，不断推动中国企业对海外投行业务和产品的需求；同时国内客户对海外市场的财富管理产品需求日益增强，为中资券商搭建跨境业务平台提供了难得的发展机遇。

　然而2016年香港资本市场及证券行业出现萎缩，对公司海外业务发展带来极大的挑战。一是受内地经济增速放缓及全球经济复苏乏力等因素影响，股票市场大幅震荡：港股日均成交金额同比下跌37%，首次公开招股募集资金额同比下跌26%；二是中资同业不断涌入香港市场，人才竞争日趋激烈且服务与产品同质化严重；三是随着香港证监会及金管局不断加强市场监管及合规要求，公司运营成本不断提高。

　2016年招证国际持续完善“以客户为中心”的全功能投行业务模式建设，积极与总部相关部门联动营销大客户，持续推动跨境业务发展。

　投行业务继续保持香港市场领先。2016年，招证国际共完成20个股票承销项目、2个再融资项目，股票承销金额排名进一步提升至第9名，中资券商排名第2名；完成18个境外债券发行项目,承销金额达127亿美金。其中最具有代表的项目为招商证券H股IPO（融资额13.8亿美元）、邮储银行IPO（融资额74.3亿美元）、美图IPO（融资额6.29亿美元，香港市场10年以来最大规模的科技股IPO）、信达优先股（融资额32亿美元）。

　证券业务引进新的板块主管及专业管理团队，旨在将证券业务打造成为中资投行的领头羊。

　FICC进入高速发展期。2016年，招证国际固定收益信用债投资年化收益率显著领先市场基准收益率，整体投资收益同比增长193%；环球商品业务继续高速增长，净收入同比增长157%。

　跨境联动方面，投行业务与总部联动开拓万达、苏宁、联通等知名客户，体现出跨境一体化作战的强大实力。

　2导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　本公司融资类业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式交易业务等，对于上述融资类业务，本公司原减值计提标准为“融资融券业务、买入返售业务等出现逾期未收回或出现减值迹象的款项转入应收款项，按个别认定法计提坏账准备，已对客户账户执行强制平仓处置、违约处置的或期末客户账户维持担保比例/履约保障比例低于100%的，按债权金额与客户账面资产价值的差额全额计提坏账准备。”

　为了更加及时并客观的反映本公司融资类业务资产的可回收情况和风险状况的变化，根据本公司于2016年4月29日第五届董事会第三十五次会议的决定，本公司对融资类业务的减值标准调整如下：

　公司根据客户信用状况、抵押证券、担保比例、偿付能力及意愿等因素判断相关融资类业务形成的资产是否有减值迹象。

　（1）对有减值迹象的融资类业务资产，逐项进行个别认定，分别计提减值准备。

　（2）其余融资类业务资产依风险特征按照一定比例分别计提减值准备。

　本次融资类业务坏账准备计提比例变更属于会计估计变更，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本公司采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司包括招商证券国际有限公司、招商期货有限公司、招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司、招商证券资产管理有限公司等子公司以及上述子公司控制的公司。

　详见公司2016年年度报告“第十一节 财务报告”之“九、合并范围的变更” 及附注“十、在其他主体中的权益”相关内容。

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2017－017

　招商证券股份有限公司

　第五届董事会第四十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2017年3月28日在广东省深圳市召开。

　本次会议由宫少林董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15人，其中华立董事书面委托彭磊董事代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）同意将以下事项提交公司2016年年度股东大会审议

　1、公司2016年度董事会工作报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、公司独立董事2016年度述职报告（本次董事会非表决事项）

　3、公司2016年年度报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、关于公司2016年度利润分配的议案

　公司2016年度利润分配预案：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发现金红利1.89元（含税）。本期实际分配现金股利总额1,266,188,363.18元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的23.43%。包含2016年中期分红和本次分红在内，2016年全年合计分配现金股利总额2,160,641,234.65元，占公司2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.99%。

　以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　因支付H股股利程序的需要，同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。

　公司独立董事对以上分配方案发表了独立意见。独立董事认为：公司2016年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　5、关于公司2017年度自营投资额度的议案

　2017年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

　（1）公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资成本不超过2016年末净资本规模的30%；

　（2）非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的400%。

　上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　6、关于公司2017年度预计日常关联交易的议案

　在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　7、关于聘请公司2017年度审计机构的议案

　（1）公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构；

　（2）2017年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司对公司的年度审计费用不超过398万元。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次董事会审议通过以下议案

　1、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、公司2016年度经营工作报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　3、公司2016年度合规管理工作报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、公司2016年度内部控制评价报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　5、公司2016年度内部控制审计报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　6、公司2016年度社会责任报告

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　7、关于公司2017年度公益性捐赠额度的议案

　公司2017年度公益捐赠额度为1,000万元，全额捐赠给“深圳市招商证券公益基金会”。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　8、关于公司2016年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　9、关于公司落实全面风险管理要求的工作方案

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　10、关于召开公司2016年年度股东大会的议案

　会议同意召开公司2016年年度股东大会，授权公司董事长确定2016年年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。

　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商证券股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2017－018

　招商证券股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、监事会会议召开情况

　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月27日在广东省深圳市召开。本次监事会会议应出席监事9人，实际出席监事9人。

　本次监事会会议由监事会主席周语菡女士召集并主持。

　公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　四、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2016年年度报告》，并就公司2016年年度报告出具如下书面审核意见：

　1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　（三）审议通过《公司2016年度经营工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《公司2016年度合规管理工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《公司2016年度社会责任报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《公司2016年度H股募集资金存放与使用情况报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　招商证券股份有限公司监事会

　2017年3月28日

　证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号： 2017－019

　招商证券股份有限公司关于公司

　2017年度预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议；

　●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”)的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第四十七次会议决议公告》）。

　在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　本议案表决情况：非关联董事一致通过。

　本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

　3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

　1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易

　■

　注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他相关证券和金融产品及衍生产品等

　2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易

　■

　3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易

　■

　4、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关联交易

　■

　5、与其他关联方发生的日常关联交易

　与其他关联方发生的日常关联交易主要是与公司董事、监事、高管以及过去/未来十二个月的董事、监事、高管担任董事、高管的企业以及关联自然人之间发生的日常关联交易。

　■

　注： 2016年度其他关联交易主要是广东金融高新区股权交易中心、关联自然人购买公司管理的金融产品

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600036，该公司的基本情况请参见其公告。

　（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币137.5亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币2.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

　（四）中国远洋海运集团有限公司（中国远洋海运集团有限公司由中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司于2016年重组而成），为间接持有本公司5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币110亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海运工程设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

　（五）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司49%的股份，公司副总裁熊剑涛先生任该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　（六）广东金融高新区股权交易中心有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司32.5%的股份，公司副总裁孙议政先生任该公司董事。该公司注册资本人民币1亿元，主要经营范围为为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

　（二）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

　（三）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。

　（四）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。

　（五）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

　（六）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（七）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（八）关联方购买公司管理的金融产品：关联方可能购买公司及控股子公司管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（九）公司购买关联方管理的金融产品：公司及控股子公司可能购买关联方管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（十）关联方购买公司非公开发行的金融产品：关联方可能购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（十一）与关联方开展场外衍生品交易：公司及控股子公司可能与关联方开展场外衍生品交易业务,参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（十二）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。

　（十三）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价格及行业惯例定价。

　（十四）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下基金产品，且由关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　（一）公司第五届董事会第四十七次会议决议；

　（二）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

　（三）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

　特此公告。

　招商证券股份有限公司董事会

　2017年3月28日