一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司现集采、选、冶及深加工为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。其中主产品“铁峰”牌高纯阴极铜，为上海金属交易所和伦敦金属交易所注册的“中国名牌”产品；“铁峰”牌黄金取得上海黄金交易所会员资格；“铁峰”牌白银在伦敦金银协会注册交易；高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭等长期蝉联“云南名牌”产品。公司主产品均采用国际标准组织生产，采用世界先进的铜冶炼技术，依靠GB/T 19001-2015质量管理、ISO 14001：2015环境管理、GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理三体系有效运行，保证产品受到严格的质量控制，主要经济技术指标均为全国同行业领先水平，现已发展为中国三大铜工业有色金属企业之一。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　□ 适用 √ 不适用

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年是“十三五”开局之年，是转型发展的关键之年。一年来，面对前三季度铜价低迷、汇价波动剧烈的严峻宏观形势，公司董事会面对新形势、新挑战、新机遇，审时度势，科学掌控公司运营规律，凝聚力量、务实重效，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。

　公司在董事会领导下，围绕“价值创造、提质增效”主线，协调推进生产经营、资本运营、改革发展等各方面工作，特别是通过一系列扭亏脱困、转型升级、提质增效、风险防控等明确措施，落实责任，克难攻坚，总体取得了管理思路更加清晰、发展难题有效破解、管控水平得到优化、经营基础巩固夯实、盈利能力大幅提升的成效。主要措施如下：

　一、精准管理提效益，超额完成经营目标

　（一）抓生产，主要产品产量全面超产

　2016年，公司矿山铜金属含量55,964吨，完成年计划101.84%，同比降低1.24%，其中：自产精矿含铜55757吨，完成年计划102.40%，同比降低0.97%，电积铜207吨，完成年计划41.48%，同比降低42.94%；精炼铜582,443吨，完成年计划107.76%，同比增长8.32%，其中：电解铜582,235吨，完成年计划107.82%，同比增长8.36%；黄金10,016千克，完成年计划125.2%，同比降低2.19%；白银517吨，完成年计划114.8%，同比增长12.77%；硫酸168.81万吨，完成年计划108.52%，同比增长9.99%；铁精矿40.41万吨，完成年计划99.28%，同比降低0.84%。

　（二）抓指标，技术经济指标全面优化

　2016年各项主要经济技术指标包括贫化率、采矿损失率、选矿回收率、铜冶炼总回收率、铜冶炼综合能耗均优于或达到提质增效目标。

　（三）抓降本，生产成本压降效果明显

　抓成本对标，解决了多年来矿山及冶炼各个生产要素成本统计口径不一致的问题，全年铜精矿含铜单位成本、冶炼矿产粗铜加工成本，同比同口径实现下降。

　二、推进合作共发展 ，营造云铜股份良好外部环境

　一是深化银企合作。分别与中国银行、中国进出口银行等各家合作银行继续保持了良好的业务合作态势。

　二是保证在昆明海关业务畅通。2016年与昆明海关保持紧密沟通，在现货采购大量增加的情况下，保证了进口矿总厂用货实现100%采用进料加工业务模式，保证了铜金银产品的出口通道。在白银外高内低的市场条件下，为白银产品的足量出口创造了条件。为了逐步实现加工贸易对公司下属冶炼企业的全覆盖，达到进口铜精矿加工贸易项下最大限度的增盈经营目标，公司抢抓机遇，经过不懈努力，重启了赤峰云铜铜精矿加工贸易业务，于2016年7月份获得国家商务部对赤峰云铜在云铜股份加贸项下的外发加工的资质批准。

　三是推进与昆明铁路局的战略合作。双方建立战略合作关系，促进优势互补、共享资源，以铁路运量提升和客户成本下降为目标，创新物流模式，做大市场规模，树立行业合作典范，实现路企共同发展。

　三、规范运行防风险，推动营销采购工作再上新台阶

　一是坚持“三无”及其他规范和防风险措施。在产品销售过程中，严格执行“无商票、无账期、无应收款”的“三无”销售政策和“先款后货”的红线原则。

　二是根据市场实际及时调整采购标准。建立首谈报备与信息共享机制，重新梳理了营销业务合同审批流程，建立了原料采购专题会议协调机制，特殊采购一事一议。

　通过以上工作，报告期内，公司努力实现资源保障能力不断夯实，自产铜精矿含铜产量持续稳产，工艺指标持续优化，冶炼能耗不断降低，新技术、新工艺、新设备不断研发和应用，节能降耗、安全生产、环境保护等各项工作不断进步，风险管理能力全面提升，产品结构持续优化，改革调整不断进展等诸多目标，保障了公司的可持续发展。

　报告期内，公司实现持续盈利，全年营业收入591.95亿元，较上年同期增长4.48%；营业成本571.82亿元，较上年同期增长3.95%；利润总额2.18亿元，同比增长23.09%，归属于母公司股东净利润2.03亿元，同比增长683.79%；每股收益0.144元，同比增长700%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.会计政策的变更

　执行《增值税会计处理规定》

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　2.会计估计的变更

　根据公司2016年4月25日董事会决议，公司自2016年4月25日起按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对应收款项（应收账款及其他应收款）中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例”的会计估计予以变更：

　变更前：

　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例

　■

　变更后：

　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例

　■

　根据《企业会计准则》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，对以前年度报表不再进行追溯。

　该项会计估计变更导致2016年度本公司合并报表净利润减少4,137,616.28元，其中：归属于母公司股东的净利润减少7,212,708.88元，少数股东损益增加3,075,092.60元。

　3.前期会计差错更正

　公司本期未发生前期会计差错更正事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.处置子公司

　（1）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　接上表：

　■

　注：本公司子赤峰云铜有色金属有限公司于2016年7月处置了赤峰金峰热力有限责任公司100%股权，丧失了对赤峰金峰热力有限责任公司的控制权。处置股权取得对价为105,343,456.53元，该项交易的收益为-461,168.20元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。

　2.其他原因的合并范围变动

　本公司于2015年12月31日与福建省投资开发集团有限责任公司在福建宁德市共同投资组建中铝东南铜业有限公司（以下简称“东南铜业”），东南铜业注册资本金为5,000万元。其中：本公司出资3,000万元，占比60%；福建投资公司出资2,000万元，占比40%。东南铜业注册资本分期进行缴纳，首期实缴3,000万元。其中：云铜股份首期出资1,800万元，福建投资公司首期出资1,200万元。2016年2月云铜股份1,800万元投资款到位。余下2,000万元资本金依据项目进度，由双方通过股东会审议后再行安排出资。本公司本期合并范围增加东南铜业。

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号2017-002

　云南铜业股份有限公司

　第七届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2017年3月17日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2017年3月29日上午9:00 在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事王冲先生因公务委托副董事长田永忠先生代表出席并表决，独立董事尹晓冰先生因公务委托独立董事龙超先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度总经理工作报告》；

　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年董事会工作报告》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度财务决算报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年度财务决算报告》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年年度利润分配预案》；

　根据公司2016年度财务数据显示，本公司2016年度合并报表中母公司实现利润总额 296,358,703.94元，净利润 296,238,894.87元，报告期末母公司未分配利润为-2,166,498,851.52 元。

　因此，建议公司2016年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

　本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2017年度财务预算报告》；

　八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报 告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

　十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2016年度审计工作的总结报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2016年度审计工作的总结报告》。

　十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2017年度审计机构的预案》；

　公司2016年年报审计费用为260万元，包含控股子公司的审计费用。公司决定在2017年继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构，并授权董事会决定与天职国际会计师事务所有限公司协商本公司2017年年度公司审计费用。

　本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》。

　十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会关于2016年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

　十四、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的预案》；

　关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

　本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十五、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2017年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》；

　关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计的公告》。

　本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（龙超）》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（龙超）》。

　十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（杨先明）》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（杨先明）》。

　十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（尹晓冰）》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（尹晓冰）》。

　十九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（和国忠）》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2016年度述职报告（和国忠）》。

　二十、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

　关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2016年12月31日风险评估报告》。

　二十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2017年度向各家商业银行申请综合授信的预案》；

　为实现2017年度的生产经营目标，确保公司资金安全、有效周转， 2017年度（2016年年度股东大会作出决议之日起，至2018年召开2017年年度股东大会前），公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计为7,625,287万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。

　同时，提议董事会授权公司财务总监在授权额度内办理并签署公司授信及融资事项（包括但不限于结算、融资、信用证、保函、票据贴现等事项）有关的文件、单证、凭证、合同等各项材料。

　本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十二、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　二十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为中铝东南铜业有限公司提供借款担保的预案》

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为子公司中铝东南铜业有限公司提供借款担保的公告》。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　二十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2016年年度股东大会的议案》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2017-003

　云南铜业股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第七次会议由监事会主席李犁女士召集并主持，本次会议通知于2017年3月17日由公司审计部以邮件形式发出，会议于2017年3月28日上午11:00现场方式在公司8楼会议室召开，应参加会议监事5名，实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年监事会工作报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年监事会工作报告》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度财务决算报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年度财务决算报告》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》。

　监事会对公司 2016年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度利润分配预案》；

　根据公司2016年度财务数据显示，本公司2016年度合并报表中母公司实现利润总额 296,358,703.94元，净利润 296,238,894.87元，报告期末母公司未分配利润为-2,166,498,851.52 元。

　因此，建议公司2016年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

　本预案需提交公司2016年年度股东大会审议

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　（三）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　（四）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2017年度审计机构的预案》；

　公司2016年年报审计费用为260万元，包含控股子公司 的审计费用。公司决定在2017年继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构，并授权董事会决定与天职国际会计师事务所有限公司协商本公司2017年年度公司审计费用。

　本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》。

　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的预案》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》。

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》；

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为中铝东南铜业有限公司提供借款担保的预案》

　具体内容详见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为子公司中铝东南铜业有限公司提供借款担保的公告》。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司监事会

　二○一七年三月二十九日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-008

　云南铜业股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的

　通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：经2017年3月28日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意召开公司2016年年度股东大会（董事会决议公告已于2017年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间为：2017年5月18日下午14:30。

　网络投票时间为：2017年5月17日－2017年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日15：00 至2017年5月18日15：00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　（六）会议的股权登记日：2017年5月12日

　（七）出席对象：

　1、在2017年5月12日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于2017年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

　议案七、审议《云南铜业股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》；

　议案八、审议《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》。

　上述两项议案已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》和《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计的公告》。

　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　（二）本次股东大会审议的事项有：

　1、审议《云南铜业股份有限公司2016年董事会工作报告》；

　2、审议《云南铜业股份有限公司2016年监事会工作报告》；

　3、审议《云南铜业股份有限公司2016年财务决算报告》；

　4、审议《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》；

　5、审议《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》；

　6、审议《云南铜业股份有限公司2016年年度利润分配议案》；

　7、审议《云南铜业股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》；

　8、审议《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》；

　9、审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 ；

　10、审议《云南铜业股份有限公司关于2017年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

　11、会议听取事项：

　（1）《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（龙超）》；

　（2）《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（杨先明）》；

　（3）《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（尹晓冰）》；

　（4）《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（和国忠）》。

　（三）上述审议事项披露如下：

　1、《云南铜业股份有限公司2016年董事会工作报告》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2016年董事会工作报告》；

　2、《云南铜业股份有限公司2016年监事会工作报告》已在公司七届七次监事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2016年监事会工作报告》；

　3、《云南铜业股份有限公司2016年财务决算报告》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2016年度财务决算报告》；

　4、《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2016年年度报告全文》；

　5、《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2016年年度报告摘要》；

　6、《云南铜业股份有限公司2016年年度利润分配议案》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》；

　7、《云南铜业股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》；

　8、《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于2016年日常关联交易超出预计的公告》；

　9、《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2017年度审计机构的议案》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》；

　10、《云南铜业股份有限公司关于2017年度向各家商业银行申请综合授信的议案》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》；

　11、会议听取事项《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（龙超）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（杨先明）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（尹晓冰）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2016年度述职报告（和国忠）》已在公司七届九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记事项

　1、登记时间：2017年5月13日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

　2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

　3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　5、会议联系方式

　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　联系方式

　地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

　邮编：650051 联系人：杨雯君

　电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　六、备查文件

　（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

　（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。

　特此公告

　云南铜业股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　附件一：

　参加网络投票的操作程序

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　2.填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　1.委托人姓名（名称）：

　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　2. 受托人姓名： 身份证号码：

　3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　4. 授权委托书签发日期： 有效期限：

　5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　本次股东大会提案表决意见示例表

　■

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-005

　云南铜业股份有限公司

　关于2017年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2017年度的日常关联交易情况进行了预计： 2017全年日常关联交易采购商品、接受劳务金额为1,170,455.61万元，出售商品、提供劳务金额为648,016.96万元，提供能源（供电）金额为60.00万元； 2016年度日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为543,048.76万元，出售商品、提供劳务金额为337,487.94万元，提供能源（供电）金额为63.55万元。

　2、相关审议程序

　上述关联交易已经公司2017年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

　此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：元

　■

　2017年向关联方采购商品、接受劳务较2016年增加，主要是因为处于公司上游的关联方业务规模扩大，以及有色金属价格上涨所致。接受关联人提供的劳务较2016年增加主要因为公司的子公司中铝东南铜业有限公司的铜冶炼基地项目和铜板带箔项目按照投资计划及工程进度，预计2017年与关联方发生关联交易18.75亿元。

　2017年向关联方出售商品、提供劳务较2016年增加，主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变），以及有色金属价格上涨所致。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司

　1、公司类型：有限公司

　2、注册地址：悉尼

　3、法定代表人：姚志华

　4、注册资本：700万澳元