一重要提示

　1本年度报告摘要来自2016年年度报告全文(以下简称“年度报告全文”)，为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。本年度报告摘要中的简称均来自年度报告全文中的“释义”章节。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3本公司全体董事出席董事会会议。

　4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。

　二公司基本情况

　1本公司简介

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　2报告期内本集团主要业务简介

　2.1主要业务

　本集团主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，其中以药品制造与研发为主，并以医疗服务为发展重点。

　2.2经营模式

　本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本集团的业务以药品、医疗器械、诊断试剂的研发、生产和销售，以及医疗服务为主体，并通过本集团参股投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。相对于其它以单一业务或者单个产品为业务基础的公司而言，本集团的业务布局能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时能规避单一细分行业的波动带来的业务风险。

　在过去几年，本集团的经营业绩保持了较高速度的持续增长，持续为股东创造价值，截至本报告期末，在过去十年中，本集团扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润指标实现了约36%的年复合增长率。

　本集团能取得这样的经营结果，既得益于对存量资产和业务的管理和经营能力的不断提升，也得益于围绕主业持续不断的通过投资和并购扩大营业规模。本集团直接运营的业务可以细分为药品制造与研发（含原料药和制剂）、医疗服务（医院的投资、建设和运营）、医疗器械与医学诊断（含牙科、手术、输血器械及耗材；医疗及美容器械的研发生产与代理销售；诊断试剂）三大板块，每个业务板块均由专业化的运营管理团队进行经营和发展。各运营管理团队在做好存量业务的管理和内生性发展之外，都按照本集团的战略发展目标，在深度打造产品生命力的同时，紧紧围绕其核心业务产品和市场定位在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。

　对并购标的的选择，本集团有自己的成熟逻辑，既关注拥有特色品种的各类规模企业，也关注主业中有壁垒的高价值产品、技术、商业模式的企业。完成并购后，本集团将在研发、生产、销售和服务等各个环节对并购对象进行整合，以提升效率、压缩成本、创新技术、拓展市场空间为目的，通过整合，使并购对象能迅速融入本集团已有的研发生产、营销和管理体系，借助自身资源迅速提升企业核心竞争力。

　按照本集团的发展规划，在可预见的将来，在直接运营的业务中，本集团仍将坚持以药品制造与研发为核心，预计药品制造与研发业务仍将为本集团贡献50%以上的营业额和主要的经营业绩；同时，在兼顾医疗器械与医学诊断业务机会的基础上，本集团将抓住政策和市场机遇，快速发展医疗服务业务，提高医疗服务板块的营业额贡献度。

　2.3主要业绩驱动因素

　本集团以“内生式增长加外延式扩张”的双轮驱动战略，确保长期且较快速度的业绩增长。

　在内生式增长方面，本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，不断投资于疗效确切、符合现代医学发展导向的优势产品的研发领域。报告期内，本集团研发投入（含资本化）共计人民币110,612万元，较2015年增长33.23%,其中：药品制造与研发板块的研发投入为人民币96,314万元，较2015年增长38.03%。

　截至报告期末，本集团有6个单抗品种（10个适应症）已获批中国临床，其中2个产品已经进入临床三期；4个1.1类小分子创新药已获得临床批文；在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目173项，6个项目正在申报进入临床试验、22个项目正在进行临床试验、42个项目等待审批上市，预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。同时，本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，通过在上海、重庆、美国旧金山、台湾的布局建立互动一体化的研发体系。截至报告期末，本集团研发人员已近1,000人。此外，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究，不断增强研发能力。如报告期内本集团与“达芬奇手术机器人”技术和产品拥有者Intuitive Surgical拟共同投资设立合资公司，以期借助Intuitive Surgical在微创手术机器人技术领域的领先地位，与Intuitive Surgical共同实现品牌和业务的理念融合、资源匹配、优势互补，促进本集团医疗器械业务的提升和发展；同时，本集团完成对位于硅谷的呼吸疾病检测公司Spirosure的C轮投资，进一步拓展医疗器械产品布局，开拓呼吸检测治疗领域。2017年年初，本集团携手全球领先的T细胞免疫治疗产品研发及制造企业Kite Pharma,拟共同出资在上海设立合营企业，共同打造免疫治疗产业平台，持续推动创新治疗产品的发展。

　在不断提升研发水平及产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了3,000余人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。同时，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。

　在内部整合与运营提升方面，各板块内部及产业板块间加强合作联动，进一步整合资源，实现集团内部通融，推进业务发展。通过集中采购等措施持续优化供应链管理、降低采购成本、提升运营效益；新设区域财务共享中心，实现相关地区控股子公司/单位会计核算、报表编制、税务管理、财务分析、内控建设的集成化。此外，秉承“互联网+”发展策略，在制药板块率先上线SAP系统、在医疗服务板块与总部间建成融通信息平台，实现集团内资源互通、信息共享，满足了跨区域集团化管控需求。

　在外延扩张方面，本集团各业务板块均积极寻求通过并购的方式完善产品线、拓展市场空间，并通过对被并购企业的深度整合降低成本、提高效率，加快本集团营业规模的扩大和市场竞争力的提升。报告期内，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链，寻求与地方大型国有企业、公立医院及大学附属医院合作，加快互联网医疗发展战略，持续提升业务规模和盈利能力；本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务持续增长。

　2.4行业情况说明

　本集团以药品制造与研发为核心，并将医疗服务业务作为发展重点。

　(1)医药制造

　根据IMS统计，2016年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第六。

　本集团在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤等）都有丰富的产品线，主要核心产品销售保持较快增长并在各自的细分市场领域占据领先优势；在核心产品中，心血管系统疾病治疗领域的前列地尔干乳（优帝尔）和代谢治疗领域的非布司他片（优立通）销售快速增长。本集团长期注重创新研发，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对四大研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团注重加强自身营销能力，现已经形成了3,000余人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，通过并购整合，打造产品协同效应，形成产品的层次化，差异化，实现营销力和产品力的良性循环。本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。

　本集团将持续优化产品结构，以使产品布局待进一步完善，同时有效提升部分企业的品牌影响力。

　(2)医疗服务

　本集团自2009年进入医疗服务领域以来，已完成多项医院投资并购，初步形成了沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的战略布局，已经成为医院投资和管理运营的行业领先者之一。

　本集团具有医药健康全产业链覆盖、资源协同、投资和管理运营经验、品牌和资金以及国际资源嫁接等方面的优势，投资企业禅城医院、“和睦家”医院(United Family Hospital)已形成一定的品牌和社会效应，有助于本集团持续推进医疗服务业务的开拓和经营。

　随着医疗服务业务的不断拓展，本集团对于医疗服务机构的一体化运营能力仍需持续提升，资源平台及领先的专业学科和团队建设亦需不断完善。

　(3)医疗器械与医学诊断

　本集团现有医疗器械业务主要包括牙科产品（自主产品和代理业务）、输血及手术耗材、医疗美容器械、外科手术产品（代理为主）。其中，牙科器械及耗材在口腔治疗领域市场具有较大影响力，在市场策划能力上独树一帜，有着完善的营销网络与临床技工资源，其市场地位属行业前列；血袋类三大产品占有率在国内市场名列前茅；Alma Lasers生产的激光美容设备在全球（尤其是国内）激光美容设备市场均占有相当规模的市场份额；本集团代理销售的“达芬奇手术机器人”目前是唯一一个已经获得美国FDA、国家食药监总局许可上市的微创腔镜外科手术机器人产品，尚无同类竞争产品上市。

　通过内生式经营和外延式的并购，近年来本集团医疗器械与医学诊断业务实现了较快的增长，在细分行业生产性企业中排名靠前。

　本集团医疗器械领域的牙科产品、输血及手术耗材在国内已建立领先专业的销售渠道，Alma Lasers激光美容器械已形成品牌效应，并逐步向治疗器械拓展，未来将进一步实现与本集团医疗资源的协同，进一步提升经营规模。

　本集团医学诊断产品线布局较全面，涵盖了整个生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断，营销网络遍及全国，通过自身研发以及并购获得了新的技术和新的项目，未来重磅产品的持续发掘将是重点方向。

　2.5报告期内核心竞争力分析

　2.5.1概述

　本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先优势。2016年度，本集团销售额过亿的制剂单品或系列共18个。

　本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，通过在上海、重庆、美国旧金山、台湾的布局建立互动一体化的研发体系，在小分子化学创新药、大分子生物类似药、高价值仿制药、特色制剂技术等领域打造了高效的研发平台。报告期内，本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局，经过几年的研发积累，截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目173项，6个项目正在申报进入临床试验、22个项目正在进行临床试验、42个项目等待审批上市，预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末，本集团研发人员已近1,000人。与此同时，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究，不断增强研发能力。

　在不断提升产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了3,000余人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展，已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络；本集团与国药控股保持战略合作，通过与国药控股的合作，充分发挥双方的协同作用。

　本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已初步具备了国际化的制造能力，并已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。在全球市场，重庆药友的固体制剂生产线已通过加拿大及美国FDA认证、湖北新生源的膳食补充剂类氨基酸通过美国FDA认证，本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者。

　本集团在医疗服务产业方面，已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。

　此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。

　两地上市的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。

　2.5.2当期

　本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务领域为主要投资方向，且主要为控股性投资，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制药与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，2016年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第六（根据IMS统计）；而本集团医疗器械业务代理的“达芬奇手术机器人”尚无同类竞争产品上市。与此同时，本集团的医疗服务业务在业务拓展、整合能力上亦在行业内处于领先。

　本集团的核心竞争力体现在日益丰富的产品线、强大的研发能力、高度规范的生产管理、高质量的服务、专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上。就本集团药品制造与研发板块而言，2016年销售额过亿的制剂单品或系列共18个，这些重点产品构成了本集团药品制造与研发板块的重要利润来源，也支持了药品制造与研发板块的快速发展。与此同时，本集团药品治疗领域不断扩展，截至报告期末，已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。

　本集团将顺应国家医药工业“十三五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。

　3近三年主要会计数据和财务指标

　3.1主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　注：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种:人民币

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　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　注3：其中包括报告期末复星集团通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的本公司5,019,000股H股股份，占本公司总股本0.21%。

　4.2本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　4.3本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5公司债券情况

　5.1公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　5.2公司债券付息兑付情况

　2016年4月25日，本公司已按时兑付“11复星债”的应付利息；

　2017年3月4日，本公司已按时兑付“16复药01”的应付利息。

　5.3公司债券评级情况

　1、“11复星债”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+级、“11复星债”的信用等级为AA+级；2015年10月16日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将本公司主体信用等级及“11复星债”的信用等级调整为AAA级。

　2、“16复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“16复药01”的信用等级为AAA级。

　3、“17复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“17复药01”的信用等级为AAA级。

　4、2016年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“11复星债”和“16复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。

　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于本公司年度报告披露后2个月内公布；在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，在评级网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果。　 

　5.4截至报告期末近2年的主要会计数据和财务指标

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　注：EBITDA全部债务比系息税折旧摊销前利润/全部债务（负债总计）。

　三经营情况讨论与分析

　1经营情况讨论与分析

　2016年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速有所恢复但仍维持低位运行，而医疗技术及医疗服务仍然受益于政策，面临快速发展机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。

　报告期内，本集团实现营业收入人民币1,462,882万元，较2015年增长16.02%，剔除2015年出售邯郸制药及2016年新并购万邦天诚、新设温州老年病医院等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长16.15%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,025,954万元，较2015年增长14.83%；剔除2015年出售邯郸制药及2016年新并购万邦天诚等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长16.27%；医疗服务业务实现营业收入人民币167,756万元，较2015年增长21.67%；剔除2016年新设温州老年病医院等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长13.57 %。本集团在中国大陆境内实现营业收入人民币1,250,647万元，较2015年增长14.57%，在海外国家或地区实现营业收入人民币212,235万元，较2015年增长25.37%，本集团海外国家或地区收入增长进一步上升。

　报告期内，本集团各板块收入情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：医药制造与研发剔除2015年出售邯郸制药及2016年新并购万邦天诚等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长16.27%；

　注2：医疗服务剔除2016年新设温州老年病医院等的影响后，营业收入较2015年同口径增长13.57%；

　注3：医疗器械与医学诊断的增长主要系“达芬奇手术机器人”设备装机及替代传统手术的手术量快速增加而带动耗材销量增加。

　2016年，本集团实现利润总额357,155万元、归属于上市公司股东的净利润人民币280,584万元，分别较2015年增长5.92%、14.05%。利润总额、归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于（1）本集团业务保持稳定增长，销售结构进一步优化，营销体系建设及供应链整合效果显现；（2）联营企业国药控股继续保持快速增长。

　报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币209,278万元，较2015年增长26.36%。

　报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额保持持续上升，2016年经营活动产生的现金流量净额人民币211,004万元，较2015年增长增长30.17%，本集团盈利能力和运营质量进一步提升。

　报告期内，本集团继续加强研发投入，研发投入（含资本化）共计人民币110,612万元，较2015年增长33.23%；报告期内，本集团研发费用人民币71,475万元，较2015年增长6.67%，其中：药品制造与研发板块的研发费用为人民币57,177万元，较2015年增长6.36%，占药品制造与研发板块业务收入的5.6%。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等项目173项。报告期内，药品制造与研发板块专利申请达103项，其中：包括美国专利申请21项、日本专利申请2项、欧洲专利申请3项、PCT申请6项；获得专利授权30项，其中：22项为发明专利（含美国专利2项）。重庆药友的盐酸文拉法辛片在美国获准上市，大连雅立峰的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、湖北新生源的乙酰半胱氨酸及盐酸组氨酸原料药、重庆药友的盐酸法舒地尔原料药、苏州二叶的注射用克林霉素磷酸酯、注射用盐酸头孢吡肟、注射用胸腺五肽、注射用甘草酸二铵、注射用乙酰谷酰获得国家食药监总局生产批件。

　药品制造与研发

　报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,025,954万元，较2015年增长14.83%；剔除2015年出售邯郸制药及2016年新并购万邦天诚等公司影响后，营业收入较2015年同口径增长16.27%。本年制药板块核心产品收入较2015年增长20.41%，同口径增长22.30%。报告期内，本集团药品制造与研发业务实现分部业绩人民币158,018万元，较2015年增长24.39%；实现分部利润人民币164,014万元，较2015年增长32.50%。

　报告期内，本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。2016年，本集团心血管系统、中枢神经系统、抗肿瘤等疾病治疗领域主要核心产品及青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列产品销售保持较快增长；新产品和次新品中，心血管系统疾病治疗领域的前列地尔干乳（优帝尔）、代谢系统治疗领域的非布司他片（优立通）的销售快速增长。

　2016年，本集团共有18个制剂单品或系列销售过亿元，奥德金、优帝尔、头孢美唑制剂、阿拓莫兰等产品或系列销售额均超过人民币5亿元。

　报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括前列地尔干乳（优帝尔）、肝素系列制剂、注射用环磷腺苷葡胺（心先安）、羟苯磺酸钙（可元）、替米沙坦片（邦坦）、匹伐他汀（邦之）；

　注2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）；

　注3：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米乐卡)；

　注3*：2015年数据按2016年口径重述，即2015年数据中包含新增核心产品注射用腺苷钴胺(米乐卡)的销售收入；

　注4：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、非布司他片（优立通）、格列美脲片（万苏平）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊；

　注4*：2015年数据包含摩罗丹产品；

　注5：抗感染疾病治疗领域核心产品包括青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、头孢美唑制剂（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多利卡）、哌拉西林钠舒巴坦钠1.5g（强舒西林）、哌拉西林钠舒巴坦钠3g（嗪舒）、哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、头孢唑肟钠（二叶必）；

　注6：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、比卡鲁胺（朝晖先）；

　注7：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素；

　注8：同口径增长（%）为剔除2015年摩罗丹销售收入后的比例。

　本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品从研发至退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和不良反应监测机制，以确保产品研发、注册、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、CAPA落实、供应商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块子公司注重药品生产质量体系的持续改进，截至报告期末，本集团制药业务的控股子公司共持有53张2010版GMP证书，其中包括32条无菌制剂生产线、37条口服制剂生产线及61个原料药，各制药业务控股子公司均达到国家新版GMP要求。在生产线达到国内新版GMP标准要求的同时，本集团积极推进制药企业国际化，鼓励企业参与实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证；截至报告期末，本集团已有13个原料药通过美国FDA、欧盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的GMP认证，桂林南药有1条口服固体制剂生产线、5个原料药通过WHO-PQ认证检查，重庆药友有1条口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部认证和美国FDA认证，多个制剂产品实现国际销售。

　本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入，本报告期研发费用化支出人民币71,475万元，较2015年增长6.67%，其中：药品制造与研发板块的研发费用为人民币57,177万元，占药品制造与研发板块业务收入的5.6%。报告期内，本集团持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对四大研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在上海、重庆、美国旧金山、台湾建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集团的研发项目持续专注于心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染、抗肿瘤等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。

　截至报告期末，本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等项目173项。报告期内， 1.1类创新药PA-824及片已向国家食药监总局提交临床申请并已获准进入临床试验；单克隆抗体研发步伐进一步加快，截至报告期末，重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液（用于银屑症适应症）已向国家食药监总局提交临床申请并获受理；重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液、注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体、重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液（用于类风湿性关节炎适应症）、重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液、重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液及重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液处于或获准进入临床研究阶段，其中：重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液、注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体已进入临床III期、重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液已于台湾开展临床试验。报告期内，本集团药品制造与研发板块共50个产品获得临床批件。此外，报告期内，重庆药友的盐酸文拉法辛片在美国获准上市，大连雅立峰的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、湖北新生源的乙酰半胱氨酸及盐酸组氨酸原料药、重庆药友的盐酸法舒地尔原料药、苏州二叶的注射用克林霉素磷酸酯、注射用盐酸头孢吡肟、注射用胸腺五肽、注射用甘草酸二铵、注射用乙酰谷酰获得国家食药监总局生产批件。

　报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达103项，其中：包括美国专利申请21项、日本专利申请2项、欧洲专利申请3项、PCT申请6项；获得专利授权30项，其中：22项为发明专利（含美国专利2项）。

　报告期内，本集团继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，整合并协同本集团现有的产品线和各项资源，积极开拓国际市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模，实现收入与利润的持续、快速增长。报告期内，本集团还启动并推进复宏汉霖在全国中小企业股份转让系统的挂牌申请。

　医疗服务

　2016年，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链，寻求与地方大型国有企业、公立医院及大学附属医院合作模式，加快互联网医疗发展战略，持续提升业务规模和盈利能力。报告期内，本集团参与的青岛山大齐鲁医院二期工程、钟吾医院及广济医院改扩建等项目启动、温州老年病医院开业、玉林广海投资（负责玉林心血管专科医院、玉林脑科医院的运营管理）的设立，为社会资本办医新模式打下基础；参与原属于徐矿集团的相关医疗机构的医疗产业重组设立淮海医疗集团，为本集团参与国有企业医疗产业重组、探索与地方大型医疗机构及大型保险企业合作运营管理医疗机构带来新突破，在混合所有制医院改制及医疗产业链整合方面具有重要意义；同时，本集团通过投资济南齐鲁医学检验所探索与公立医院合作建设第三方医学检验的新模式；通过进一步参与“名医主刀”平台B轮融资，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，探索医疗服务业态和模式的创新；此外，本集团还与地方政府、高校、医院签订一系列框架协议，进一步储备和整合各方资源，实现优势互补、共赢发展。

　报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币167,756万元，较2015年增长21.67%；剔除本年新设立的温州老年病医院等公司的影响后，营业收入较2015年同口径增长13.57 %。实现分部业绩人民币23,108万元，较2015年增长13.96%；实现分部利润人民币14,889万元，较2015年增长96.06%；其中，控股企业净利润同口径增长31.29%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、济民医院、广济医院、钟吾医院及温州老年病医院等核定床位合计3,018张。

　此外，报告期内，本集团继续积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院和诊所网络的发展和布局。2016年，“和睦家”医院继续保持在北京、天津、上海等核心城市高端医疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家已投入运营，广州和睦家医院和上海浦东和睦家医院也在加紧建设中。

　在投入国内医疗服务行业的同时，本集团也密切关注对全球主流市场医疗服务领域新经营模式的探索。

　医疗器械与医学诊断

　2016年，本集团持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。

　报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币266,391万元，较2015年增长18.17%。医疗器械与医学诊断业务实现分部业绩人民币43,541万元，较2015年增长13.47%；医疗器械与医学诊断业务实现分部利润人民币32,287万元，较2015年增长18.51%。代理业务收入的增长主要源于“达芬奇手术机器人”设备装机及替代传统手术的手术量快速增加而带动耗材销量增加。

　报告期内，Alma Lasers继续加快开拓全球市场并重点关注中国、印度等新兴市场。与此同时，Alma Lasers进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；Alma Lasers 2016年实现营业收入折合人民币约78,621万元，较2015年增长14.19%；在积极推进Alma Lasers业务发展的同时，2016年，本集团启动并推进Sisram集团于联交所的上市准备。

　报告期内，本集团继续加强对CML代理高端医疗设备业务的拓展，“达芬奇手术机器人” 作为微创手术的代表， 凭借着更精准、创伤小、恢复快等诸多优点，被广泛应用在泌尿外科、胸外科、妇科等疾病的治疗，其手术量在2016年继续实现快速增长；2016年，达芬奇手术机器人于中国大陆及香港地区的手术量约19,000台，较2015年增长约54%。

　同时，本公司拟通过与“达芬奇手术机器人”技术和产品拥有者Intuitive Surgical共同投资设立合资公司，以期借助Intuitive Surgical在微创手术机器人技术领域的领先地位，与Intuitive Surgical共同实现品牌和业务的理念融合、资源匹配、优势互补，促进本集团医疗器械业务的提升和发展，为高端医疗技术在中国的发展和普及起到积极的影响。此外，牙科数字化产品线成为本集团医疗器械业务的新增长点，2016年销售额较2015年实现149.14%的增长。2016年，本公司还完成对位于硅谷的呼吸疾病检测公司Spirosure的C轮投资，进一步拓展医疗器械产品布局，开拓呼吸检测治疗领域。

　医药分销和零售

　报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。2016年，国药控股实现营业收入人民币2,583.88亿元、净利润人民币68.92亿元、归属净利润人民币46.47亿元，分别较2015年增长12.99%、增长20.04%和增长23.20%。截至报告期末，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市；其直接客户数已达14,231家（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院1,991家）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币2,464.59亿元，较2015年增长13.34%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币102.39亿元，较2015年增长17.29%；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，其旗下国大药房已拥有零售药店3,502家。

　内部整合和运营提升

　报告期内，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化集团内部通融、提升运营效率。通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及产业板块间的协作，进一步整合资源，实现集团内部通融，推进业务发展；通过新设区域财务共享中心，实现相关地区控股子公司/单位会计核算、报表编制、税务管理、财务分析、内控建设的集成化；通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。

　在降本增效方面，报告期内，本集团在集中采购、战略采购、采购管理体系及平台建设等方面持续提升运营效率。2016年通过集中采购，本集团已定标项目的采购价格平均降幅在23%左右，其中单品采购价格最高降幅为83%。在供应商建设方面，本集团通过公开招标，形成3个基建类战略供应商库；通过强化与行业内领先企业的合作，降低供应风险；通过发布《绿色供应链倡议书》，带动供应商加强环境自制和行业自律，推动整个行业的供应链生态更加健康、更加可持续发展。在管理体系和平台建设方面，以《采招管理基本准则（试行）》为基础，发布并整合了20项业务标准模板及14个业务流程，进一步推广本集团采招平台的应用，协同推进ERP系统的实施，强化本集团内采招业务的协同。

　在合规运营方面，通过颁布及修订《反腐败条例》、《廉洁从业管理规定》等制度、全面落实公开招标和重点监控敏感热点领域、完善合规运营廉政督察体系。

　在信息资源方面，秉承“互联网+”发展策略，在制药板块率先上线SAP系统、在医疗服务板块与总部间建成融通信息平台，实现集团内资源互通、信息共享，满足了跨区域集团化管控需求。

　环保、健康与安全

　报告期内，本集团在控股子公司/单位中持续推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理体系的建设和深化、落实。通过全方位的EHS合规和风险评估、EHS相关治理设施的完善和升级、隐患自查、报告与整改等一系列主动改善举措，使本集团在EHS方面的风险得以持续降低。各级管理层已建立起对EHS的定期审视和决策机制，并在组织机构、人力资源、管控流程和资源投入保障上不断完善，EHS团队建设和专业能力持续提高，全员EHS理念和意识不断强化，确保了本集团EHS合法、合规和持续性完善。

　报告期内，除继续推动EHS管理体系在集团内及各成员企业的建设和管控加强外，本集团发起了跨板块跨单位的EHS交叉审核、集团EHS事故事件警报、一线主管EHS检查工具包、优秀实践分享交流平台等各项EHS相关的管理改善活动，并发布了《EHS绩效汇报管理制度》，细化成员企业月度上报EHS指标要求，将本公司的EHS管理向专业化、精细化持续推进，各项运营EHS风险持续下降、员工EHS参与度广泛提升。同时，本集团还更新发布了《重大安全质量环境事故上报制度》，积极落实EHS领导负责制，对发现的EHS隐患和缺陷实施红黄牌监控整改跟踪落实、违法违规零容忍、EHS风险早发现早解决已成为本集团上下一致的管理理念。

　针对本集团快速发展和国际化进程需要，对境内外的投资购并项目，本集团全面实施了EHS尽职调查并将其作为投资决策的重要考虑因素之一，并对投后企业展开了及时的管理对接和EHS管理体系的导入及贯彻。

　融资

　报告期内，本公司完成A股非公开发行，募集资金净额约人民币22.75亿元用于偿还带息债务和补充流动资金；完成人民币30亿元公司债券和两期合计人民币10亿元超短期融资券发行，控股子公司复星实业完成等值5亿美元境外银团贷款的签约，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本。控股子公司复宏汉霖完成4,000万美元的外部股权融资，为后续发展提供资金保障。与此同时，本集团继续拓展与中国进出口银行、国开发展基金有限公司、国际金融公司（IFC）的合作，获得低利率优惠融资额度。本公司拓展、保持与境内外主要银行的良好合作关系，授信额度进一步增加，为本集团加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了有利条件。

　社会责任

　在企业持续快速发展的进程中，本集团积极践行企业社会责任。在公司治理、经济、产品与服务、环境与健康安全、员工和社会方面不断进取，积极承担本集团作为企业公民的责任。

　报告期内，本集团持续加大研发投入，不断改进技术、改善生产工艺流程，注重产品质量体系建设，延长产品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的产品和服务。对医药企业来说，药品的研发创新是承担社会责任的重要体现。报告期内，本集团持续加大研发投入，并在单克隆抗药品研发方面取得显著进展，截至报告期末，本集团已有6个产品、10个适应症获得临床批件，并已有2个产品处于临床Ⅲ期。同时，报告期内，本集团不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；并本着“以病人为中心”的服务理念，树立“病人至上，质量第一”的原则，高度关注医疗质量与病人安全，禅城医院荣获 (国家卫生计生委\健康报社主办)2016年“改善医疗服务示范医院”等称号。

　报告期内，本集团持续增加环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；强调与自然和谐发展，保障环境的可持续发展。

　在人才的可持续方面，本集团在快速发展的同时，为更多的优秀人才提供发展空间，加强人才梯队建设，为员工提供发现价值、提升自我的平台。

　在社会公益方面，本集团继续在支持教育、资助科研、医药健康社区服务、捐款济困、灾难援助等方面，承担企业的社会责任，回馈社会。作为世界卫生组织推荐的重症疾病治疗首选药物注射液青蒿琥酯系列产品的生产企业，2016年本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目。

　本集团在企业社会责任方面的突出表现，亦得到了社会各方面的高度认可。报告期内，本公司获得了“金蜜蜂2016优秀企业社会责任报告·领袖型企业奖”、“年度责任创新最佳案例奖”、“上市公司企业社会责任评选”杰出企业奖、社会责任发展指数第二名、报告评价结果第一名等荣誉。

　2报告期内主要经营情况

　2.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2.1.1收入和成本分析

　报告期内，本集团实现营业收入人民币1,462,882万元，较2015年增长16.02 %；营业收入的变化主要由于本集团制造业务、医疗服务业务及器械代理业务的收入增长所致。本集团前5名客户销售额为人民币201,148万元，占2016年销售总额的13.75 %；其中，前五名客户销售额中关联方销售额人民币134,580万元，占年度销售总额9.20%。

　2016年，本集团毛利率为54.07%，较2015年提升4.1个百分点，主要系销售结构改善及规模效应、集中采购和原料供应链优化、节能降耗等所致。

　(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注1：心血管系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长41.76%，主要由于前列地尔干乳产品销售量增长所致；

　注2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长36.46%，主要由于小牛血清去蛋白注射液产品销售量增长所致；

　注3：血液系统疾病治疗领域核心产品中2016年新增注射用腺苷钴胺，上年营业收入和营业成本中同口径重述注射用腺苷钴胺的收入和成本；

　注4：该比例为包含2015年摩罗丹销售收入的增长率，如剔除2015年摩罗丹销售，则同口径增长13.87%；

　注5：抗肿瘤治疗领域核心产品的营业收入同比增长35.43%，主要由于销售量增长所致。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　(2)主要药（产）产销量情况分析表

　■

　产销量情况说明

　注1：主要由于2015年11月、12月奥鸿药业为提升药品质量标准、对原料供应渠道等进行内控升级，在不影响正常经营的前提下，未安排小牛血清去蛋白注射液生产，2016年恢复生产后小牛血清去蛋白注射液的生产量、销售量和库存量有不同幅度的增加。

　注2：由于加大市场推广力度，2016年前列地尔干乳的销售量和生产量较上年有较大幅度增长。

　注3：因2017年春节假期较同期提前，本集团在2016年底对注射用头孢美唑钠、注射用还原型谷胱甘肽、注射用炎琥宁等重点产品进行提前备货。

　(3)成本分析表

　币种：人民币 单位：万元

　■

　成本分析其他情况说明

　(4)主要销售客户及主要供应商情况

　本集团前5名客户销售额为人民币201,148万元，占2016年销售总额的13.75 %；其中，前五名客户销售额中关联方销售额人民币134,580万元，占年度销售总额9.20%。前五名供应商采购额为人民币128,792万元，占本集团年度采购总额17.90%。其中前五名供应商采购额中关联方采购额为人民币0万元。

　2.1.2费用

　报告期内，本集团销售费用为人民币370,406万元，较2015年增长31.58 %。销售费用的变化主要由于本集团主要治疗领域核心产品销量增长以及市场开拓深入所致。管理费用为人民币231,186万元，其中：研发费用为人民币71,475万元，较2015年增长6.67%，剔除研发费用后管理费用为人民币159,711万元，较2015年增长29.27 %。管理费用的变化主要系报告期内本集团业务发展、国际化并购加速相应的尽调及其他投资相关费用、信息化投入等的增加所致。财务费用为人民币40,094万元，较2015年下降10.95%。

　2.1.3研发投入

　（1）研发投入的会计处理

　本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

　结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

　（2）研发投入情况表

　币种：人民币 单位：万元

　■

　情况说明

　本报告期研发费用为人民币71,475万元，较2015年增长6.67%；其中：药品制造与研发板块研发费用为人民币57,177万元，占本集团药品制造与研发板块业务收入的5.6%，主要系本集团持续加大研发投入所致。

　2.1.4现金流

　币种：人民币 单位：万元

　■

　2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　2.3资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　2.4主要子公司、参股公司分析

　2.4.1控股子公司经营情况及业绩

　①重要控股子公司经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销

　②其他业务板块主要控股子公司情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：Alma Lasers、禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销。

　2.4.2利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

　■

　3关于未来发展的讨论与分析

　3.1行业格局和趋势

　2017年，中国医药医疗行业继续保持稳定的增长。在市场需求方面，国内老龄化进程加快及二胎政策放开、政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，老年病、慢性病和肿瘤的发病率持续增长，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以高于GDP增速的速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；在国家政策方面，“健康中国2030”的发布为中国大健康行业搭建了更加广阔的产业空间；“药品医保支付基准价”政策、“基本医保医药目录”调整、“一致性评价”等政策的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十三五”规划纲要的制定与发布，对整体产业结构提出了更高的要求，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。从具体行业环境来看，未来挑战与机遇并存的大背景依然未变。

　就挑战而言，一方面，政府对药品质量、体系标准、药企规范经营的持续关注，尤其对医药流通渠道及市场营销环境的规范和要求日益增加，将促进行业向规范化、标准化、高效化的方向转变，短期对国内部分企业带来较大的经营压力和挑战，长期来看有利于促进行业整体产业层次的提高，促进产业集中度的进一步提升药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。另一方面，在全球经济复苏缓慢、逆全球化思潮及民粹主义、区域间发展不平衡以及汇率风险等因素影响下，本土企业的全球化拓展面临多重挑战，但长期而言，全球间信息、技术、人才、资金等要素跨国流动的大趋势很难改变。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。

　就机遇而言，首先是企业创新能力的快速发展。尤其是部分优质医药企业在经历“十二五”期间创新积累后，优秀研发成果将逐步实现市场价值，将进一步激励国内医药企业持续增加研发投入，向高附加值的产业纵深发展。其次，从国际化角度看，医药行业整体的国际化进程显著加快，不断有优质产品完成了在欧、美、日等发达国家的市场准入；且国际化并购案例逐年增多，这在产品和投资两方面保障了中国医药企业加快国际化乃至全球化的步伐，也符合国家对行业政策的整体引导方向。

　与此同时，国家对医疗服务行业进一步开放，鼓励社会资本积极参与办医，包括进一步开放市场准入、鼓励社会资本参与公立医院改革，进一步放开医生多点执业的审核、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及基本医疗保险的定点纳入等。本集团从2009年开始进入医疗服务领域，持续加速医疗服务网络布局，并逐步打造、积累医疗服务运营管理经验。

　本公司董事会认为，本集团作为国内具有一定规模，在打造产品生命力的同时，并率先迈开国际化步伐和利用互联网技术发展业务的医药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，本集团在继续加强产业运营，投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力；对于医疗服务产业，在利好的政策环境下，本集团将抓住机遇，加速在该领域的拓展。

　3.2发展战略

　2017年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承"持续创新、乐享健康"的经营理念，以广阔的中国医药市场和欧美主流市场仿制药的快速增长和不断发展研发创新药物为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对国际化和行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，在积极推动产业国际化的落地同时，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。

　3.3经营计划

　2017年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。本集团将努力推进大产品战略，进一步加大研发投入、强化对核心产品的营销；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理和国际化能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业、医疗企业及创新型企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。

　2017年，本集团将努力实现快速增长，营业收入不低于人民币166亿元；与此同时，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。

　上述经营目标并不代表本集团对2017年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：

　（1）本集团将继续在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力；2017年，制药业务的研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%。

　（2）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；同时，积极推进台州浙东医院、玉林心血管专科医院、玉林脑科医院、青岛山大齐鲁医院二期工程项目以及钟吾医院、广济医院的改扩建项目的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。

　（3）本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额，并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

　（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。

　药品制造与研发

　2017年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、重组人促红细胞生长素（怡宝）、前列地尔干乳（优帝尔）、羟苯磺酸钙（可元）和复方芦荟胶囊等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。

　同时，仿制药一致性评价工作，关乎企业的发展大局，本集团将充分利用本次机遇，力争确保和扩大优势品种的市场地位，重新布局本集团产品的市场机会。本集团计划在心血管系统、代谢及消化系统、中枢神经系统、抗感染等疾病治疗领域选择四十多个品种开展一致性评价，有关各项工作有序开展中。

　此外，本集团也将不断拓展、深化与全球领先水平药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2017年本集团将继续推动包括与Kite Pharma在中国成立合营企业等相关境内外合作项目，利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药产业的核心竞争力。

　医疗服务

　2017年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投入使用，本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力；同时，本集团还将推进台州浙东医院、玉林心血管专科医院、玉林脑科医院、青岛山大齐鲁医院二期工程以及钟吾医院、广济医院的改扩建项目的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展，尤其是广州医院和上海浦东医院的建设和业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

　医疗器械与医学诊断

　2017年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售，进一步推进Sisram集团的香港上市。Sisram集团旗下Alma Lasers将进一步加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。通过对呼吸领域的医疗器械与诊断相关企业的投资与并购，不断拓展产品布局、丰富产品线，继已完成对Spirosure的C轮投资及拟与Intuitive Surgical在上海成立合资公司，2017年随着呼吸机器械领先瑞典品牌Breas相关公司控股权的交割完成，本集团在呼吸医学业务领域将形成从肺癌、哮喘的早期诊断，到治疗呼吸类常见疾病的器械产品的战略平台，逐步打造本集团的呼吸医学产业闭环。

　2017年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括2016年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

　医药分销与零售

　2017年，本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。

　融资

　本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　4因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

　随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2017年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币16亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。

　5可能面对的风险

　5.1产业政策及体制改革风险

　医药行业是国家政策影响最深刻的行业之一。从事药品、诊断产品、医疗器械的生产和销售，必须取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品、医疗器械、诊断产品生产和经营企业虽然均已获得食品药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。我国探索中的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。

　5.2市场风险

　由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多，市场分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。

　5.3业务与经营风险

　药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。

　医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　5.4管理风险

　5.4.1业务扩张下的管理风险

　伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大，业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。

　5.4.2并购重组带来的风险

　本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。

　5.5不可抗力风险

　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

　6导致暂停上市的原因

　7面临终止上市的情况和原因

　8公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　9公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　10与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度取得和处置控股子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响

　10.1. 2016年取得控股子公司的情况：

　（1）2015年12月22日，控股子公司复星医院投资与王项、王卫国等签订《合资协议》，由复星医院投资受让王项持有的湖南景仁65%股权，并约定上述股权转让完毕后股东按各自持股比例同比例增资；截至报告期末，复星医院投资持有湖南景仁65%的股权。

　（2）2016年3月1日，控股子公司万邦云健康与孙忠萍、刘译文签订《股权转让协议》，由万邦云健康受让孙忠萍、刘译文持有的万邦云药房100%股权；截至报告期末，万邦云健康持有万邦云药房100%的股权。

　（3）2016年6月23日，控股子公司江苏万邦与签订《股权转让协议书》，由江苏万邦受让杭州天诚持有万邦天诚80%股权；截至报告期末，江苏万邦持有万邦天诚80%的股权。

　（4）2016年11月3日，控股子公司复星长征与中生众捷及其股东签订《股权转让协议书》和《增资协议书》，由复星长征受让中生众捷40%的股权，并约定复星长征认购中生众捷新增注册资本人民币300万元；截至报告期末，复星长征合计持有中生众捷约53.85%的股权。

　（5）2016年8月31日，控股子公司复星医院投资与银丰生物、周庚寅、邹雄等签订《投资协议》，由复星医院投资受让齐鲁检验52%的股权；截至报告期末，复星医院投资持有齐鲁检验52%的股权。

　（6）2016年9月18日，控股子公司复星医药产业与徐州亦绘社签订《股权转让协议》，由复星医药产业受让徐州康信100%股权；截至报告期末，复星医药产业持有徐州康信100%的股权。

　2016年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：万邦天诚、中生众捷、齐鲁检验所的数据含评估值及评估增值摊销

　10.2. 2016处置控股子公司的情况

　(1)2016年12月16日，控股子公司复星长征与杨志军签订《股权转让协议》，复星长征向杨志军转让星耀医学50%股权；截至报告期末，复星长征尚持有星耀医学50%股权。

　(2)控股子公司重庆凯兴于2016年12月5日完成注销。

　(3) 控股子公司Chindex China-Export GmbH于2016年12月23日完成注销。

　2016处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-030

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议（定期会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第二十七次会议（定期会议）于2017年3月28日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、 审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2016年年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2016年年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2016年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本集团2016年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　二、 审议通过2016年度董事会工作报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　三、 审议通过2016年度总裁工作报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　四、 审议通过本集团2016年度财务决算报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　五、 审议通过本公司2016年度利润分配预案。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币2,805,837,071.35元，母公司实现净利润人民币1,541,024,799.59元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币16,087,863.11元，加上2016年初未分配利润人民币4,363,115,554.55元，减去已实施的2015年度分配股利人民币740,504,116.48元，2016年度实际可供股东分配利润为人民币5,147,548,374.55元。

　根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本预案还需提交本公司股东大会审议。

　六、 审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　七、 审议通过关于本公司2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务所报酬的议案。

　同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2017年度境外财务报告审计机构。

　同意并提请股东大会批准2016年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币75万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　八、 审议通过关于本集团2016年日常关联/连交易报告及2017年日常关联/连交易预计的议案。

　董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　关于本集团2017年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。

　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　九、 审议通过关于2016年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

　根据第六届董事会第七十七次会议（定期会议）及2015年度股东大会审议通过的2016年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等几方面进行考评，并结合其2016年度的贡献予以评估。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2016年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

　十、 审议通过关于2017年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

　基于本集团5年战略规划及2017年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2017年具体考核内容加以确定。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　2017年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。

　十一、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、 审议通过2016年内审工作总结和2017年内审工作计划的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、 审议通过关于本集团2017年续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

　同意并提请股东大会批准2017年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，其中：2018年6月30日前到期拟续展额度不超过等值人民币212,000万元、拟新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币588,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

　此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十四、 审议通过关于本集团2017年续展及新增对外担保额度的议案。

　根据2017年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团2017年续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币1,800,000万元，担保期限以协议约定为准。

　同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十五、 审议通过关于本公司2017年新增申请银行授信总额的议案。

　根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司向银行及其他金融机构申请不超过等值人民币2,260,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。

　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十六、 审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

　为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2017年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十七、 审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

　为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行A股及/或H 股股份20%之新增股份。

　(一)授权内容

　具体授权内容包括但不限于：

　1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

　2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H 股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股之其他证券的数量按照其转换为配发的A股及/或H股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股及/或H股各自已发行的总数之20%。

　5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

　9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　（二）授权期限

　除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

　“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　1、本公司2017年度股东大会结束时；

　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十八、 审议通过关于对全资子公司复星实业（香港）有限公司增资的议案。

　同意本公司出资8,450万美元对全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）进行增资。本次增资完成后，本公司仍占其100%的股权。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、 逐项审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。

　为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：

　本公司拟在本授权有效期内新增注册发行不超过人民币100亿元的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。

　为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：

　1、在不超过人民币100亿元的额度范围内，授权董事会（或其转授权人士）决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等；

　2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途；

　3、授权董事会及（或）其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；

　4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；

　6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长或总裁全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；

　7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　二十、 审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年度企业社会责任报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十一、 审议通过关于召开本公司2016年度股东大会的议案。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本公司2016年度股东大会的安排将另行公告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-031

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司第七届监

　事会2017年第二次会议（定期会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第七届监事会2017年第二次会议（定期会议）于2017年3月28日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席李春先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　二十二、 审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2016年年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2016年年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2016年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

　第七届监事会经审核，对本集团2016年年度报告发表如下审核意见：

　1、本集团2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；

　2、本集团2016年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本集团2016年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　二十三、 审议通过2016年度监事会工作报告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交公司股东大会审议。

　二十四、 审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二十五、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　监事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-036

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于高级管理人员辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会接到宋金松先生的书面辞职函。宋金松先生因个人原因，向本公司董事会申请辞去高级副总裁职务。

　宋金松先生自2017年3月28日起不再担任本公司高级副总裁职务。

　董事会对宋金松先生任职期间的工作表示感谢。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-038

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年3月28日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十七次会议（定期会议）审议通过了关于本公司2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务所报酬的议案。

　截至2016年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了9年境内年报审计服务和4年内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了5年境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所之行业资质和从业经验，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度境内审计机构，拟续聘安永会计师事务所为本公司2017年度境外审计机构。

　有关2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务所报酬事项，尚须提请本公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年三月二十八日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-032

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司2016年日常关联交易报告及2017年日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：2017年日常关联交易预计需要提请股东大会审议

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。