一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2016年公司的主要业务包括：移动增值业务、手机游戏发行、虚拟运营商业务、移动互联网航空、移动互联网产业基地等业务。公司本期实现营业总收入39440.89万元，较上年同期增长103.72%。归属于上市公司股东的净利润为7883.05万元，同比实现扭亏为盈。

　移动增值业务是依托于基础电信运营商的通信和网络资源而开发的集文字、图片、语音等为一体的综合性业务。业务形式表现为手机彩铃、手机视频、手机阅读等。近2年，随着运营商的政策变化，公司将业务重心转移至同运营商的各大基础业务基地展开合作，创新并接入了各基地多项优质业务。手机视频业务继续保持和央视国际合作，紧抓欧洲杯、奥运会两大体育赛事契机，结合流量经营等模式进行推广，同时与各省运营商进行合作，打造具有当地特色的手机视频产品。2016年，移动增值服务业务实现收入11637.45万元，较上年度增长17.54%。

　2016年，公司手机游戏业务调整发展战略，停止投入较高且表现不佳的自研手机游戏项目，专注国际手游的发行代理工作，定位于优质IP精品游戏发行商，公司与EA、Rivio、King等国际知名手游制作公司达成多项手游合作：发行了全球第一款影游互动、AR互动手游《愤怒的小鸟冲冲冲》；代理发行的《糖果苏打传奇》、《心跳宝石》实现单款游戏下载量超6000万。2016年度主要收入来自于《妖姬三国》、《愤怒的小鸟冲冲冲》、《糖果苏打传奇》、《未上锁的房间》等游戏的代理发行。鉴于各代理手游的良好表现，本年度手机游戏收入8160.22万元，较上年度增长32.54%。

　北纬通信作为首批获得虚拟运营商牌照的企业，本年度成功打造“蜂巢互联”虚拟运营商品牌。作为国内WiFi转售领域的领军者，继续保持与三大WiFi产品巨头企业合作，实现业务稳定发展。随着手机4G网络的普及，用户对流量的需求量增长迅猛，北纬通信大力发展流量经营，与银行、互联网企业开展深入合作，收入实现快速增长。同时，利用移动增值业务方面的经验和资源优势发展企业短信业务，通过开展多项优惠活动进行推广，业务起步发展良好，目前已经与金融、游戏等企业开展合作。

　北纬的移动互联网航空业务针对航空业“互联网+”的业务特点和运营需求，定制化开发综合电子商务平台。通过采取技术+运营的模式与四川航空进行合作，成功为四川航空建设和运营移动电子商务平台，为四川航空用户提供一站式机票出行服务。2016年川航项目逐步趋于稳定，着手向川航提供更为完善的系统功能设计和研发服务，深化并扩大合作范围。在保持与川航良好合作同时，积极开展航企市场的拓展，取得一定成效，成功中标海航客舱wifi及支付二期项目并积极推进项目建设。

　为了更好地为企业提供移动互联网服务，2016年公司着力发展北纬应用引擎和北纬大数据云平台。北纬应用引擎是公司自主打造的企业私有PaaS平台，提供互联网产品研发过程的一站式解决方案；大数据云平台提供包括数据采集、清洗、存储、计算、挖掘在内的一站式服务，便于构建大型数据仓库和BI应用。另外一方面，公司积极储备移动互联网的平台级产品，控股子公司全民星彩是一家全方位的彩票服务提供商，移动端彩票软件“全民彩”是其主要核心产品，由于国家政策原因，互联网售彩业务目前处于暂停状态，为了维护产品和用户，目前“全民彩”持续为用户提供彩票娱乐休闲活动、开奖信息、竞彩数据以及体育资讯等，便于公司在行业重启时保持竞争优势。

　北纬移动互联网产业基地又名“北纬国际中心”，于2015年完成竣工验收工作。2016年产业基地建设发展重点是产业招商和建设产业基地系统的运营管理平台。2016年北纬国际中心对外招租进展顺利，入驻率达70%以上，并建设了完善的管理服务体系。产业基地通过吸引大量移动互联网企业入驻，将进一步打造以移动互联网技术研发为主、产业孵化和产业培育为辅的产业聚集平台，推进移动互联网技术升级与推广。2016年北纬国际中心实现租赁收入3024.35万元。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，移动互联网及其衍生的新技术仍在不断驱动新业态、新模式、新产品出现，创业者和用户数量持续增加。我国十三五规划提出实施“互联网+”行动计划，促进互联网广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。互联网日益与诸多行业、领域、业态融合，成为我国经济增长、结构优化的新动力。移动互联网让互联网成为实体经济社会不可分割的一部分，移动互联网的作用也绝不再是简单的提升效率，而成为各行业的颠覆性力量，随着智能终端的普及和4G网络的高速覆盖，移动互联网应用和服务蓬勃发展，经济规模显著。2016年，公司围绕“领先的移动互联网企业”的定位，对业务进行全面梳理，调整各业务战略重点和优化人员架构，精细化运营效果明显。公司各项业务实现全面复苏发展，全年营业收入和盈利水平大幅提升，业务收入、利润均创公司成立以来新高。

　2016年，公司实现营业收入39440.89万元，较上年同期增加103.72%；实现归属于上市公司股东的净利润7883.05万元，较上年同期实现扭亏为盈。

　报告期内，公司将移动增值服务业务重心转移至同运营商各大基础业务基地展开合作，积极扩展多项优质业务，手机视频业务结合欧洲杯、奥运会大力进行营销推广，整体运营平稳。手机游戏业务专注海外精品游戏的引进发行和运营，与多家国际知名游戏制作商展开合作，精简游戏运营团队，成本大幅降低，毛利率提升明显。虚拟运营商业务在WiFi转售的基础上大力扩展后向流量转售业务，推出企业短信新产品，提供WiFi、流量、短信等多维云通信解决方案，业务规模进一步扩大，收入大幅增加。公司保持与四川航空稳定合作，深耕综合电子商务平台产品，拓展市场新客户，挖掘与海南航空更多合作机会。公司控股子公司全民星彩布局彩票服务，积极储备相关产品和技术，等待互联网彩票政策放开。北纬移动互联网产业基地即北纬国际中心入驻率已超过70%，产生利润贡献。

　公司拟投资1.5亿元人民币与平安智慧投资管理有限公司、北京精彩天地投资顾问有限公司共同投资设立移动互联网产业并购投资基金，基金规模5亿元。产业基金的成立有望进一步发挥公司的产业和渠道优势，增强公司的业务布局，助力公司未来业务发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上一报告期相比，本报告期公司实现营业收入39,440.89万元（人民币，下同），增长103.72%；营业成本20,740.55万元，增长84.92%；归属于上市公司的净利润7,883.05万元，增长512.76%。相关项目同期对比及变动情况如下表所示：

　金额单位：人民币万元

　■

　变动原因简要说明如下：

　面对遇到的困难和业绩下滑，公司于上一年度重新梳理业务方向，大力调整业务结构，并对移动增值和手机游戏团队进行了整合优化，这些调整措施成效明显，本年度公司各项业务开始全线复苏。其中：移动增值、手机游戏收入较上年同期分别增长17.54%、32.54%；流量增值、WIFI转售、移动互联网航空等行业应用服务继续保持快速增长，收入较上年同期增长438.37%；移动互联网产业园（北纬国际中心）于2015年12月竣工验收，本年度正式投入商用，通过采取合理招商策略和多项举措，北纬国际中心整体去化完成情况良好，全年贡献收入3,024.35万元。

　在成本和费用发生方面，得益于团队精简、精细营销、进一步强化费用管控以及提高资金使用效率等管理举措，本年度公司整体营业毛利率较上一年度提高约5个百分点，同时，期间费用合计较上年度下降18.99%，其中：销售费用下降18.59%，管理费用下降14.94%，财务费用下降351.57%。

　受以上主要因素影响，公司本年度实现扭亏为盈，归属于上市公司的净利润较上年同期增长512.76%。

　更加详细分析可参见《2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2016年度南京朗月清风通信科技有限公司已办理完成工商注销手续，不在纳入合并范围。

　2、根据2016年3月15日厦门市酷游网络科技有限公司股东会决议，厦门酷游实收资本由1000万元增加至1200万元，由于公司未同比例增资，公司丧失对厦门市酷游网络科技有限公司控制权。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

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　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-013

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年3月28日上午9：30在北京市海淀区首体南路22号以通讯方式召开，公司已于2017年3月17日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、《2016年度总经理工作报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　二、《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　公司第五届董事会独立董事胡建军、刘剑锋、娄屹向董事会提交《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会述职。

　三、《2016年年度报告及其摘要》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　公司《2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　四、《2016年度财务决算报告》

　报告期，公司实现营业总收入394,408,901.95元，较上年同期增长103.72%；实现利润总额88,756,343.52元，较上年同期增加489.85%；归属于上市公司股东的净利润78,830,452.35元，较上年同期增加512.76%。公司总资产达1,222,721,130.71元，所有者权益达1,091,417,837.82元。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　五、《2016年度利润分配预案》

　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润78,830,452.35元。公司年初未分配利润204,096,783.24元，本年提取盈余公积900,796.1元后，截止2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为282,026,439.49元，其中母公司的可供分配利润为176,334,221.08元。

　基于公司稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展经营成果，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配预案符合公司《招股说明书》、《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

　如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。本次资本公积金转增金额不会超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　六、《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《2016年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

　公司对2016年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《2016年度内部控制规则落实自查表》刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　八、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　九、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　十、《关于非独立董事薪酬的议案》

　经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司董事勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2016年度非独立董事共计领取报酬201万元。

　2017年度，公司将以非独立董事履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　2016年度董事报酬情况详见刊登在2017年3月29日巨潮资讯网的《2016年年度报告》第八节。此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

　十一、《关于独立董事薪酬的议案》

　鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，对公司独立董事薪酬调整为每人每年8万元（含税），自2016年度起执行。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

　十二、《关于高级管理人员薪酬的议案》

　经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据公司高级管理人员勤勉尽职情况及公司实际经营情况，2016年度高级管理人员共计领取报酬227.84万元。

　2017年度，公司将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　2016年度高级管理人员报酬情况详见刊登在2017年3月29日巨潮资讯网的《2016年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

　十三、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，年度审计费用45万元。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　十四、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　公司拟使用不超过4亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2016年3月29日巨潮资讯网。

　十五、《关于修改<公司章程>的议案》

　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予71名激励对象203.90万股限制性股票，并于2017年1月完成授予登记，公司总股本由255,852,876股变更为257,891,876股，注册资本由255,852,876元变更为257,891,876元，据此对《公司章程》相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　修改后《公司章程》全文刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　十六、《关于董事会换届选举的议案》

　鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名傅乐民、许建国、彭伟、张军、刘宁、张齐为第六届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名刘剑锋、晏小平、熊辉为第六届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述董事候选人简历详见附件2。

　在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事发表的独立意见刊登于2017年3月29日巨潮资讯网。

　十七、《关于召开公司2016年年度股东大会通知的议案》

　《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》刊登于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十八日

　附件1：

　北京北纬通信科技股份有限公司

　公司章程修正案

　■

　附件2：

　非独立董事候选人简历

　傅乐民，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。现任公司董事长兼总经理。

　截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份54,369,811股，占公司总股份的21.08%。傅乐民不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　许建国，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科学院CAD开放实验室工作，1997年至今任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。

　截止目前，许建国与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份9,219,686股，占公司总股份的3.58%。许建国不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　彭伟，1970年出生，1992年毕业于北京工业大学计算机学院，获学士学位；2007年毕业于北大光华管理学院，获高级工商管理硕士学位；1997年至2010年任本公司董事、副总经理；2014年至今任北京东方华氢科技有限公司董事长。目前担任公司董事。

　截止目前，彭伟与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。彭伟目前持有公司股份9,994,274股，占公司总股份的3.88%。彭伟不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　张军，1961年出生，毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。1984年至1993年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；1993年至2000年任空军无线电管理委员会任工程师；1997年至2002年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；2000年至2003年1月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。2003年2月至今任本公司副总经理、董事。

　截止目前，张军与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张军目前持有公司股份280,000股，占公司总股份的0.11%，其中180,000股为股权激励限售股。张军不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　刘宁，1967年出生，清华大学建筑学学士学位。历任中国航空工程承包开发公司、北京云翔设计工程公司、北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师。2010年至今任公司副总经理，2011年起任公司董事。

　截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘宁目前持有公司股份180,000股，占公司总股份的0.07%，均为股权激励限售股。刘宁不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　张齐，1964年出生，高级工程师。1983年毕业于南京邮电大学通信工程专业；2005年获得挪威管理学院和复旦大学颁发的工商管理硕士学位。历任江西省景德镇市邮电局总工程师、景德镇市电信局副局长、江西省电信公司市场部总经理、中国电信集团公司企业发展部战略处处长、中国电信集团公司政企客户事业部副总经理、中国电信集团天津分公司副总经理。2015年6月至今担任公司副总经理、董事。

　截止目前，张齐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张齐目前持有公司股份180,000股，占公司总股份的0.07%，均为股权激励限售股。张齐不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　独立董事候选人简历

　刘剑锋，1969年出生，毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商学硕士学位，高级会计师,美国注册金融分析师(CFA)。曾任北电网络通讯工程有限公司财务总监、沈阳北电通信有限公司财务总监，现任上海科惠价值投资管理有限公司董事及总经理、上海科祥股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、索通发展股份有限公司监事、华新绿源环保股份有限公司董事、伟本智能机电（上海）股份有限公司独立董事。具有上市公司独立董事任职资格证书。

　刘剑锋先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　晏小平，1968年出生，1990年毕业于中国人民大学，获经济学学士；2013年毕业于长江商学院，获得EMBA学位。曾任张家界旅游集团股份有限公司董事、达晨创业投资有限公司合伙人、鼎晖创业投资管理有限公司高级合伙人。现任河南四方达超硬材料股份有限公司董事、北京晨晖创新投资管理有限公司创始合伙人、互动在线(北京)科技有限公司董事、桂林旅游股份有限公司独立董事、凯瑞德控股股份有限公司独立董事、无锡智能自控工程股份有限公司独立董事。具有上市公司独立董事任职资格证书。

　晏小平先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　熊辉，1972年出生，教授。1995年毕业于中国科学技术大学，获自动化专业学士；2000年毕业于新加坡国立大学，获得计算机专业硕士学位；2005年毕业于美国明尼苏达大学，获得计算机专业博士学位。现任美国罗格斯新泽西州立大学商学院教授。具有上市公司独立董事任职资格证书。

　熊辉先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-014

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2017年3月28日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2017年3月17日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　会议由韩生余主持，经会议审议，通过如下决议：

　一、《2016年监事会工作报告》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　二、《2016年年度报告及其摘要》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会发表如下审核意见：

　1、《2016年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年度的经营状况。

　3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2016年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　《2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　三、《2016年度财务决算报告》

　报告期，公司实现营业总收入394,408,901.95元，较上年同期增长103.72%；实现利润总额88,756,343.52元，较上年同期增加489.85%；归属于上市公司股东的净利润78,830,452.35元，较上年同期增加512.76%。公司总资产达1,222,721,130.71元，所有者权益达1,091,417,837.82元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　四、《2016年度利润分配预案》

　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润78,830,452.35元。公司年初未分配利润204,096,783.24元，本年提取盈余公积900,796.1元后，截止2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为282,026,439.49元，其中母公司的可供分配利润为176,334,221.08元。

　拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配预案符合公司《招股说明书》、《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　五、《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会发表如下审核意见：

　公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2016年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

　《2016年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　六、《2016年度内部控制规则落实情况自查表》

　公司对2016年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司《2016年度内部控制规则落实情况自查表》。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　七、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　八、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会发表如下审核意见：

　公司非公开发行股票募集资金投资项目完成后，将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，该节余募集资金的使用是合理且必要的。

　《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　九、《关于监事薪酬的议案》

　公司监事均为本公司职工，依据公司制度、考核办法领取其职工岗位工资，未单独领取监事职位薪酬。2016年度监事共计领取薪酬55.13万元。

　2017年度，公司监事仍将根据其具体任职岗位领取相应薪酬。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　2016年度监事报酬情况详见刊登在2017年3月29日巨潮资讯网的《2016年年度报告》第八节。

　十、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，年度审计费用45万元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　十二、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　公司拟使用不超过4亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　经审核，监事会认为：公司在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

　关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　十三、《关于监事会换届选举的议案》

　鉴于公司第五届监事会届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会提名韩生余、邹斌为第六届监事会监事候选人，与职工代表监事段建明共同组成第六届监事会。上述监事候选人简历详见附件。

　本次监事会换届选举后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　二○一七年三月二十八日

　附件：

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第六届监事会监事候选人简历

　韩生余，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1987年于中科院职工大学计算机系大学毕业。曾在中国科学院微电子中心担任课题组长，多次参加与负责一些国家级别的课题攻关与实验项目，1997年加入北纬公司，先后担任技术部经理、移动运营事业部技术副总经理、研发技术中心副总经理，现任北纬航信事业部总经理。2007年至今任公司监事，2010年起任监事会主席。

　韩生余与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　邹斌，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年获中国航天部研究院工学硕士。1988年至1992年在航天部二院工作，作为骨干技术从事参与海军红旗系统的研制。1992年至1996年在邮电工业总公司工作，作为骨干技术参与HJD-40Z程控交换机的研发工作。1997年加入本公司，先后担任网络部经理，研发中心副总经理和副总工程师，现任公司研发中心技术专家。2001年11月至今任公司监事。

　邹斌与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-016

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据公司的股东会决议、《公司章程》和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准以及非公开发行方案，公司2014年非公开发行股票共计14,526,438股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股34.42元，募集资金总额为人民币499,999,995.96元。扣除承销费用及保荐费用人民币14,999,999.88元后，募集资金余额为人民币484,999,996.08元，已由中信建投证券股份有限公司于2014年1月3日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行（账号：0418000103000004828）人民币74,000,000.00元、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币410,999,996.08元。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币906,573.15元后，本公司本次募集资金净额为人民币484,093,422.93元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中喜验字2014第0001号）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由2007年第一次临时股东大会审议通过。2014年公司对该《管理办法》进行了修订，并于2014年3月20日经2013年年度股东大会审议通过。

　2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　（二）募集资金存储情况

　公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。截至2016年12月31日，两个募集资金专户余额为人民币36,781,860.47元（包括已投入募投项目尚未调拨转出的金额23,003,215.21元以及理财收益、银行存款利息13,778,645.26元），募集资金具体存放情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：截至2016年12月31日，募集资金净额扣除累计从募集资金账户投入资金477,119,483.90元，余额为人民币6,973,939.03元，截至2016年12月31日募集资金专项账户余额为36,781,860.47元，差异29,807,921.44元，差异原因为：1、收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额7,264,640.97元；2、使用闲置资金投资实现的投资收益产生22,543,280.47元。

　三、募集资金的使用情况

　截至2016年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入50,012.27万元（含已投入尚未调拨转出的金额2,300.32万元），募集资金账户节余人民币1,377.86万元（理财收益、存款利息），节余募集资金占募集资金净额的2.85%，公司募投项目资金使用及节余具体情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　四、募集资金节余原因

　公司募集资金到位后，由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了该项目的投入进度，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，预计2016年12月四个募投项目可达到预定可使用状态日期，公司根据战略发展计划积极推进募投项目实施，截止2016年12月31日已完成全部项目投资和建设。

　截至2016年12月31日，募集资金净额扣除累计从募集资金账户投入资金477,119,483.90元，另有已投入但尚未调拨转出的金额23,003,215.21元，节余13,778,645.26元，导致募集资金出现结余的原因是存放期间产生的利息收入及使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益。

　五、节余募集资金使用安排

　鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金13,778,645.26元(全部为理财收益、利息收入)永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　六、本次调整的影响和有关承诺事项

　本次节余募集资金永久补流是公司根据企业发展规划和经营需要作出的审慎决定，有利于改善公司的资金状况，降低财务风险，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

　公司在过去十二个月内未进行《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行上述风险投资行为；公司将继续按照有关规定及内控要求，对募集资金专户和剩余的存储、支出、使用进行严格管理。

　七、相关审核和批准程序

　（一）董事会、监事会审议情况

　2017年3月28日，公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金(理财收益、存款利息)合计13,778,645.26元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)进行永久性补充流动资金，并在应调拨金额全部从募集资金专项账户转出后注销该账户。

　（二）独立董事意见

　公司非公开发行股票募集资金投资项目完成后，拟将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。该节余募集资金的使用是合理且必要的，符合公司及全体股东的利益。

　因此，我们认为公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

　(三) 保荐机构意见

　经核查，中信建投证券认为：公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的审批程序并作出有关承诺，符合有关《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。因此，本保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　2、第五届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　4、中信建投证券关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-017

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）为提高资金使用效率，于2017年3月28日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，上述额度可滚存使用。该事项尚需提交股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　一、委托理财概述

　1、投资目的

　鉴于公司目前财务及现金流状况稳健，在保障公司正常发展所需资金情况下，提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司将根据自有资金的闲置状况使用部分资金投资理财产品。

　2、投资额度

　使用闲置自有资金不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期为股东大会审议通过之日起两年。在有效期内上述资金额度可滚动使用。

　3、投资品种

　公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

　4、资金来源

　公司进行委托理财资金全部为公司（含控资子公司）合法自有闲置资金。

　5、授权及授权期限

　在额度范围内，董事会提请公司股东大会批准授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。本次公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。公司在实施理财行为时，将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　二、审议程序

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司于2017年3月28日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。该事项尚需提交股东大会审议通过。

　三、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、尽管购买的理财产品属于安全性高、流动性好投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　3、相关工作人员的操作风险。

　（二）风险控制措施

　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

　4、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　四、对公司日常经营的影响

　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常发展。使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，能获得一定的投资收益，为股东谋取较好的投资回报。

　五、公告日前十二个月内公司委托理财的情况

　截止本公告披露日前十二个月内，公司共计购买理财产品14笔，获得收益535.13万元，截止本报告披露日，公司理财产品余额为20,000万元。

　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　（一）独立董事意见

　本次公司根据《中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，计划使用不超过4亿元自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财。

　（二）监事会意见

　公司在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好理财产品。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二十八次会议决议

　2、第五届监事会第十九次会议决议

　3、独立董事相关事项独立意见

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　二○一七年三月二十八日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-018

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于公司职工代表监事换届选举的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举段建明先生为公司第六届监事会职工代表监事（附简历），与公司2016年年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第六届监事会，任期同股东大会选举产生的2名监事一致。段建明先生作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司

　二○一七年三月二十八日

　附：简历

　段建明先生，1963年出生，于1988年职工大学毕业，获大专学历。1997年加入北京北纬通信科技股份有限公司，就职于行政部。2010年起任公司监事。

　截止目前，段建明先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 公告编号：2017-019

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会通知的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会通知的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：北京北纬通信科技股份有限公司2016年年度股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议：2017年4月27日（星期四）15:30

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月27日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日15:00至2017年4月27日15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　本次股东大会的股权登记日为2017年4月20日，于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7．会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2016年度董事会工作报告》

　2、《2016年度监事会工作报告》

　3、《2016年年度报告及其摘要》

　4、《2016年度财务决算报告》

　5、《2016年度利润分配预案》

　6、《关于非独立董事薪酬的议案》

　7、《关于独立董事薪酬的议案》

　8、《关于监事薪酬的议案》

　9、《关于聘任2017年度审计机构的议案》

　10、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　11、《关于修改<公司章程>的议案》

　12、《关于董事会换届选举的议案》

　本议案将采用累积投票方式表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　对以下非独立董事候选人进行投票选举：

　（1）傅乐民

　（2）许建国

　（3）彭 伟

　（4）张 军

　（5）刘 宁

　（6）张 齐

　对以下独立董事候选人进行投票选举：

　（1）刘剑锋

　（2）晏小平

　（3）熊 辉

　董事候选人简历参见于2017年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第五届董事会第二十八次会议决议公告。公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　13、《关于监事会换届选举议案》

　适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：

　（1）邹斌

　（2）韩生余

　监事候选人简历参见于2017年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第五届监事会第十九次会议决议公告。

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。其中《关于修改<公司章程>的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案内容参见刊登于2017年3月29日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第五届董事会第二十八次会议决议公告及第五届监事会第十九次会议决议公告。

　三、会议登记方法

　1.登记时间：2017年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；

　2.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司证券部；

　3.登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1. 现场会议联系方式

　联系电话：010-88356661

　传真号码：010-88356273

　联系人：黄潇、冯晶晶

　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　邮政编码：100044

　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1．公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　2．其他备查文件。

　七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　2017年3月29日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 投票代码：362148

　2. 投票简称：北纬投票

　3. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如议案12.1，有6位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　② 选举独立董事（如议案12.2，有3位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　③ 选举股东代表监事（如议案13，有3位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3位股东代表监事候选人，也可以在3位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年4月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　北京北纬通信科技股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【 】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　备注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　（1）此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　（2）对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　北京北纬通信科技股份有限公司

　2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。

　一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　（一）募集资金基本情况

　1、募集资金金额及到位情况

　根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计14,526,438股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股34.42元，募集资金总额为人民币499,999,995.96元。扣除承销费用及保荐费用人民币14,999,999.88元后，募集资金余额为人民币484,999,996.08元，已由中信建投证券于2014年1月3日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行（账号：0418000103000004828）人民币74,000,000.00元、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币410,999,996.08元。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币906,573.15元后，公司本次募集资金净额为人民币484,093,422.93元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》(中喜验字【2014】第0001号)。

　2、募集资金2016年度使用及结余情况

　截止2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注：1、公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“对募投项目累计使用金额”系实际从募集资金专户已调拨金额，截止2016年12月31日，已投入募投项目但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为23,003,215.21元。

　2、上表2016年“对募投项目累计使用金额”230,564,297.10元与2016年实际投入募投项目资金即应从募集资金账户调拨金额280,867,349.63元，差异50,303,052.53元。差异原因为：（1）由于公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，存在因调拨时间差引起的差额303,052.53元；（2）2016年1月，暂时用于补充流动资金的50,000,000元闲置募集资金归还至募集资金专户。

　（二）募集资金的管理和存放情况

　1、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经2007年第一次临时股东大会审议通过。公司对2014年对该《管理办法》进行了修订，并于2014年3月20日经2013年年度股东大会审议通过。

　2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信建投证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元以上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。同时本公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。

　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两年。

　2014年2月26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　2015年2月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　2016年3月16日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。该事项于2016年4月25日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　2、募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币36,781,860.47元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：截至2016年12月31日，募集资金净额扣除截至2016年12月31日从募集资金账户投入资金477,119,483.90元，余额为人民币6,973,939.03元，募集资金专项账户余额为36,781,860.47元，差异29,807,921.44元，差异原因为：1、收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额7,264,640.97元；2、使用闲置资金投资实现的投资收益产生22,543,280.47元。

　（三）本年度募集资金的使用情况

　1、募集资金投资项目资金使用情况

　截止2016年12月31日，累计已投入募集资金项目金额人民币50,012.27万元（含已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额2,300.32万元），其中本年度投入28,086.73万元，实际投入情况参见后附“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　2、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　公司募集资金到位后，由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了该项目的投入进度，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整募投项目投资进度的议案》，将四个募投项目达到预定可使用状态日期调整至2016年12月31日。

　截至2016年12月31日，北纬通信四个募投项目均已按计划进度完成投资，其中除手机网游研发及运营项目因行业竞争激烈及调整发展战略等原因未按期实现预期效益外，其余项目均已达到预期效益。

　3、用闲置募集资金进行现金管理情况说明

　2016年4月25日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买的银行理财产品尚未到期的情况。

　二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　持续督导期间，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　三、超募资金的使用情况

　公司本次非公开发行股票募集资金未发生超募资金的情形。

　四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　公司于2015年2月6日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

　公司已于2016年1月26日将实际使用的5,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并于2016年1月27日就此事项于指定媒体予以公告。

　本报告期内，公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，无对外转让募集资金投资项目的情形。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2016年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　2017年3月28日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■