一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：以2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利98,578,504.30元。剩余未分配利润结转至下一年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事主要业务及经营模式

　公司业务涵盖天然气加工和投资、能源技术工程服务、甲醇、二甲醚能源化工产品生产和销售，煤炭开采与洗选，生物制农兽药原料药及制剂研发、生产与销售。

　1、天然气加工与投资

　天然气包括常规天然气和非常规天然气（包括页岩气、煤层气、可燃冰等），随着技术的创新和进步已经实现了对煤、生物等原材料进行加工而有了煤制甲烷、生物质气、氢能等二次能源。煤制甲烷是以煤为原料，采用气化、净化和甲烷化技术制取的合成天然气。由于中国煤炭的储量相对较多，煤制甲烷技术的成熟必然为天然气的生产提供新的来源。

　公司当前的天然气加工和投资业务，包括沁水新奥以煤层气制LNG，其中一期日处理LNG15万方、二期30万方，合计日产平均45万方；新能能源正在建设的20万吨稳定轻烃项目亦增设了加氢气化和催化气化核心自有煤气化技术产业示范工程，项目建成投产后可同时年联产2亿方天然气，实现自有技术产业化投资的同时打通了公司煤清洁化利用、煤制天然气的循环经济通道；公司于2014年收购了中海油北海45%股权，中海油北海LNG工厂设立于北海涠洲岛，LNG加工的原料气为中海油海上石油伴生气，产品主要销往珠三角地区。在天然气中上游领域实施产业布局是公司清洁能源发展规划，该规划的实施除了国内投资建设LNG工厂、煤制气技术产业化以外，还包括海外天然气战略投资，即成为澳大利亚第二大油气上市公司Santos的第一大股东。Santos目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术，其在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，拓展了在亚洲的业务。未来公司将有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司天然气全产业链布局。

　沁水新奥LNG工厂其经营模式为：

　（1）采购模式：生产LNG所需的原料气为煤层气，沁水新奥与中联煤层气有限责任公司签署了期限为15年的长期采购合同，煤层气通过管输形式直接输送至沁水新奥工厂。

　（2）生产模式：LNG是将原料气经缓冲罐稳压、分离、过滤、增压、净化等一系列生产工艺加工后制成。

　（3）销售模式：通过LNG的产量来制定对应的销售计划，主要销售客户群体为大型LNG贸易商，产品通过LNG专用运输槽车运输。

　2、能源工程服务：

　公司技术工程业务由新地能源技术工程公司承接，主要从事天然气、节能环保及新型化工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等的一体化服务业务，是一家能源清洁利用及节能环保领域的高新技术企业。新地工程拥有专业的科研机构、设计院和装备集成实力，在天然气净化、液化，煤基催化/气化、甲烷化，系统能效及超临界危废处理等方面拥有多项自主产权工艺技术和装备集成技术，并具专业的核心技术产业化实力，为业务快速、可持续发展提供核心竞争力。

　新地工程拥有市政公用工程咨询甲级，市政行业设计甲级，化工石化医药行业设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包壹级等资质。多年来，积累了丰富的业绩与行业经验，并获得中国土木工程詹天佑等奖项。凭借优异的技术创新能力与专业实力，新地工程持续为客户提供优质、高效、安全、环保的整体解决方案及一体化服务。

　新地工程目前主要业务的经营模式如下：

　（1）营销模式：充分利用各地项目部、设计部等业务前端地缘优势，布局全国性营销网络，以“技术+核心装备”为驱动，带动EPC项目拓展，快速响应市场及满足客户需求。

　（2）商业模式：以 “技术+装备”为牵引，DEPMC一体化服务为支撑，高效聚拢生态圈资源，通过“工程工厂化”模式，实现项目价值最大化，为客户提供集咨询、规划、技术、装备、EPC及运营等于一体的整体解决方案服务，并为公司获取可持续收益。

　（3）采购模式：拥有专业采购团队，搭建物资采购价格及供应商统一管理平台，联盟关键设备供应商、分包商、物流公司等，建立资源共享、风险共担机制，通过技术资源支持和集中采购，实现有效控制采购成本，提供优质、及时的物资供应。

　3、能源化工：

　能源化工是指利用石油、天然气、煤炭等基础能源资源，通过化学过程制备二次能源和化工产品的过程，主要包括石油化工、天然气化工和煤化工。公司所属能源化工行业即为以煤为原料通过技术和加工手段生产替代石化产品和清洁燃料，产品主要包括煤制甲醇、煤（甲醇）制烯烃、煤制乙二醇、煤制油、煤制天然气等；公司能源化工产品为煤制甲醇和甲醇制二甲醚。

　公司煤制甲醇业务由新能能源开展与实施，甲醇产品作为大宗化工原料，下游客户主要面向烯烃、甲醛、二甲醚等终端生产企业及部分贸易客户；甲醇制二甲醚业务由公司旗下的新能（张家港）开展，二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂。

　经营模式：

　（1）采购模式：甲醇原材料包括动力煤和原料煤，新能能源主要在内蒙古当地采购；二甲醚原材料甲醇采用多渠道、多供应商的采购模式，根据市场行情变化选择供应商。

　（2）生产模式：甲醇选用国内外先进成熟的煤制甲醇技术进行生产；二甲醚则是通过气相二步法脱水生产，生产所用的装置在单耗、节能等方面均处于国内同行业领先地位。

　（3）销售模式：甲醇的主要客户群体主要定位于烯烃、甲醛、二甲醚等终端生产企业及部分贸易客户；二甲醚主要以国内销售为主，核心销售市场集中在安徽以及江浙沪一带，福建、江西也是重要销售市场。

　4、煤炭开采与洗选：

　公司煤炭开采与洗选业务主要由新能矿业开展与实施，所开采矿区名称为王家塔煤矿。新能矿业位于鄂尔多斯市境内，地理位置优越，拥有便利的铁路和公路运输条件。王家塔矿区地质构造简单，其主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤，井田的不粘煤是良好的动力煤和化工用煤。公司煤炭主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，也可以用作部分煤化工产品的原材料。

　王家塔矿区与新能能源煤制甲醇厂区相隔不到百公里，在公司循环经济一体化环节中“煤-能源化工”的地理区位优势明显，矿区所产煤炭优先满足于公司煤制甲醇的动力煤原材料，满足自用之外的煤炭用于外销，并已和大型煤炭贸易商和终端用户建立长期合作关系，确保满产满销。

　经营模式：

　（1）采购模式：煤炭生产经营过程中所需的主要材料包括油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件，采购工作由新能矿业采购部对外采购，主要采用招标比价采购，定点采购和市场采购三种采购方式。

　（2）生产模式：煤炭开采业务和洗选业务均采用专业外包模式，原煤生产主要根据井下工作条件及运输条件做出生产计划，采用大采高方式进行生产。

　（3）销售模式：煤炭主要采取直销模式，由新能矿业市场营销部根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势，以周边相似煤质的煤矿售价作参考，拟定隔日煤炭销售价格。

　5、生物制药（农药和兽药）：

　公司生物制药业务主要是农药和兽药的生产，以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等是公司主要的农药产品。其中阿维菌素等系列产品通过生物发酵等微生物工艺过程而生产出的安全性较高的农药主营产品，公司作为国内阿维菌素的主要生产商，阿维菌素、甲氨基阿维菌素和伊维菌素产品工业生产技术水平属世界领先，公司为中国阿维菌素产品协作组组长单位，“威远生化”农兽药品牌在行业内有较强影响力。公司的农兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营。

　经营模式：

　（1）采购模式：农兽药主要产品的原材料包括玉米粉、黄豆粉、甲醇以及其他化学助剂等，按照质优价格合理优先进行采购。

　（2）生产模式：农兽药采用精细化工生产，产品的质量和生产技术均可达到国内领先水平。

　（3）销售模式：农兽药业务采取技术营销模式，销售过程中加强对终端消费者的技术指导与服务，并依托品牌和渠道优势，通过经销商以及零售商进行销售。

　（二）行业情况说明

　详见“第四节 经营情况讨论与分析 之 二、报告期内主要经营情况 （四）行业经营性信息分析”，在此不再重复赘述。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况单位:万元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　公司债，首次利息兑付已于2017年2月25日兑付完毕。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《新奥生态控股股份有限公司2016 年公司债券信用评级报告》（联合[2015]559 号），公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　本次公司债券跟踪评级已于2016 年6 月27 日披露至上海证券交易所和联合信用评级有限公司网站。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　本报告期内，公司实现营业收入63.96亿元，利润总额7.20亿元，净利润5.71亿元，其中归属于母公司所有者的净利润5.19亿元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据财政部财会〔2016〕22号关于印发《增值税会计处理规定》的通知中明确：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　本次变更前，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”核算，在利润表中“管理费用”列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，在利润表中“营业税金及附加”列示。为了保持财务数据的完整性和可比性，公司将2016年度利润表中的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算自2016年1月1日起企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加44,296,609.23元，“管理费用”科目减少44,296,609.23元。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　本期合并报表范围新增了非同一控制下企业合并的全资孙公司United Faith Ventures Limited、2016年投资设立的全资子公司新能（天津）能源有限公司、全资孙公司新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司和Xinneng Capital Management Limited，纳入合并范围的子公司情况如下：

　■

　注：公司于2016年10月13日已完成对新能（香港）人民币160,000.00万元（折合245,813,618.05美元）的增资手续办理。

　根据2016?年3?月召开的第七届董事会第二十三次会议、2016?年4?月召开的第七届董事会第二十五次会议、2016?年第一次临时股东大会和2016?年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于与Robust?Nation?Investments?Limited?签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司拟指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司为重大资产收购实施主体的议案》等议案，公司之子公司新能（香港）以754,809,895.00?美元收购懋邦投资持有的联信创投?100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.82%的股份，截止2016?年4?月29?日联信创投股权交割手续已办理完毕。故公司2016?年5?月1?日起合并财务报表范围包括了非同一控制下合并取得的子公司联信创投。

　具体情况详见“附注八、合并范围的变更”及附注九、“在其他主体中的权益”。?

　本财务报告业经本公司董事会于2017年3月27日决议批准报出。

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-018

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司

　第八届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2017年3月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2017年3月27日召开。应出席本次董事会的董事8名，实际出席本次董事会的董事6名，公司董事长王玉锁先生因有其他公务委托副董事长杨宇代为出席并表决，公司独立董事张维先生因有其他公务委托独立董事徐孟洲先生代为出席并表决。董事会由副董事长杨宇先生主持，监事蔡福英女士、王曦女士、董玉武先生，公司副总裁史玉江先生、总会计师刘建军先生列席参加。与会董事听取了《2016年度总裁工作汇报》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》，且经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　二、审议通过了《2016年度报告及摘要》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2016年度报告及摘要》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

　截至2016年12月31日，公司资产总额183.76亿元，负债总额131.15亿元，资产负债率71.37%。公司年末所有者权益52.60亿元，其中：股本9.86亿元、盈余公积0.17亿元、专项储备为1.03亿元、未分配利润35.75亿元，少数股东权益7.16亿元。2016年度实现营业收入63.96亿元，利润总额7.20亿元，净利润5.71亿元，其中归属于母公司所有者的净利润5.19亿元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　四、审议通过了《2016年度利润分配预案》

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币518,693,641.30元，母公司实现净利润为91,268,325.92元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金9,126,832.59元，当年实现的可供股东分配的利润为82,141,493.33元，加上期初留存的未分配利润64,142,406.68元，累计可供股东分配的利润为146,283,900.01元。

　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：以2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利98,578,504.30元。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

　公司独立董事同意本项议案，并发表了独董意见。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

　为保证生产经营的稳定性，预计2017年度公司及下属子公司将继续向关联方销售产品及其他关联交易，关联交易总额将不超过359,623.75万元，相比2016年度发生金额增加175,854.05万元，主要原因是公司增加了新奥能源控股有限公司和新奥（舟山）液化天然气有限公司的关联交易额度。

　本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生、马元彤先生对本议案回避表决，公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　七、审议通过了《关于2017年度向相关子公司提供担保的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年度向相关子公司提供担保的公告》。

　2017年度公司拟为8家全资及控股子公司融资提供总额度不超过23.6亿元连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金全部用于子公司补充流动资金，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

　基于未来可能发生的变化，担保额度于2017年度内可在被担保人（除新能能源有限公司、新能（张家港）能源有限公司之外）之间调剂使用。公司担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　八、审议通过了《关于子公司开展甲醇期货套期保值的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于子公司开展甲醇期货套期保值的公告》。

　为有效规避市场风险，减少和降低甲醇、煤炭、聚乙烯、聚丙烯商品价格大幅波动对公司生产经营及贸易的不利影响，公司全资及控股子公司拟继续利用期货开展套期保值操作，进行风险控制。

　自本次董事会审议通过之日起，未来12个月甲醇期货套期保值的数量不超过45万吨；煤炭期货套期保值的数量不超过75万吨；聚乙烯、聚丙烯期货套期保值的数量合计不超过2万吨。保证金规模不超过人民币3000万元，累计交易不超过人民币19000万元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“中喜”）的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，提请股东大会继续聘任中喜为公司2017年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，2017年审计费用共计人民币300万元（人民币大写：叁佰万元整），其中财务报表审计费用为240万元（人民币大写：贰佰肆拾万元整），内部控制审计费用为60万元（人民币大写：陆拾万元整），公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

　公司聘请的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于新奥生态控股股份有限公司2016年度会计政策变更的专项说明》，认为新奥股份会计政策变更符合财政部的相关规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于拟为境外全资子公司提供担保的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟为境外全资子公司提供担保的公告》。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　十二、审议通过了《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项及相关担保的公告》。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　十三、审议通过了《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反担保的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项及相关担保的公告》。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　十四、审议通过了《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的公告》。

　公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独董意见。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《新奥股份第八届董事会第七次会议相关事项的独董意见》）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　十五、审议通过了《关于暂不召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　根据公司实际情况，董事会决定暂不召开2016年年度股东大会，具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项另行通知。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-019

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2017年3月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2017年3月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》。

　报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

　1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2016年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。

　3、本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。

　4、2016年公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司实施收购澳大利亚上市公司Santos Limited209,734,518股股份，监事会未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有内幕交易行为。

　5、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了公司《2016年年度报告及摘要》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2016年度报告及摘要》。

　公司监事会对公司2016年年度报告进行了认真仔细的审核，发表书面审核意见如下：

　1、2016年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况；

　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。

　截至2016年12月31日，公司资产总额183.76亿元，负债总额131.15亿元，资产负债率71.37%。公司年末所有者权益52.60亿元，其中：股本9.86亿元、盈余公积0.17亿元、专项储备为1.03亿元、未分配利润35.75亿元，少数股东权益7.16亿元。2016年度实现营业收入63.96亿元，利润总额7.20亿元，净利润5.71亿元，其中归属于母公司所有者的净利润5.19亿元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币518,693,641.30元，母公司实现净利润为91,268,325.92元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金9,126,832.59元，当年实现的可供股东分配的利润为82,141,493.33元，加上期初留存的未分配利润64,142,406.68元，累计可供股东分配的利润为146,283,900.01元。

　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：以2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利98,578,504.30元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了公司《关于2017年度向相关子公司提供担保的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年度向相关子公司提供担保的公告》。

　2017年度公司拟为8家全资及控股子公司融资提供总额度不超过23.6亿元连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金全部用于子公司补充流动资金，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

　基于未来可能发生的变化，担保额度于2017年度内可在被担保人（除新能能源有限公司、新能（张家港）能源有限公司之外）之间调剂使用。公司担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。

　公司对2016年度内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《2016年度内部控制评价报告》，认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了公司《关于拟为境外全资子公司提供担保的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟为境外全资子公司提供担保的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项及相关担保的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了公司《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反担保的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项及相关担保的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司监事会

　二〇一七年三月二十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-020

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月13日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月13日10 点 30分

　召开地点：石家庄市和平东路383号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月13日

　至2017年4月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1-5经公司第八届董事会第七次会议审议通过，相关公告详见公司于2017年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

　2、登记时间：2017年4月11-12日上午8:30至11:30；下午13:00至16:00。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　联系人： 史玉江

　联系电话： 0316-2597675

　传真：0316-2597561

　地址：河北省石家庄市和平东路 383 号

　六、 其他事项

　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　新奥生态控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-021

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控份股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本议案须提交本公司2016年度股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上回避表决；

　本议案所涉关联交易定价公允合理，不损害公司利益，亦不会损害非关联方股东的利益。

　公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日以现场会的方式召开第八届董事会第七次会议，在关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生、马元彤先生回避表决的情况下审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，现将关联交易内容详细公告如下：

　一、2016年度日常关联交易的预计和执行情况说明

　2016年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额183,769.70万元，较2016年度日常关联交易预计金额减少109,278.61万元，具体见如下2016年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比表:单位：万元

　■

　注1：山西沁水新奥清洁能源有限公司加大液化天然气自主销售，减少关联方销售。

　注2：部分车辆处置，租赁车辆减少。

　注3：受新奥能源控股有限公司投资计划影响，新地能源工程技术有限公司对新奥能源控股有限公司相关项目重新调整。

　注4：新地能源技术工程有限公司为新奥（舟山）液化天然气有限公司提供的施工实际进度与年度计划有一定的偏差。

　注5：新地能源工程技术有限公司石家庄危废项目和南京危废项目，原与北京永新环保有限公司合作，后拆分为与石家庄新奥环保科技有限公司和南京新奥环保技术有限公司。

　注6：新地能源工程技术有限公司为霸州市新胜供水有限公司提供施工项目，因甲方协调沿线各项补偿等问题，影响净水厂配套管网施工进度所致。

　注7：新地能源工程技术有限公司为石家庄昆仑新奥燃气有限公司提供的设计服务，因发包人计划调整，部分设计任务未按计划完成。

　注8：新地能源工程技术有限公司为廊坊市新智污泥处理技术有限公司提供的廊坊危废二期项目受大气环境检测要求，整体施工进度受到影响。

　注9：新地能源工程技术有限公司对新奥科技发展有限公司的部分项目未按计划执行。

　注10：新地能源工程技术有限公司与石家庄新奥环保科技有限公司的石家庄危废项目，受甲方进度影响，设计进度延后。

　注11：新奥生态控股股份有限公司办公场所搬迁，与新奥博为技术有限公司的租赁合同终止。

　注12：新奥生态控股股份有限公司实际用电量减少，办公场所搬迁后收费方式发生改变。

　注13：新地能源工程技术有限公司与新智云数据服务有限公司原计划优化项目取消或延后。

　注14：新地能源工程技术有限公司部分物业服务项目取消（2016年关联交易预计情况中关联方名称有误，应为廊坊艾力枫社物业服务有限公司）。

　注15：新地能源工程技术有限公司的青岛数煤中心泛能站项目推迟到2017年度执行。

　注16：新地能源工程技术有限公司实际用电较计划存在一定偏差。

　注17：新地能源工程技术有限公司实际采购时，通过统一招投标方式选择质优价廉的供应商购买。

　注18：新地能源工程技术有限公司与新奥科技发展有限公司的租赁计划调整。

　二、2017年关联交易概述

　公司预计2017年度公司及下属子公司与新奥（舟山）液化天然气有限公司、新奥能源控股有限公司等发生的关联交易总额不超过359,623.75万元。

　此项关联交易议案提交公司董事会审议时，关联董事应回避表决；本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

　三、关联方概况

　■

　上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。

　四、2017年度关联交易预计情况

　为保证生产经营的稳定性，预计2017年度公司及下属子公司将继续向关联方销售产品及其他关联交易，关联交易总额将不超过359,623.75万元（详见下表），相比2016年度发生金额增加175,854.05万元，主要原因是公司增加了新奥能源控股有限公司和新奥（舟山）液化天然气有限公司的关联交易额度。

　■

　注：新奥环保技术有限公司及下属子公司包含霸州市新胜供水有限公司、廊坊市新智污泥处理技术有限公司、南京新奥环保技术有限公司、石家庄新奥环保科技有限公司。

　五、定价政策和定价依据

　公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。工程施工服务金额占本次关联交易总额比重较大，交易定价参照当地与行业的现行概预算定额及计价标准、政府造价信息文件等公开标准确定。

　六、交易目的和对公司的影响

　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营交易业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了关联企业承揽上述业务。

　本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　七、审议程序

　（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

　按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第八届董事会第七次会议审议本议题过程中，在表决时关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。

　（二）独立董事的专项意见：

　独立董事认为：2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-022

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司关于新能矿业有限公司

　为新能能源有限公司提供关联担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　担保人名称：新能矿业有限公司

　被担保人名称：新能能源有限公司

　对外逾期担保的累计数量：无

　本次担保为关联交易，尚需提请公司股东大会审议批准

　一、担保情况概述

　为补充企业流动资金，满足企业生产经营，新奥生态控股股份有限公司（简称“本公司”或“公司”））全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）之控股子公司新能能源有限公司（简称“新能能源”或“被担保人”）拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为20,000万元，期限1年的综合授信，该综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及实际控制人王玉锁夫妇亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

　新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请金额为10,000万元，期限1年的综合授信，该笔综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，本公司实际控制人暨董事长王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。

　上述两笔担保业务均为融资到期后的续保。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：新能能源有限公司

　注册地: 内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村

　法定代表人：杨宇

　注册资本：人民币12,000万美元

　股东及持股比例：新能矿业有限公司 75%

　新能投资集团有限公司 10%

　新奥（中国）燃气投资有限公司 15%

　主营业务：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。

　截至2016年12 月31 日，新能能源经审计的总资产为人民币530007.23万元，总负债为人民币292447.94万元，其中：流动负债总额为人民币 144624.84万元，资产负债率55.18%，净资产为人民币237559.28万元；2016年实现营业收入为人民币123104.53万元，净利润为人民币22798.48万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保人：新能矿业有限公司

　担保方式：保证

　担保类型：连带责任

　担保金额：人民币30,000万元整

　担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。

　四、董事会意见

　新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。

　上述融资需新能能源三方股东按持股比例进行担保，因其他两股东新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中未按比例提供相应担保，鉴于金融机构贷款审核程序繁琐，为提高审批效率，拟由新能矿业就新能能源的上述贷款提供全额担保。同时为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业替新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司向新能能源提供的25%持股比例的担保，由新奥集团国际投资有限公司就新能矿业该等担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。

　公司独立董事发表意见，认为上述担保事项为满足新能能源自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，新能矿业为其提供担保支持，提高其融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展,没有发现侵害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规规定，符合公司长远发展需求，同意提交公司股东大会审议。

　五、对外担保情况

　截至本议案经公司董事会审议之日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90 亿元及美元 2.2786 亿元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2 亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）144.53%（按放款日汇率折算），公司对控股子公司实际提供的担保额度占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）109.50%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。

　以上议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-023

　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　新奥生态控股股份有限公司关于2016年半年度报告和三季度报告的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、补充更新披露原因

　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日和2016年10月29日分别披露了《2016年半年度报告》和《2016年第三季度报告》，前述定期报告是基于当时能取得的信息为基础，通过合并联信创投进而对Santos的长期股权投资采用权益法核算，确认投资成本和期间损益所做的暂时性的会计处理。公司结合相关要求就定期报告中披露的联信创投对Santos股权的初始入账价值和后续计量的账务处理进行了梳理，对《2016年半年度报告》中联信创投的长期股权投资初始投资入账成本、长期股权投资期末账面价值进行了补充调整，进而对新能香港及公司合并报表的营业外收入、投资收益等项目进行了相应调整，公司于2016年11月4日对《2016年半年度报告》进行了更新披露。

　公司持续关注外部环境及Santos经营状况的变化，搜集国际原油价格、天然气价格、汇率、通货膨胀率以及利率等实时市场数据，关注到2016年9月OPEC内部达成的8年来的首次减产协议对原油主要消费国储备规模的影响，以及Santos在2016年12月发布的核心资产之一的GLNG的未来产量预测等信息，为确认Santos公司合并日可辨认净资产的公允价值获取了进一步的依据。

　为了更准确合理的确认2016年4月30日对Santos长期股权投资的初始投资成本，公司聘请了专业咨询机构就2016年4月30日Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，该估值报告综合考虑了Santos 主要资产性质及业务经营模式，根据Santos 定期报告中披露的油气资产价值及其他资产价值，考虑上述市场因素和Santos经营状况的变化，以及油气资产价值同油价等外部参数密切相关，且大部分项目未来现金流状况能被可靠估计，估值过程采用了折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算，得出Santos 2016年4月30日可辨认净资产公允价值。

　因受相关法规限制，Santos无法向公司提供2016年1-4月财务报表，公司利用财务测算模型对santos 2016年1-4月净利润进行了进一步测算和确认。

　公司依据上述新获取的资料，现对《2016年半年度报告》（修订版）和《2016年第三季度报告》进行补充更新披露。

　二、《2016年半年度报告》（第二次修订版）补充更新披露的内容

　A、对“第三节会计数据和财务指标摘要”部分内容进行更新

　原披露为：

　(一)主要会计数据 单位：人民币元

　■

　(二)主要财务指标

　■

　更新披露为：

　(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币

　■

　(二)主要财务指标

　■

　B、对“第三节、会计数据和财务指标摘要/三、非经常性损益项目和金额”进行更新

　原披露为：单位：人民币元

　■

　更新披露为：单位：人民币元

　■

　C、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”进行更新

　原披露为：

　报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为17，179.60万元，同比下降35.49%。

　更新披露为：

　报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为17，441.07万元，同比下降34.51%。

　D、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析/（一）主营业务分析/ 1、财务报表相关科目变动分析表/（1）主要科目变动分析和（2）其他报表科目变动”部分科目进行更新

　原披露为：

　（1）主要科目变动分析单位:元 币种:人民币

　■

　财务费用变动原因说明:财务费用本期较上期增加69.58%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及2015年中期票据利息增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比减少53.97%，主要原因是本报告期甲醇、LNG业务较上年同期收入降低，以及贸易采购甲醇增加、公司所属子公司新地工程支付工程分包款增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比减少198.33%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）以支付现金方式收购联信创投100%股权所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加310.75%，主要原因是本报告期公司发行公司债以及公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

　（2）其他报表科目变动

　资产负债表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

　■

　3）长期股权投资期末较期初增加1032.14%，主要原因是报告期末公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，确认对Santos长期股权投资所致。

　6）短期借款期末较期初增加246.69%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

　12）其他应付款期末较期初增加51.95%，主要原因是本报告期公司工程项目投标保证金增加及公司所属子公司新能（香港）以美元为记账本位币计价的往来款项受汇率变动影响所致。

　利润表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

　■

　2）财务费用本期较上期增加69.58%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及2015年中期票据利息增加所致。

　4）投资收益本期较上期减少81195.45万元，主要原因是依据本报告期公司所属子公司联信创投所持有的对Santos公司2016年4月30日与6月30日之间长期股权投资价值变化，所确认的投资损益-119，972，065.27美元，按照报告期美元对人民币的平均汇率6.6434折算人民币金额-797，022，418.44元调整所致。

　5）营业外收入本期较上期增加6934.04%，主要原因是本报告期公司所属子公司联信创投对Santos长期股权投资初始入账价值与支付的交易对价差额118，430，440.27美元，按照报告期的美元对人民币的平均汇率6.6434折算人民币金额为786，780，786.91元调整所致。

　6）净利润本期较上期降低31.61%，主要原因是

　①年初至报告期末公司为收购联信创投以及所持有的Santos股份新增并购贷款利息支出

　②公司所属子公司新地工程净利润较上年同期有一定幅度下降，主要原因是受宏观经济形势及行业投资低迷影响，施工业务业务量较上年有所下降。

　现金流量表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

　■

　1）收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加103.7%，主要原因是本报告期公司收到的投标保证金增加，以及收到政府补贴和保险理赔款所致。

　2）支付其他与经营活动有关的现金本期较上期增加34.22%，主要原因是本报告期公司退还投标保证金、支付的代垫款项增加所致。

　7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上期增加496.21%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权支付现金所致。

　9）取得借款收到的现金本期较上期增加1015.21%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权新增并购贷款所致。

　11）收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少74.04%，主要原因是上年同期公司所属子公司新地工程被收购前收回关联方往来款所致。

　12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上期增加72%，主要原因是本报告期公司支付中期票据到期利息及新增并购贷款财务费用所致。

　更新披露为：

　（1）主要科目变动分析

　■

　财务费用变动原因说明:财务费用本期较上期增加69.41%，主要原因是本报告期公司新增并购贷款、公司债，以及2015年中期票据利息增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比减少191.44%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）以支付现金方式收购联信创投100%股权所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加301.69%，主要原因是本报告期公司发行公司债以及公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

　（2）其他报表科目变动

　资产负债表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

　■

　3）长期股权投资期末较期初增加1032.62%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时确认对Santos长期股权投资及按照权益法确认Santos5-6月投资损失所致。

　6）短期借款期末较期初增加185.93%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致。

　12）其他应付款期末较期初增加598.94%，主要原因是公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，借入关联方借款所致。

　16）其他综合收益期末较期初增加2979.81万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）及United Faith以美元为记账本位币汇率折算所致。

　利润表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

　■

　2）财务费用本期较上期增加69.41%，主要原因是本报告期新增并购贷款、公司债及2015年中期票据利息增加所致。

　4）投资收益本期较上期减少33051.12万元，主要原因是依据本报告期公司所属子公司联信创投所持有的对Santos公司2016年4月30日与6月30日之间长期股权投资价值变化，所确认的投资损益-48，110，604.6美元，按照报告期美元对人民币的平均汇率6.5595折算人民币金额-315，579，105.34元调整所致。

　（5）营业外收入本期较上期增加2749.64%，主要原因是本报告期公司所属子公司联信创投对Santos长期股权投资初始入账价值与支付的交易对价差额46，920，375.00美元，按照报告期的美元对人民币的平均汇率6.5595折算人民币金额为307，771，853.79元调整所致。

　（6）净利润本期较上期降低30.73%，主要原因是：①年初至报告期末公司为收购联信创投以及所持有的Santos股份新增并购贷款利息支出；②公司所属子公司新地工程净利润较上年同期有一定幅度下降，主要原因是受宏观经济形势及行业投资低迷影响，设计业务和施工业务业务量较上年有所下降。

　现金流量表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币

　■

　7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上期增加481.60%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权支付现金所致。

　9）取得借款收到的现金本期较上期增加827.49%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权新增并购贷款所致。

　11）收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少26.08%，主要原因是上年同期公司所属子公司新地工程被收购前收回关联方往来款所致。

　12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上期增加71.93%，主要原因是本报告期公司支付中期票据到期利息及新增并购贷款财务费用所致。

　E、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析/（四）投资状况分析/ 1、对外股权投资总体分析和(2) 持有其他上市公司股权情况进行更新

　原披露为：

　1、对外股权投资总体分析

　报告期末公司对外股权投资额为550，445.88万元，较期初增加1032.14%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对Santos长期股权投资所致。

　（1）持有其他上市公司股权情况单位：元

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投100%股权，实际支付股权购买价款754，809，895.00美元。从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos Limited（以下或简称“Santos”）11.82%的股权，持股数209，734，518股，2016年4月29日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

　《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

　在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。

　根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。根据Santos披露的2015年度财务报告(经审计)，公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2015年12月31日经审计的净资产为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估2016年4月30日Santos的各项可辨认资产、负债的公允价值，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算得出4月30日联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872，787，865.27美元，按照6月30日美元兑人民币汇率6.6312，2016年6月30日联信创投对Santos长期股权投资的初始投资成本为人民币5，787，630，892.20元。

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

　受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年5-6月单独的财务资料，无法以Santos可辨认净资产的公允价值为基础，对其2016年5-6月的净利润调整从而确定5-6月对Santos应计的投资损益。

　根据Santos披露的2016年度半年报（经审核），该公司油气资产109.89亿美元，与之相关的勘探及评估资产5.51亿美元，两项合计占资产总额的76.81%，该公司依据石油、天然气储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，对可能发生的减值损失减记了油气资产及相关勘探及评估资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2016年6月30日经审核的净资产为基础，考虑可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为752，815，800.00美元。基于4月30日与6月30日之间联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值的变化，计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份2016年5-6月应计投资损益-119，972，065.27美元，按照4-6月美元对人民币平均汇率6.6434，计算得出联信创投因持有对Santos长期股权投资应确认的5-6月投资收益为人民币-797，022，418.44元。

　截至2016年6月30日公司全资子公司新能香港合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入118，430，440.27美元，折合人民币786，780，786.91元。联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为872，787，865.27美元，持有期间产生损益调整-119，972，065.27美元，折合人民币-797，022，418.44元，期末账面价值合计752，815，800.00美元，折合人民币4，992，072，132.96元。

　更新披露为：

　报告期末公司对外股权投资额为550，678.90万元，较期初增加1032.62 %，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对Santos长期股权投资所致。

　（1）持有其他上市公司股权情况单位：元

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投100%股权，实际支付股权购买价款754，809，895.00美元。从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos Limited（以下或简称“Santos”）11.82%的股权，持股数209，734，518股，2016年4月29日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

　《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

　在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。

　根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。根据Santos披露的2015年度财务报告(经审计)，公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。

　公司于2016年8月31日披露的《2016年半年度报告》是基于当时能取得的信息为基础，通过合并联信创投进而对Santos的长期股权投资采用权益法核算，确认投资成本和期间损益所做的暂时性的会计处理。其后公司获取了能进一步支持相关会计处理的基础信息，以便对公司所持有的Santos投资成本及期间损益进行更为审慎的确认和调整。

　公司期后持续关注到Santos经营状况及外部环境适时变化，对一定时期内市场反映的实际数据，如宏观经济、国际原油价格、天然气价格、汇率、通货膨胀率以及利率等搜集整理分析、研判市场。2016年9月28日OPEC内部达成了8年来的首次减产协议，并且美国原油产量进入下降通道，同时全球各主要消费国扩大原油储备规模，使总体上供过于求的状况进一步得到缓解。由于国际原油市场供求变化，对截至2015年末油气资产占比达81%左右的Santos公司价值将产生一定影响。同时，Santos在2016年12月8日的投资者会议上，对最核心资产之一的GLNG的未来产量发布预测：相对于GLNG已签订的每年720万吨LNG销售协议，Santos预计未来3年GLNG年产量逐步提升到约600万吨，采用折现现金流法测算的GLNG油气资产估算价值会因此而发生变化。

　公司为进一步确认合并日2016年4月30日Santos可辨认净资产的公允价值，公司聘请了专业咨询机构就2016年4月30日Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，以便进一步确认公司2016年4月30日长期股权投资的初始投资成本。

　专业咨询机构出具的估值报告综合考虑了santos 主要资产性质及业务经营模式，根据