一 重要提示

　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3、公司全体董事出席董事会会议。

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股份数4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利 0.30元（含税）。2016年度公司拟不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需本公司2016年年度股东大会审议批准。

　二 公司基本情况

　1、公司简介

　■

　■

　2、报告期公司主要业务简介

　本公司主要业务活动集科学研究、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包、生产运营、煤矿安全、煤炭生产、技术服务、融资支持为一体，致力于为用户提供全套解决方案。主要产品及服务包括采煤机、掘进机、刮板运输机、皮带运输机、无轨胶轮车、液压支架、选煤设备、安全装备、矿山灾害防治、钻探、地质勘探、煤层气开发利用、电液控制系统、煤矿自动化监控系统、矿井及洗煤厂设计、高效煤粉工业锅炉系统、煤矿生产运营及工程总承包、煤质及矿用产品检验检测服务及融资租赁等。

　本公司及下属单位按所从事的专业分布在北京、上海、重庆、河北、河南、江苏、山西、陕西、宁夏、内蒙古等省市区。各单位均能独立开展科学研究和生产经营活动，所从事的核心业务及主要产品覆盖专业齐全，关联度高，且集成配套，相互促进，协调发展。

　报告期内，在国家进行煤炭供给侧结构性改革、加强煤炭产业升级及煤炭清洁高效开发利用的背景下，公司继续优化板块布局，探索转型发展，推进提质增效，坚持“一体化”经营理念，即“技术+装备+金融”一体化、“工程总包+生产运营”一体化、“设备选型+装备制造”一体化、“产品销售+维修服务”一体化，各业务板块均取得较好发展，也实现了协同发展，继续维护了公司健康平稳发展的良好局面。

　三 公司主要会计数据和财务指标

　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、报告期分季度的主要会计数据

　单位：元

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　四 股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　五 公司债券情况

　1、公司债券基本情况

　债券名称：天地科技股份有限公司2016年公司债券（第一期）

　债券简称：16天地01

　债券代码：136644

　发行规模：10亿元人民币

　发行利率：4.68%

　债券发行日：2016年8月23日

　债券到期日：2021年8月22日

　还本付息方式：单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　上市场所：上海证券交易所

　上市时间：2016年9月14日

　2、公司债券付息兑付情况

　□适用 √不适用

　3、公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　本公司聘请大公国际对公司发行的本期债券的信用情况进行了评估。大公国际出具了《天地科技股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报CYD[2016]1444号），本期公司债券信用等级为AA+,主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。大公国际将在本期债券存续期间对本公司进行持续跟踪评级，跟踪评级报告以及评级结果也将进行披露。

　4、公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　六 经营情况讨论与分析

　2016年，国家着力抓好“三去一降一补”，煤炭行业为去产能重点领域，超额完成年度去产能的目标任务。虽然煤炭供给有所改善，煤炭行业效益有所好转，但是煤炭经济复苏乏力，煤炭企业的亏损面和扭亏压力仍然很大，公司面临了前所未有的困难和挑战，主要经营工作受到影响。公司全体员工迎难而上，攻坚克难，努力实现了公司经济运行平稳发展。

　2016年全年，公司实现营业收入129.37亿元，同比下降9.83%；实现利润总额12.71亿元，同比下降26.64%；实现归属于本公司股东的净利润9.32亿元，同比下降24.08%；实现基本每股收益0.225元。

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析

　单位:元

　■

　营业收入变动原因说明:主要是受煤炭行业整体走弱影响，部分煤矿企业削减固定资产投入，导致矿用装备市场受到一定的冲击。

　营业成本变动原因说明:主要受产销量下降影响，同时原材料价格稳中略降，相应的采购成本支出减少。

　销售费用变动原因说明:主要是销售业务量下降所致。

　管理费用变动原因说明:主要是研发费用投入、职工薪酬支出减少所致。

　财务费用变动原因说明:主要是本报告期发行公司债券增加了财务费用，长期职工薪酬精算利息支出及汇率变动产生的汇兑损益较上年同期有减少。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是受煤炭行业下行和煤矿企业现金流紧张影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购入银行保本型理财产品支付现金减少。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司上年非公开发行股份收到募集资金，本报告期发行公司债券收到资金。

　研发支出变动原因说明:主要是公司适度控制自有资金研发投入，提高研发效率。

　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元

　■

　3、资产及负债状况

　单位：万元

　■

　4、导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　5、面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　6、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　7、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　七 上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　□适用 √不适用

　本报告期，新增合并单位4家：宁夏天地重型装备科技有限公司、山西中煤科工洁净能源有限公司、煤科院节能技术有限公司和新疆天渝煤科安全技术有限公司（注：上述4家单位纳入本公司控股子公司或全资子公司合并报表）。

　本报告期，注销单位1家：陕西天地华泰采矿工程技术有限公司（注：本公司控股子公司天地华泰的全资子公司）。

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017－001号

　债券代码：136644 债券简称：16天地01

　天地科技股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2017年3月15日以书面方式发出。会议于2017年3月27日在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室以现场会议召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，通过以下决议：

　一、通过《公司2016年度总经理工作报告》。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　二、通过《公司2016年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　三、通过《公司2016年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　四、通过《公司2016年年度报告》。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　本年度报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　五、通过《公司独立董事2016年度履职报告》。该履职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　该履职报告需向公司2016年年度股东大会汇报。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　六、通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　七、通过《公司2016年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　八、通过《公司2016年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　九、通过《公司2016年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润为931,879,576.79元，提取盈余公积金19,116,048.48元，减去2015年度利润分配124,157,666.76元，加上年初未分配利润7,546,902,802.97元，2016年12月31日本公司可供股东分配的利润为8,335,508,664.52元。

　公司2016年度利润分配预案为:以2016年12月31日公司总股份数4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利124,157,666.76元（含税）。

　该利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　十、通过《公司2016年度资本公积金转增股本预案》。公司2016年度拟不进行资本公积金转增股本。

　该资本公积金转增股本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十一、通过《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了意见。该专项报告详见本公司公告（公告编号：临2017-002号），有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十二、通过《关于审议公司重大资产重组盈利承诺期届满资产减值测试情况的议案》。本公司2014年实施完成重大资产重组，即本公司向控股股东中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金，日前三年盈利承诺期已届满，根据相关的资产评估和会计师事务所审核，三家标的资产于2016年12月31日股东全部权益评估值与重大资产重组基准日2014年6月30日的评估值相比，均未发生减值。有关标的资产减值测试情况详见本公司《关于重大资产重组盈利承诺期届满资产减值测试情况的公告》（公告编号：临2017-003号）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十三、通过《关于审议公司2016年度日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王金华、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立董事、孙建科独立董事、肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司公司《关于2016年日常关联交易实际发生情况与年初预估差异以及2017年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2017-004号）。

　本事项需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　十四、通过《关于审议公司2017年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立董事、孙建科独立董事、肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于2016年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及2017年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2017-004号）。

　表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票

　十五、通过《关于审议公司继续向交通银行北京和平里支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向交通银行北京和平里支行申请4亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　十六、通过《关于审议公司向兴业银行北京东单支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向兴业银行北京东单支行申请3亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　十七、通过《关于审议控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保的议案》。有关本次担保的具体情况详见本公司《关于控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保的公告》（公告编号：临2017-005号）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　十八、通过《公司实施资金集中管理的方案》，同意公司设立资金结算中心，开展资金集中管理。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　特此公告

　天地科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十七日

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017-002号

　债券代码：136644 债券简称：16天地01

　天地科技股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带律责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》以及《天地科技募集资金管理办法》（2014年修订）等有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，本公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，本公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股173,248,035股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币11.30元/股，募集资金总额为人民币1,957,702,795.50元，扣除发行费用19,084,960.69元后募集资金净额为1,938,617,834.81元，募集资金于2015年1月22日到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]第01650001号验资报告。

　本次募集资金计划用于以下项目：

　单位：万元

　■

　二、募集资金管理情况

　2014年12月4日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理的相关规定，严格规范募集资金的管理和使用。

　经2015年2月5日召开的本公司第五届董事会第九次会议批准，本公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。

　经2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议批准，同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项帐户，同意募集资金项目实施主体西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。

　本公司、两家项目实施单位西安研究院和重庆研究院、独立财务顾问国金证券以及上述银行先后分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　本公司已就上述情况进行了公告（公告编号：临2015-005号、临2015-011号、临2015-037号）。

　经2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次会议和公司第五届监事会第九次会议批准，同意公司以募集资金179,065,053.31元置换预先已投入项目建设的自筹资金。有关募投项目先期投入及置换情况详见本公司公告（临2015-022号）。

　2016年12月31日各募集资金专户存储募集资金情况如下：

　单位：元

　■

　注1：期初余额包括募集资金本金925,507,876.32元、利息及手续费、账户管理费之差8,201,169.36元,理财产品收益22,585,924.93元。

　注2：报告期内，从平安银行北京德胜门向工商银行西安雁塔支行划转4,000万元;从工商银行北京和平里支行向平安银行重庆分行银行账户划转6,000万元。

　2016年12月31日，公司募集资金专户余额932,801,158.22元。其中，募集资金本金888,563,225.95元，利息净收入19,198,336.73元，理财产品和结构性存款收益25,039,595.54元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年度，公司实际使用募集资金36,944,650.37元(不含使用理财收益及利息13,227,070.37元)。其中，建设项目使用募集资金36,941,720.74元，补充流动资金2,329.63万元(不含使用理财收益及利息13,227,070.37元)。

　（1） 建设项目

　实施“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”投入36,941,720.74元。“建桥产业基地项目”和“唐山选煤装备制造基地工程项目”本报告期内未投入募集资金。

　（2）流动资金

　2016年，公司使用补充流动资金的募集资金共13,230,000元。其中，使用募集资金本金2,929.63元，使用募集资金专户孳生利息及理财产品收益金额13,227,070.37元。至此，本次重大资产重组配套募集资金中用于补充流动资金的募集资金已全部使用完毕。

　截止2016年12月31日，本次重大资产重组募集资金使用的详细情况详见附后的“募集资金使用情况对照表”。

　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议，通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、不超过6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额不得超过11亿元人民币。2016年3月26日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金不超过9亿元进行上述现金管理。本公司已就上述理财情况进行了公告（公告编号：临2015-008号、临2016-010号、021号）

　截止2016年12月31日，本公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为0。2016年度公司购买银行理财产品及结构性存款净收益为9,147,369.24元。

　2016年公司购买银行理财产品情况如下：

　■

　3、其他

　2016年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况、不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况、不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，不存在募投项目先期投入及置换情况，亦不存在变更募集资金投向的情形。

　公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　天地科技股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十七日

　附表：

　天地科技2016年度募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017－003号

　债券代码：136644 债券简称：16天地01

　天地科技股份有限公司

　关于重大资产重组盈利承诺期满资产减值测试情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司2014年底实施完成重大资产重组，即本公司向控股股东中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金。标的资产为中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）、中煤科工具集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）和中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）等三家公司各100%股权。本公司与交易对方同时也是本公司控股股东中国煤炭科工签署了附条件生效的系列《盈利预测补偿协议》，约定了标的资产在2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度的盈利承诺及补偿安排，还约定了盈利承诺期满公司要对标的资产进行减值测试及相关补偿安排。

　鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于2016年12月31日已经届满，为此，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对上述三家标的股东权益以2016年12月31日为基准日进行了评估，并分别出具了评估报告。

　本次卓信大华的评估结果与重大资产重组基准日2014年6月30日中联资产评估公司的评估结果比较如下：

　■

　（注：中联资产评估公司的评估报告本公司已在上海证券交易所网站公告。）

　两家评估公司采用的评估方法、评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致。

　因此，本公司认为：截至2016年12月31日，三家标的公司各100%股东权益评估值与重大资产重组标的资产价格相比，均没有发生减值。本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》，本公司独立董事就资产减值测试结果发表了独立董事意见。

　瑞华会计师事务所对上述标的资产的减值测试情况进行了专项审核，并对每一家标的公司分别出具了《减值测试审核报告》。本次重大资产重组独立财务顾问国金证券就本次重大资产重组标的资产盈利预测实现情况和减值测试情况出具了核查意见。

　上述资产评估报告、专项审核报告、核查意见、独立董事意见随本公告一并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　特此公告

　天地科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十七日

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017-004号

　债券代码：136644 债券简称：16天地01

　天地科技股份有限公司关于2016年日常关联交易实际发生情况以及2017年日常经营性

　关联交易预估的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2016年日常关联交易实际发生情况与年初预估的差异

　2016年初公司预计与关联方发生关联交易总额64106万元，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，相关情况本公司已经公告（公告编号：临2016—009号）。

　根据公司2016年度财务决算结果，本公司与关联方中国煤炭科工集团及其下属企业之间实际发生关联交易总额为74058万元，超出年初预估值。

　2016年度关联交易实际发生情况与年初预估之间存在差异表现在：“向关联方购买商品原材料”、“向关联方提供技术服务劳务”、“向关联方借款”以及“共同投资”等交易增加；“向关联方销售商品”、“接受关联方提供技术服务和劳务”、“租赁关联方房屋车辆”、“向关联方转让技术成果、许可使用专利技术”以及“接受关联方委托管理资产”等项目均在年初预估范围之内。

　现就关联交易的主要变化情况说明如下：

　1、新增购买商品

　报告期内，新增向关联方购买原材料、备品和备件金额2700万元，系本公司控股子公司天地融资租赁公司因开展融资租赁业务需要，向关联方煤科集团杭州环保研究院购买烟气除尘脱硫脱硝系统作为租赁物，采购金额680万元；山西煤机向关联方中煤科工集团太原研究院购买原材料等合同额约1300万元。

　2、新增接受资金

　2016年初预估本公司在唐山所属企业向关联方借款6500万元，实际发生3327.15万元。报告期内，新增流动资金借款和委托贷款26241万元，具体内容如下：

　（1）委托贷款：2016年12月底本公司关联方即控股股东中国煤炭科工集团向本公司拨付资金合计12541万元，用于“煤矿瓦斯事故分析鉴定实验室”、“矿火灾害事故分析鉴定实验室”、“煤矿水灾事故分析鉴定实验室”等“中央预算内投资计划”项目。根据财政部的规定，上述资金待履行法定程序后转增国有实收资本或股本。本公司与关联方中国煤炭科工集团就上述中央预算内国拨资金签署了委托贷款协议，年资金利息1%。本公司已向下属西安研究院、重庆研究院和煤科院公司等3家单位拨付资金进行项目建设。

　（2）流动资金借款：报告期内，本公司向关联方中国煤炭科工集团借款7000万元；本公司全资公司北京华宇向关联方中国煤炭科工集团借款3000万元；本公司控股子公司科工能源向关联方中国煤炭科工集团借款3000万元；本公司控股子公司常州自动化股份继续向关联方中国煤炭科工集团常州研究院借款700万元。以上4笔借款金额合计13700万元，均为1年期，资金占用费为银行同期贷款利率，相关各方签署了借款合同。

　3、新增向关联方提供技术开发、技术咨询服务和工程施工

　（1）北京华宇及其全资公司接受关联方中国煤炭科工集团委托，提供“矿井提升系统安全运行核心技术研究及事故防治”、“煤炭矿井地质模型研究及开发”、“智能化选煤厂研究”、“洗煤厂生产管理执行系统研究（icoal MES）”、“煤炭矿井全生命周期管理软件研究及开发”和“带式输送机系统安全运行关键技术研究与节能装备研发”等6个项目的技术开发，合同总金额7000万元。

　（2）重庆研究院向关联方中国煤炭科工集团提供“煤矿防越级跳闸电力监控系统研究”、“煤矿生产通信控制系统关键技术及装备研究”、“新型隔绝式正压氧气呼吸器研制”、“矿用反应型加固材料和装备及工艺研究”和“YBBP系列高压隔爆型变频调速三相异步电动机等的开发”等5个项目的技术开发，合同总金额4000万元。

　（3）西安研究院向关联方中煤科工集团武汉设计院提供桩基及土石方工程施工服务，合同总金额3150万元。

　（4）山西煤机接受关联方中国煤炭科工集团委托，提供“矿用双动力运人车”、“矿用双动力支架搬运车”和“双动力架线车试验系统研制”三个项目的技术开发，合同总金额2000万元。

　（5）本公司在京单位向关联方煤炭科学研究总院提供技术服务，合同金额220万元。

　以上新增向关联方提供技术开发服务合同总金额16370万元。

　4、技术转让和授权使用专利

　报告期内，西安研究院向关联方中国煤炭科工集团转让“煤层气（瓦斯）开发工程优化设计技术”和“煤层气地面直井与煤矿井下水平孔联合抽采技术”2个项目的研究成果，合同总金额4000万元。

　重庆研究院向关联方中国煤炭科工集团之全资公司南京设计院转让“热电厂煤泥安全输送、清洁燃烧监测控制系统及选煤厂整体空气净化系统”项目的研究成果，合同总金额3500万元，与年初预估金额一致。

　其他预估技术转让项目未发生。

　2016年初公司预计向关联方转让技术成果合计11985万元，2016年实际发生金额在年初预估范围之内。

　报告期内，未向关联方转让专利使用权，年初预估向关联方转让专利使用权金额6000万元。

　5、新增与关联方共同投资

　报告期内，本公司向控股子公司天地龙跃现金增资868万元，因天地龙跃其中一家股东中煤科工集团常州研究院系本公司控股股东中国煤炭科工集团的全资子公司，故公司的本次出资行为构成关联交易。

　本公司第五届董事会第二十六次会议审议了公司2016年关联交易的实际发生情况与年初预估之间的差异情况，关联董事回避表决，由非关联董事即吴德政董事、宁宇董事、彭苏萍独立董事、孙建科独立董事和肖明独立董事共5位非关联董事进行表决，三位独立董事发表了同意的独立董事意见。该事项尚需提交本公司股东大会审议。

　二、2017年日常经营性关联交易预估

　根据公司及下属单位2017年的经营计划，各单位对2017年度日常经营性关联交易进行了预估。2017年关联交易预估发生金额约69360万元。

　主要交易事项及金额：向关联方销售产品（皮带机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采、钻机、掘进系统、监控监测系统及配件等）预计17700万元；购买原材料、备品配件（水处理设备、传感器、光纤及配件）预计5000万元；接受劳务（综合后勤服务、检测服务、技术服务、技术开发、技术咨询、安标认证等）预计3080万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程、软件开发和网络运营服务等）预计12460万元；租赁关联方办公用房预计5220万元；接受资金预计15700万元；转让技术成果和授权使用专利预计10000万元；受托管理资产预计100万元；共同投资预计100万元。

　本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司2017年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事以及吴德政董事、宁宇董事等五位非关联董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事意见。2017年度关联交易预估事宜不需公司股东大会审议批准。

　三、关联方介绍和关联关系

　目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其除本公司外的下属企业。

　中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工集团），现持有本公司69.27％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本金40.04亿元，成立于2008年8月29日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并组建，系国务院国资委管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路5号，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。

　中国煤炭科工集团目前拥有近20家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研究院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所属除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

　上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　根据行业特点以及本公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位的日常办公室用房、实验室需租赁中国煤炭科工集团下属相关单位的房屋，如煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院、中煤国际工程设计研究总院等，并由其提供后勤、维修、绿化、物业等服务；与控股股东下属的研究院所和设计院之间发生购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务，提供技术服务、技术开发、技术咨询、转让技术成果以及签订专利许可使用协议，接受资金（含流动资金借款和国拨经费），受托管理资产等业务，均因经营需要且属正常市场行为。

　公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。

　五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　上述关联交易可以发挥本公司、控股股东中国煤炭科工集团各自的资源、产品、技术优势，加快本公司专有技术的转化和利用，提高经营效率，有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本公司及中小股东的利益。2014年本公司本公司实施重大资产重组时，控股股东中国煤炭科工集团已经承诺，本次重大资产重组完成后，将其主要业务和经营性资产逐步注入本公司，支持本公司做强做优，并逐步解决和规范关联交易问题。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十七日

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017-005号

　债券代码：136644 债券简称：16天地01

　天地科技股份有限公司

　关于控股子公司煤炭科学技术研究院有限公司为其控股

　子公司浙江煤科清洁能源有限公司银行贷款提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：浙江煤科清洁能源有限公司（以下简称“浙江煤科”）

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司控股子公司煤炭科学技术研究院有限公司（以下简称“煤科院公司”）为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保，担保金额不超过3,000万元人民币。本次担保前，煤科院公司已实际为其银行贷款提供的担保余额为11,400万元人民币。

　本次担保是否有反担保：有

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　因生产经营需要，本公司控股子公司煤科院公司之控股子公司浙江煤科拟向中国农业银行股份有限公司桐乡市支行申请1年期流动资金贷款2,000万人民币，拟继续向中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行申请1年期流动资金贷款1,000万人民币。

　经2017年3月27日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议，同意煤科院公司为浙江煤科的上述两笔银行贷款提供连带责任担保。

　浙江煤科的另一家股东杭州聚能控股集团有限公司不承担相应的担保份额，承诺以其法人财产及在浙江煤科的出资份额为煤科院公司的上述担保提供反担保，承担民事责任。

　二、被担保人基本情况

　浙江煤科成立于2006年10月16日，注册在浙江省桐乡市崇福镇，法定代表人李振涛，注册资金6,123万元。煤科院公司持有浙江煤科51%股权，杭州聚能控股集团有限公司持有其49%股权。浙江煤科主要从事水煤浆生产与销售业务。

　经瑞华会计师事务所审计，2016年12月31日浙江煤科资产总额2.56亿元，负债总额1.67亿元，资产负债率为65.29%。2016年全年实现营业收入1.95亿元，净利润-56.10万元。

　三、担保人基本情况

　煤科院公司成立于2013年3月29日，注册在北京市朝阳区和平街青年沟路，法定代表人朱凤山，注册资金7,245万元。本公司持有煤科院公司51%股权，本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司持有其49%股权。煤科院公司主要从事煤炭转化与清洁利用、矿山安全与节能工程、矿用产品检测检验、煤矿自动化与信息化等技术研发及相关服务。

　经瑞华会计事务所审计，2016年12月31日煤科院公司资产总额28.70亿元，负债总额14.61亿元，资产负债率为50.90%。2016年全年实现营业收入10.58亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5,765.76万元。

　四、担保协议主要内容

　煤科院公司将与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签署2笔保证合同，每笔担保金额为1000万元人民币，保证方式均为连带责任保证；与中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签署最高额保证合同，最高担保金额1000万元人民币，保证方式为连带责任保证。

　以上保证合同的保证期间均为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。

　五、董事会意见

　浙江煤科自成立以来，积极开展清洁能源相关技术尤其是水煤浆业务的开发、成果转化和应用，核心管理人员与技术人员保持稳定，经营活动正常，有能力偿还本次银行贷款。

　煤科院公司为浙江煤科银行贷款提供担保，属正常市场行为，且煤科院公司作为浙江煤科的控股股东，对其市场开拓、经营管理和财务管理能实施有效控制。因此，本次担保整体风险可控，未损害本公司及全体股东的合法权益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，煤科院公司对外担保余额为11,400万元人民币（不含本次担保），均为对浙江煤科提供担保，占煤科院公司2016年12月31日经审计净资产的8.68%，且无逾期担保。

　七、备查文件

　浙江煤科营业执照

　特此公告

　天地科技股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017－006号

　债券代码：136644 债券简称：16天地01

　天地科技股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2017年3月15日以书面方式发出，会议于2017年3月27日在北京天地大厦600会议室以现场会议形式召开。会议应到监事7人，亲自出席监事6人，余伟俊监事以通讯方式参加会议并进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司监事会主席汤保国主持会议，全体监事经审议,通过以下决议：

　一、通过《公司监事会2016年度工作报告》，并同意将该报告提交公司2016年年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　二、通过《公司2016年年度报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议批准，同时提出如下审核意见：

　1、2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、客观、完整地反映公司2016年的经营成果和财务状况。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　三、通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　四、通过《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　特此公告

　天地科技股份有限公司监事会

　二○一七年三月二十七日