一、重要提示

　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3. 未出席董事情况

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　4. 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2016年度利润分配预案：以2016年末总股本362，100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利21，726万元，占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.09%，占母公司当年可供分配利润的50.36%。

　二、公司基本情况

　1. 公司简介

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　2. 报告期公司主要业务简介

　2.1报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　报告期内，公司及子公司主要向个人、机构、企业客户提供多元、全方位的证券金融产品和服务，以获取手续费及佣金收入，以及通过自有资金投资获取投资收益等。报告期内，公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销等业务。子公司华安新兴主要从事证券投资咨询业务。子公司华富嘉业及其子公司主要从事境内股权投资业务。子公司华安期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。主要参股公司华富基金从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。根据收入性质与资本使用方式的不同，公司主要业务可分为一般中介型业务、资本中介型业务及资本型业务三大模式。其中，一般中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务主要包括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购、做市商等业务；资本型业务主要包括证券自营和直接投资等业务。

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　2.2报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　伴随着中国市场经济体系的日趋完善、对外开放程度的不断深化，我国证券行业也经历了从无到有、不断壮大、不断规范的发展过程。十八届三中全会以来，伴随着我国经济转型升级和结构调整，我国证券行业开启了全面创新转型发展之路，确立证券公司由以往规模扩张转向深层次基础功能发挥，由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。长期来看，证券行业在服务实体经济发展、服务“供给侧”改革和创新驱动国家战略的实施、服务于居民财产性收入增长等方面将发挥越来越重要的作用，随着客户需求的不断增长和日益复杂多元，证券行业处于快速发展的战略机遇期。

　当前来看，国际复杂因素影响不可低估，“逆全球化”倾向上升，全球金融市场难言平静。我国经济处于“三期叠加”的特定阶段，还有不少困难和挑战。国内证券行业受宏观经济进入新常态、资本跨市场流动加快、证券行业监管政策调整、投资者风险偏好变化等因素的影响，呈现明显的螺旋式发展特征，存在着较强周期性。证券公司经纪、自营、信用交易、投资银行等主要业务对证券市场波动的敏感性较高，证券市场交投活跃、股指走高，则证券公司业绩增长，反之则下滑。

　公司2016年证券公司行业分类评级继续保持A类A级。根据中国证券业协会发布的证券公司经营业绩统计表，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务指标排名位于行业中位数之上。

　3. 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：万元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4. 母公司的净资本及风险控制指标

　单位：万元 币种：人民币

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　说明：上述数据根据中国证监会于2016年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》计算，并对上年度末数据进行了追溯调整。

　5. 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 万股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　6. 公司债券情况

　6.1 公司债券基本情况

　单位:万元 币种:人民币

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　6.2 公司债券付息兑付情况

　公司于2016年11月2日对15华安01、15华安02进行了付息。

　6.3 公司债券评级情况

　2016年5月16日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了公司债券跟踪评级报告，跟踪评级报告于5月17日在上海证券交易所网站披露。跟踪期内，公司IPO已通过主板发行审核，实现成功上市将有助于其丰富资本补充渠道；主体评级由AA变更为AA+，展望维持稳定，债项评级由AA变更为AA+，评级结果的含义为“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”。评级结果内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。无不定期跟踪评级。报告期内评级变化对投资者适当性无影响。

　因公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具，报告期内资信评级机构对公司进行的主体评级不存在评级差异。

　6.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　三、经营情况讨论与分析

　1. 报告期内主要经营情况

　1.1 总体经营情况

　2016年，我国经济仍处在转型升级的关键时期。从总的特点看，经济形势缓中趋稳、稳中向好，经济运行保持在合理区间，质量和效益提高。经济结构继续优化，创新对发展的支撑作用增强，但仍存在不少突出矛盾和问题，产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长内生动力不足，金融风险有所积聚，部分地区困难增多等。

　2016年，受国内外经济形势和金融市场影响，A股市场低位震荡、成交大幅下滑，债券市场震荡加剧。据Wind统计，全年上证综指下跌12.3%，深证成指下跌19.6%。两市A股总成交额126.7万亿元，同比下降50.1%。受此影响，作为证券公司主营业务的经纪业务、自营业务收入同比大幅下降，整体业绩亦出现较大幅度下降。中国证券业协会统计数据显示，2016年全行业129家证券公司实现营业收入3，279.94亿元，同比下降43.0%。其中代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1，052.95亿元，证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元，同比分别下降60.9%和59.8%。全行业实现净利润1，234.45亿元，同比下降49.6%。

　报告期内，面对复杂的经营形势，公司上下齐心协力，圆满完成首次公开发行上市工作，募集资金总额51.28亿元，实现了公司资本实力的快速跃升，为公司拓展业务空间、提升品牌效应、推进管理改革、强化队伍建设打下了基础；奋力提升业务核心竞争力，证券经纪业务主要经营指标稳中有进，资产管理业务管理规模达到历史最高水平，投资银行业务项目拓展成效明显，信用交易业务保持安全稳健发展态势，自营投资业务整体表现好于市场基准；谋划国际化业务布局，申报设立香港子公司；积极拓展融资渠道，发行次级债和短期公司债券，提高流动性运作效率；各项管理工作得到持续改进和加强，分设合规管理部和风险管理部，引进专职首席风险官，进一步完善全面风险管理架构。继续调整优化内部组织架构和业务流程，推进总分经营体制改革，扩大市场化的人力资源管理改革试点。贯彻“稳中求进”的工作总基调和“稳健偏进取”的风险偏好，行业分类评级继续保持A类A级。

　受市场因素影响，报告期内公司营业收入和净利润出现较大幅度的下降。全年实现营业收入17.34亿元、实现归属母公司股东净利润6.02亿元，分别比上年度下降54.55%和67.72%；加权平均净资产收益率为8.49%，较上年下降23.69个百分点。母公司实现营业收入16.81亿元、净利润6.34亿元，分别较上年度下降54.40%和64.92%。

　1.2 各主营业务经营情况

　1.2.1 证券经纪业务

　报告期内，行业证券经纪业务“量价齐跌”。根据沪深交易所和wind资讯统计数据，全年两市代理股票基金交易总额138.91万亿元，同比下降48.7%；行业净佣金率（证券公司代理买卖证券业务净收入/代理股票基金交易总额）0.40％。，同比下降20.5%。

　报告期内，公司证券经纪业务持续强化营销体系建设，推进差异化营销策略，以研究服务、主经纪商服务等为依托加大机构客户和专业投资者拓展力度；强化投资顾问体系建设，完善投顾人才引进、培养与市场化考核管理；强化互联网服务体系建设，发布“徽赢”手机客户端，下载用户和活跃用户等各项指标均呈稳定增长趋势；强化产品体系建设，完善产品准入流程，加强对产品销售的精细化管理。报告期内，公司代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示：

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　同时，公司推进网点功能升级，全年新设8家分公司，加速构建“以分公司为经营主体，营业部为销售终端”的业务执行体系；推进服务模式升级，优化CRM系统，推进客户服务中心由被叫服务向主动服务、由通道服务向全能服务转型。

　报告期内，公司经纪业务的行业竞争力稳步提升。根据中国证券业协会数据统计，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）行业排名第28位，投资咨询业务净收入行业排名第29位。根据wind数据统计，报告期内公司代理股票基金交易市场占有率0.729%，较上年0.685%的水平进一步提升。

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　数据来源：wind资讯

　1.2.2 期货经纪业务

　根据中国期货业协会统计数据，报告期内中国期货市场累计成交量82.76亿手（双边），同比增长15.65%；累计成交金额391.26万亿元（双边），同比下降64.70%。

　报告期内华安期货主动适应监管形势和市场发展的趋势，强化与母公司的业务协同。继续巩固期货经纪业务，建立“大营销”服务体系，不断强化组织建设、平台建设、队伍建设，强化风险控制和合规管理，行业分类评级保持B类BBB级。截至报告期末，华安期货客户权益13.62亿元，较上年末增长18.6%；成交量10，103万手，同比增长41.65%，市场份额1.22%。

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　报告期内，华安期货获评大连商品交易所“优秀会员奖”和“2016年优秀期货投研团队”奖，获评郑州商品交易所“小麦品种产业服务优秀会员”奖。

　1.2.3 证券自营业务

　报告期内，国内股票二级市场受汇率波动、流动性等因素影响，呈现先大幅下跌、后企稳震荡的走势，年内上证综合指数累计下跌12.31%，深证成指下跌19.64%，创业板指数下跌27.71%；债券市场波动加剧，年末信用风波对市场形成了一定冲击，证券公司投资业务面对较为复杂的市场环境。中国证券业协会统计数据显示，2016年证券公司证券投资收益和公允价值变动合计568亿元，同比下跌59.8%。

　报告期内，公司固定收益投资不断强化信用风险管理和定价能力，积极尝试产业类债券的投资交易，从纯粹自营向固定收益业务链条的其他环节延伸，整体上较好的把握了市场节奏，投资收益率大幅领先于对标的“开放式债券型基金前30%分位的净值增长率”。权益类投资方面，公司持续强化投研体系建设，丰富业务谱系，扩大投资视野，探索开展衍生品投资和量化投资等非方向性投资业务。

　新三板自营及做市业务方面，报告期内新三板市场交易活跃度大幅下降，投资者参与意愿减弱，wind三板做市指数下跌22.66%，随着分层制度落地，新三板市场迎来了全新生态体系。公司新三板做市业务按照“适度参与，精选项目”的经营策略，加强投前调查和投后管理。截至报告期末，由公司参与做市的新三板挂牌股票共137只，行业排名第25位。

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　直接投资业务方面，报告期内华富嘉业公司把握安徽省政府大力发展产业投资基金的机遇，加强与地市政府合作，推进业务重心由股权投资向私募投资基金管理方向转型，期末私募基金管理总规模约40亿元。

　1.2.4 投资银行业务

　报告期内，IPO发行速度逐步加快，再融资全年审核与发行节奏基本平稳，债券融资市场继续保持快速扩张态势。根据沪深交易所、wind资讯和中国证券业协会数据统计，全年两市股权融资总规模（含首发、增发和配股）19，116亿元，同比增长35%；证券公司债券承销总规模（含短融、中票、企业债、公司债、金融债、可转债、政府支持机构债、定向债务融资工具）54，295亿元，同比增长48%；并购交易额29，247亿元，保持历史较高水平。全行业实现承销保荐和财务顾问业务净收入684亿元，同比增长29%。

　报告期内，公司投行业务进一步加强团队建设，优化人员结构，稳妥推进市场化的人力资管管理改革；坚持股债并举和长短结合的经营思路，加强与分支机构以及其他业务条线的协同合作，强化对省内市场的全面渗透和省外重点市场的拓展力度。全年共完成债券承销项目4个，承销额21.80亿元，同比增长65.15%。另有获批待发债券项目2个，已报会在审IPO项目3个，申报辅导备案项目5个，形成了项目阶梯式储备。全年实现业务净收入4，954万元，具体如下：

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　场外市场方面，报告期内新三板市场新增挂牌企业5，034家，期末累计挂牌企业达到10，163家，呈现放量增长态势。公司报告期内新推荐新三板挂牌企业23家，累计推荐挂牌企业47家。公司积极参与区域股权交易市场建设，向安徽股权中心推荐挂牌企业111家。

　1.2.5 资产管理业务

　报告期内，证券公司资产管理业务保持增长态势。根据中国基金业协会和中国证券业协会统计数据，截至2016年末，证券公司资产管理业务规模合计17.31万亿元，同比增长45.58%；实现资产管理业务收入296.46亿元，同比增长7.8%，增速有所放缓。

　报告期内，公司资产管理业务深挖外部合作渠道，加强产品研发力度和投资风险管理，期末管理规模达到454亿元，较上年同期增长152%。部分产品投资业绩位居行业前列，全年实现管理费和业绩报酬收入7，337万元，保持稳健发展势头。

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　1.2.6 信用交易业务

　公司信用交易业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易和约定购回式证券交易业务。

　融资融券业务方面，报告期内受市场环境影响，投资者融资意愿降低。根据wind数据统计，2016年市场融资融券日均余额8，982亿元，同比下降35%。证券公司股票质押业务继续保持高速增长，根据沪深交易所统计，期末股票质押业务的市场待购回余额达到12，840亿元，较上年末增长85.04%。

　报告期内，公司加强对融资融券业务的逆周期管理，做好业务指标的动态调整；积极稳健地拓展股票质押业务资源，业务规模快速提升。业务整体保持稳健向好的发展态势，全年实现利息收入5.75亿元。截至2016年末，公司融资融券余额71.94亿元，市场占有率0.76%；股票质押式回购融出资金17.77亿元，市场占有率0.36%（表内业务规模），均较上年末有一定提升。

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　1.3资产负债情况

　截至报告期末，公司总资产345.88亿元，较年初减少34.26亿元，下降9.0%。公司资产中，货币资金、结算备付金及存出保证金134.69亿元，较年初减少55.50亿元，占总资产的38.9%；以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资及应收款项类等金融资产104.03亿元，较年初增加9.22亿元，占总资产的30.1%；融出资金、买入返售金融资产95.70亿元，较年初增加13.17亿元，占总资产的27.7%；长期股权投资、固定资产等长期资产11.45亿元，较年初增加0.85亿元，占总资产的3.3%。

　截至报告期末，公司总负债225.19亿元，较年初减少87.13亿元，下降27.9%。其中，短期借款、应付短期融资款、拆入资金及卖出回购金融资产款33.84亿元，较年初减少30.45亿元，占总负债的15.0%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债47.48亿元，较年初增加8.53亿元，占总负债的21.1%；代理买卖证券款108.19亿元，较年初减少48.02亿元，占总负债的48.0%；长期借款、应付债券27.98亿元，较年初减少17.01亿元，占总负债的12.4%；应付薪酬、税金及其他负债7.69亿元，较年初减少0.19亿元，占总负债的3.4%。

　扣除代理买卖证券款后，资产负债率为49.2%，较期初下降20.5个百分点。总体而言，公司A股首发上市完成后，公司资本实力和抗风险能力显著提升，资产质量更为优良。

　1.4主要参控股公司经营情况

　1.4.1 华安新兴

　华安新兴是公司全资子公司，注册资本5，000万元，经营范围为：证券投资咨询，企业财务顾问；商务信息咨询；与投资咨询相关软件产品开发。

　截至报告期末，华安新兴总资产5，167万元，净资产5，048万元；2016年度实现营业收入1，062万元，净利润1.48万元。

　1.4.2 华富嘉业

　华富嘉业是公司全资子公司，注册资本50，000万元，主营业务是使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，设立直投基金、筹集并管理客户资金进行股权投资。

　截至报告期末，华富嘉业总资产77，503万元，净资产73，900万元；2016年度实现营业收入2，870万元，净利润1，868万元。

　1.4.3 华安期货

　华安期货是公司控股子公司，注册资本27，000万元，公司持有其92.04%股权。华安期货主营业务是商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

　截至报告期末，华安期货总资产180，918万元，净资产36，762万元；2016年度实现营业收入13，967万元，净利润1，968万元。

　1.4.4 华富基金

　华富基金是公司参股子公司，注册资本20，000万元，公司持有其49%股权。华富基金主营业务是基金募集、基金销售、资产管理。

　截至报告期末，华富基金总资产48，944万元，净资产38，737万元；2016年度实现营业收入28，007万元，净利润6，709万元。

　2. 导致暂停上市的原因

　3. 面临终止上市的情况和原因

　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　6.1 本报告期末纳入合并范围的子公司

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　注：安徽臻诚创业投资有限公司、安徽华安互联网科技有限公司、安徽安华基金投资有限公司、安徽华安融资租赁有限公司为子公司华富嘉业的子公司。

　6.2 本报告期末纳入合并范围的结构化主体

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　注：华安期货慧安1号为子公司华安期货作为管理人的资产管理计划，安华定增1号私募投资基金为华富嘉业发起设立的契约型私募基金。

　6.3 本报告期内合并财务报表范围变化

　本报告期内新增子公司：

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　安徽华安融资租赁有限公司是子公司华富嘉业2016年11月投资新设的全资子公司，注册资本人民币50，000万元，华富嘉业持股比例100.00%，截至本报告期末，华富嘉业尚未对华安融资租赁实际出资。

　本报告期内新增结构化主体：

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　本报告期内减少结构化主体：

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　证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-014

　华安证券股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以电子邮件和专人送达方式发出第二届董事会第十五次会议通知和文件。会议于2017年3月27日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事周农杰委托董事章宏韬出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李工主持。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2016年年度报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》。

　董事会经审议同意公司以2016年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000.00元，占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.09%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。尚未分配的利润1,381,795,761.84 元，结转至下一年度。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。

　同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议2017年度在不超过人民币200万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》。

　（一）与安徽出版集团有限责任公司及其关联公司时代出版传媒股份有限公司、华晟投资管理有限责任公司的日常关联交易事项

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，刘金宇董事回避表决。

　（二）与东方创业股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，瞿元庆董事回避表决。

　（三）与安徽省皖能股份有限公司及其关联法人安徽省能源集团有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，周庆霞董事回避表决。

　（四）与华富基金管理有限公司及其控股子公司上海华富利得资产管理有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，李工、章宏韬董事回避表决。

　（五）与其他关联方的日常关联交易事项

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《公司2016年度合规工作报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　十二、审议通过了《关于公司2016年度全面风险管理情况工作的报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于公司2017年度风险偏好和风险限额的议案》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　2016年度，公司将募集资金全部用于补充公司资本金。2016年12 月，公司依据《募集资金三方监管协议》已将全部募集资金专项账户予以注销。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》。

　董事会同意新制订的《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》经公司股东大会审议通过后，2012年12月18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》失效。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。

　董事会同意新制订的《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》经公司股东大会审议通过后，2012年12月18日公司创立大会暨首次股东大会审议通过的《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》失效。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十二、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》。

　同意《华安证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十三、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度〉的议案》。

　同意《华安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十四、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。

　同意《华安证券股份有限公司投资者关系管理制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十五、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法〉的议案》。

　同意《华安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》，并自本次会议审议通过之日起实施。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十六、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。

　同意《华安证券股份有限公司董事会秘书工作细则》，并自本次会议审议通过之日起实施。公司2012年第一届董事会第一次会议审议通过的《华安证券股份有限公司董事会秘书工作规定》失效。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十七、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司内部控制缺陷认定标准〉的议案》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司稽核管理办法〉的议案》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二十九、审议通过了《关于公司董事2016年度薪酬及考核情况的报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　三十、审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬及考核情况的报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　三十一、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　董事会同意召开公司2016年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间和地点。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　华安证券股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-015

　华安证券股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日以电子邮件和专人送达方式发出第二届监事会第五次会议通知和文件。会议于2017年3月27日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席杨军主持。本次会议的有效表决权数占监事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2016年年度报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2016年年度报告出具的审核意见：

　（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定。

　（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　三、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》。

　（一）与江苏舜天股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，金国钧监事回避表决。

　（二）与安徽省投资集团控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，魏李翔监事回避表决。

　（三）与其他关联方的日常关联交易事项

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2016年度内部控制评价报告出具的审核意见：

　截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2016年度内部控制评价报告无异议。

　五、审议通过了《公司2016年度合规工作报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过了《关于公司2016年度全面风险管理情况工作的报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告出具的审核意见：

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　八、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《关于公司董事2016年度薪酬及考核情况的报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于公司监事2016年度薪酬及考核情况的报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬及考核情况的报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　会议还听取了《关于公司2016年稽核工作情况和2017年稽核工作计划的报告》。

　特此公告。

　华安证券股份有限公司监事会

　2017年3月27日

　证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-016

　华安证券股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2630号文《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股8亿股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.41元，应募集资金总额为人民币5,128,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用155,616,300.00元后，实际募集资金金额为4,972,383,700.00元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016] 5042号《验资报告》验证。

　2、募集资金使用及结余情况

　2016年度，本公司将募集资金全部用于补充公司资本金。2016年12 月， 公司依据《募集资金三方监管协议》已将全部募集资金专项账户予以注销。

　二、募集资金管理情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　2016年11月，本公司与华泰联合证券有限责任公司和徽商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“徽商银行合肥分行”）、中国农业银行股份有限公司合肥长江路支行（以下简称“农业银行长江路支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（以下简称“浦东发展银行合肥分行”）、中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支行（以下简称“建设银行政务文化新区支行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在徽商银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号：1023901031000009395）、在农业银行长江路支行开设募集资金专项账户（账号：12082001040024068）、在浦东发展银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号：58040153400000030）、在建设银行政务文化新区支行开设募集资金专项账户（账号：34050146480800000337）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议能够得到有效履行。

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　募集资金到位后已全部用于补充公司资本金，公司净资产、净资本均获得增加。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至 2016年 12 月 31 日止的募集资金实现效益情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　无。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　（五）节余募集资金使用情况

　无。

　（六）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查，认为公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，公司已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

　附表：募集资金使用情况对照表

　华安证券股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：截至年末累计投入金额超出募集资金总额 602.86万元，系募集资金专户产生的利息。\

　证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2017-017

　华安证券股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本关联交易提交股东大会审议。

　本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　华安证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2017年度日常关联交易进行预计。

　公司于2017年3月27日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》，公司关联董事、关联监事回避涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，将提交公司2016年度股东大会审议。

　公司独立董事已对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　1、公司2017年度预计的日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，不影响公司的独立性。

　2、此次预计日常关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。

　3、此次预计日常关联交易的程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。

　（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

　2016年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　■

　（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

　根据2016年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2017年日常关联交易预计如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）安徽省国有资产运营有限公司及其控制的关联企业

　截至2016年末，安徽省国有资产运营有限公司（简称“国资运营公司”）持有公司887,020,879股股份，占公司总股本的24.50%，是公司控股股东。

　国资运营公司成立于1999年9月21日，是安徽省国资委下属国有独资公司，作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交易。截至2016年末，国资运营公司注册资本11亿元，住所为合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼。

　国资运营公司控制的、与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业包括：安徽电子科学研究所、安徽省建筑材料科学技术研究所、安徽省建材工业设计院、安徽省金安实业总公司、安徽省机械科学研究所、安徽计算机技术服务公司、安徽省农业机械研究所、安徽省招标集团股份有限公司、安徽省建筑设计研究院有限责任公司、安徽水安建设集团股份有限公司、安徽诚通资产运营有限责任公司、安徽省省属企业托管资产管理有限公司、安徽安振产业投资集团有限公司等。

　（二）安徽出版集团有限责任公司及其关联公司

　截至2016年末，安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）持有公司482,601,131股股份，占公司总股本的13.33%。

　安徽出版集团成立于2005年10月26日，注册资本（实收资本）10亿元，法定代表人为王民，住所为安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号，是安徽省人民政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。

　时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”）是安徽出版集团的控股子公司。时代出版持有公司70,000,000股股份，占公司总股本的1.93%。公司独立董事赵惠芳兼任时代出版独立董事。时代出版是上海证券交易所上市公司，有关情况见该公司公告。

　华晟投资管理有限责任公司（简称“华晟投资”）是安徽出版集团参股公司（持股42%），公司董事刘金宇担任其高级管理人员。华晟投资成立于2012年，注册资本5000万元，经营范围包括受托管理和经营产业投资基金和创业资本，文化产业项目及高新技术产业项目投资，资产投资与管理，投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、市场营销策划及咨询。

　（三）东方创业股份有限公司

　东方创业股份有限公司（简称“东方创业”）持有公司238,825,020股的股份，占公司总股本的6.60%。

　东方创业是上海证券交易所上市公司，有关情况见该公司公告。

　（四）安徽省皖能股份有限公司及其关联法人安徽省能源集团有限公司

　安徽省皖能股份有限公司（简称“皖能电力”）持有公司200,000,000的股份，占公司总股本的5.52%。皖能电力是深圳证券交易所上市公司，有关情况见该公司公告。

　安徽省能源集团有限公司（简称“能源集团”）及其关联方合计持有皖能电力44.73%股权。能源集团同时持有公司96,520,226股的股份，占公司总股本的2.67%。能源集团成立于1990年4月9日，注册资本（实收资本）423,200.00万元，法定代表人为张飞飞，住所为安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦，安徽省国资委持有其100%股权。经营范围为国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

　（五）江苏舜天股份有限公司

　江苏舜天股份有限公司（简称“江苏舜天”）持有公司100,000,000股股份，占公司总股本2.76%。公司监事金国钧兼任江苏舜天董事。

　江苏舜天成立于1981年10月21日，为上市股份有限公司，具体情况见公司公告。

　（六）安徽省投资集团控股有限公司及其关联公司

　安徽省投资集团控股有限公司（简称“投资集团”）持有公司96,520,226股的股份，占公司总股本的2.67%。公司监事魏李翔兼任投资集团总经济师。

　投资集团成立于1998年7月31日，注册资本（实收资本）60亿元，法定代表人陈翔，住所为合肥市望江东路46号，安徽省国资委持有其100%股权。投资集团经营范围为筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

　投资集团投资的、与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业包括：安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽皖投小额贷款股份有限公司、安徽中安资本管理有限公司、中安资本投资基金有限公司、安徽中安商业保理有限责任公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、国元农业保险股份有限公司、安徽省创业投资有限公司、安徽中安金融服务股份有限公司、安徽合泰融资租赁有限公司、安徽皖信典当有限责任公司。

　（七）华富基金管理有限公司及其控股子公司上海华富利得资产管理有限公司

　华富基金管理有限公司（简称“华富基金”）是公司参股公司（持股49%），本公司总经理章宏韬兼任华富基金董事长、法定代表人。

　华富基金设立于2004年4月19日，注册资本20,000万元，住所地为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　上海华富利得资产管理有限公司（简称“华富利得”）是华富基金的控股子公司（持股52%）。华富利得于2013年7月1日在上海注册成立，注册资金为人民币3,500万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　（八）安徽华安小额贷款有限公司

　安徽华安小额贷款有限公司（简称“华安小额贷款”）是公司参股公司（持股34.88%）。公司副总经理方立彬兼任华安小额贷款董事长。

　华安小额贷款成立于2011年9月19日，注册资本25,800万元，注册地为安徽省合肥市长丰双凤经济开发区双凤大道西侧，经营范围为小额贷款服务。

　三、关联交易目的和对公司的影响

　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

　（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格和行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　四、关联交易协议签署情况

　在预计的公司2017年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　特此公告。

　华安证券股份有限公司董事会

　2017年3月27日