一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人黄万福、主管会计工作负责人黄卫平及会计机构负责人(会计主管人员)蒋时孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以413,686,536为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“制造业-化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业代码2614，有机化学原料制造。

　公司从事的主要业务包括硝化棉系类产品和特种工业泵两个业务板块。主要产品包括：生产硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液等纤维素衍生物系列产品；销售危险化学品，进出口业务；销售化工产品；工业用泵、阀、非标、备品、备件的的生产销售和维修、技术咨询。

　硝化棉板块：公司自2004年以来产销量持续稳居全球第一，是世界硝化棉制造商协会三家执委之一。2016年，硝化棉产品国内市场占有率53%、国际市场占有率25%。特种工业泵板块：公司拥有四十多年的特种工业泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，泵产品在国内烟气脱硫用泵和磷化工用泵在国内市场的占有率分别高达40%、70%，2016年，在泵行业整体业绩明显下滑的形势下，实现销售收入5.38亿元，经济效益综合指数蝉联泵行业前二十名，泵阀产品持续保持细分市场领先地位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　工程机械业

　（1）2016年经营业绩回顾

　2016年，全球经济复苏总体缓慢，深度盘整的态势未变，地缘政治更趋复杂，全球化工行业、泵行业经济低迷。面对激烈的市场竞争和严峻的经营环境，公司以创建质量效益型可持续发展企业为工作目标，围绕规范管理、结构调整、降本增效三条工作主线，采取有力措施，在宏观经济下行压力不断加大的形势下，经营质量稳步提升，经营效果持续改善。

　报告期内，公司实现营业收入127,918.83万元，同比减少15.00%（扣除广州北化不可比因素后，同比增长3.81%）；报告期成本费用率91.94%，同比下降4.43个百分点；归属于上市公司股东的净利润8,397.24万元，同比增加53.05%；报告期实现经营活动现金净流量7,263.42万元，同比减少1,214.95万元；基本每股收益0.20元，同比增加53.85%。

　①业务板块运行情况

　硝化棉业务板块：硝化棉系列产品以效益优先，整合产品资源，优化市场结构，强化对大客户与经销商国内、外市场资源统一调配和渠道全面覆盖的作用发挥，全年实现中、高端产品销售比例达91%，增幅为7%，有效实施“国际化、高端化”经营战略，持续巩固“双主业”的行业领先地位。

　特种工业泵业务板块：本年度受宏观经济下行的影响，市场需求疲软，泵业公司加大了精铸件的产量，提升了铸件质量和得率。结合泵业现有生产模式，加大产能布局，实现了日产工业园和深圳工业园的分线生产，整体经营情况平稳，泵产品持续保持细分市场领先地位。

　②2016年公司完成的重点工作

　一是有效实施“国际化、高端化”经营战略，持续巩固“双主业”的行业领先地位；二是有力实施结构调整，硝化棉系列产品产销实现“双增长”；三是着力开展全面管理整顿；四是切实推进精益管理战略，加大全面深化改革力度；五是抓好泵业公司各项工作，经营实力持续提升；六是双主业科技创新和技术攻关能力明显提高；七是加强安全环保质量管理，提升社会责任履职能力；八是资本运作工作稳步推进；一方面由于技术许可、资产估值存在较大分歧，双方就相关事项未达成一致，公司已终止本次甲纤企业股权收购。另一方面积极推进重大资产重组工作。

　（2）核心竞争力分析

　①报告行业地位和品牌优势

　硝化棉板块：公司自2004年以来产销量持续稳居全球第一，是世界硝化棉制造商协会三家执委之一。作为硝化棉行业全球产销第一的企业，硝化棉产能约6万吨/年，是唯一可以用棉短绒、精制棉、木浆粕、竹浆作为原料，提供产品牌号最为齐全、不同粘度、不同润湿剂产品的硝化棉制造商。公司“SNC”、“NICELO（莱斯珞）”等品牌的硝化棉产品畅销世界50多个国家和地区，拥有完善的营销网络，可以按照客户需求提供不同牌号、润湿剂、产品形态和产品防护的定制产品，同时含能棉细断度、硝化棉溶液、硝基漆片粘度范围等都能按照客户需求进行定制生产，公司依靠较高的产品品质赢得较大市场份额，持续保持了产销量全球第一的地位，在硝化棉行业具有较强话语权。2016年，硝化棉国内市场占有率53%、全球市场占有率25%。

　特种工业泵板块：公司特种工业泵系列产品由控股子公司泵业公司承担，泵业公司拥有四十多年的特种工业泵研发和制造经验，是国内唯一引进国外耐腐蚀、耐磨蚀泵设计制造技术、特种钢冶炼铸造技术企业。泵业公司拥有核心材料铸造优势，国内从事双相不锈钢材料研究和大规模商业应用的先驱，参与制定特种钢材料国家标准，坚持自主创新和技术引进相结合，已成功开发30多个系列650余种规格的特种工业泵，满足不同行业客户的个性化需求，公司“五二五及图”注册商标被认定为国家驰名商标，“五二五”牌特种工业泵历年保持“湖北省名牌产品”称号，远销20多个国家和地区。

　②技术创新优势

　硝化棉产品：加大科研项目与生产经营紧密结合的力度，利用现有产能实现了L型1/32s牌号硝化棉产品的顺利投产；制定了低氮低粘硝化棉的新产能设计及实施计划，启动了公司级低氮低秒欧美高端油墨市场开拓专项攻关工作；完成了4000吨/年硝基漆片连续化生产线工艺包的定型；召集世界硝化棉制造商协会亚洲小组技术会议，开展硝化棉稳定性测试研究；联合中国纤维素协会开展硝基漆行业舆论引导，推动行业发展。

　特种工业泵产品：结合各类燃煤锅炉的不同脱硫工艺要求，规划了6个型号小流量高转速循环泵，开发了4个型号，其中3个型号实现销售21台；设计开发了LC-B单壳体渣浆泵17个型号，试制1台，对化工流程泵传动系统进行了梳理，确定了高、中、低三档传动系统，同时拓展设计了IHK、LCP-K泵型共计16个型号；PLC型泵升级项目完成了PLC550系列所有泵型设计；PLC-B型泵进行了结构改进，并新设计3个新型号泵；智能化循环泵研究方面有了新进展，公司浆液循环泵远程监测与诊断及数据融合示范项目进入调试阶段，2016年公司申报各类科技项目8项，其中“百万千瓦火电机组超大型浆液循环泵”通过了襄阳市科技局专家的鉴定，“湖北省特种工业泵工程技术研究中心”完成了项目验收，ZD/G型重型渣浆泵获得襄阳市科技进步二等奖。

　③质量管理体系标准化优势

　切实开展质量管理整顿与工艺纪律执行情况专项检查，建立质量工作月度例会制度和质量问题条款挂账动态管理制度，修订完善《质量管理考核细则》及《质量事故及质量问题处理管理办法》，强化工艺纪律严肃性，保障年度质量目标的达成。泵业公司推动“精品工程”常态化，产品客户满意度达86.3%，同比提升3.6个百分点，产品外观质量持续提升，“五二五”商标获全国驰名商标。

　④核心骨干队伍建设

　为了实现公司产业发展战略，依据《科技带头人与科技骨干管理办法》、《科技成果奖励办法》、《科技成果产业化远期激励办法》等系列制度，公司进一步畅通和完善人才职业发展通道，为公司产业、产品发展打造核心骨干队伍，保证了公司发展后劲。

　⑤本次重大资产重组后公司核心竞争力将发生变化情况

　如公司本次重大资产重组能够顺利达成，公司业务范围将进一步拓展，业务布局进一步合理，主业将更加巩固，整体价值将得到有效提升。如公司本次重大资产重组失败，则公司将维持现有主营业务模块不发生变化。

　（3）2017年展望

　①行业发展趋势

　硝化棉业务板块：随着全球经济环境和安全环保形势的不断变化，涂料巨头兼并重组频繁，8.12”天津港重大火灾爆炸事故发生后，国内下游涂料厂家或跨国集团分支机构继续向东南亚转移，水性涂料每年以5-10%的速度实现增长，以硝基为代表的油性涂料需求略有下降，但涂料产业需求基本稳定；油墨行业近年保持8-10%较快增长态势，主要需求为低氮低秒、质量高、流动好的木浆粕产品，预计未来一段时间将保持较快增长的势头；由于因全球不稳定因素持续存在，国际军事冲突和反恐形势等原因，近年来含能棉需求有所增长，预计未来国内含能棉需求相对稳定，2016年部份欧洲工厂生产不正常，部份需求转移到国内，随着欧洲工厂生产正常，需求将回流，一增一减叠加影响，预计近年公司含能棉生产将保持稳定。烟花棉市场是一个新兴潜在市场，公司将持续关注烟花棉市场进展及相关应用情况，择机进入该市场。总体来看，全球消费量保持稳中有降的态势没有发生根本改变。木浆粕产品、硝基漆片、运动用含能硝化棉、硝化棉溶液、低氮量、高固含量、无苯、全醇溶性和水性化产品，将引领未来硝化棉行业和技术发展的方向。依据产业链的发展趋势来看，国内市场下游行业的油墨高端产品需求量会增加，预计，但随着国家对硝化棉产品安全环保监管力度加大，人工成本持续上升，下游市场厂商加快外迁步伐，产品需求呈现稳中有降的趋势，客户对产品质量尤其是粘度和水分等技术控制指标的要求越来越高，低氮低秒逐年增多，同质化竞争和价格竞争将长期并存，市场竞争日趋激烈。

　特种工业泵业务板块：泵行业是个成熟的行业，发展相对稳定。随着经济发展和全球环保意识的增强，全球泵行业的竞争将进一步加剧，由于美国等发达国家经济出现衰退，估计世界泵业的增长有所放缓，但在未来3到5年，仍会以每年2%左右的增长率持续发展。国内泵业以每年11%至12%的速度增长，高于世界泵业的增长率。脱硫泵国内市场：脱硫市场和磷复肥产能过剩，市场容量逐渐趋小，竞争对手日渐增多且竞争越来越激烈已成为新常态，但是市场机会仍然不少：一是脱硫市场新建项目和升级改造项目，导致脱硫环保产业对相关设备的需求至少在3-5年将保持持续兴旺，预计每年脱硫用泵市场容量至少在15亿元以上。如燃煤电站锅炉初步统计仍有大约45%的市场空间；非电燃煤锅炉领域正迎来难得的历史机遇。钢铁行业的烧结机脱硫达标改造正在向纵深推进；石油、石化行业锅炉及催化裂化装置达标脱硫超低排放即将展开。国外市场：以东盟和印度为代表的新型工业国家电力需求日趋旺盛，新建电厂规模宏大，脱硫市场正在形成。据初步测算，今后十年之内，仅印度市场将会产生近20亿元的脱硫泵总需求。磷复肥泵国内市场：磷复肥市场总体稳定。我国磷复肥产能约为2500万吨/年（以P205计），实现需求600-800万吨，产能已经过剩。预计最近几年，磷复肥不再新建和改扩建项目；同时，将控制总体产量，厂家开工不足的现象一定时间内将会持续；行业发展趋于稳定。但随着磷酸行业的精细化深加工，磷复肥用泵市场存在二次发展机会。有色冶金市场：随着国家对实体经济的关注力度不断加大，以有色金属为代表的矿山冶金正在全面复苏，公司在有色金属市场有一定的基础，有色金属市场备品备件更换频次快，市场前景不容小觑。

　②公司发展战略

　继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国内领先的地位，坚持创新驱动发展，着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，借力于资本市场平台，推动产业发展和结构调整，立志打造全球领先的纤维素产业和环保装备产业集团。

　③2017年经营目标

　公司计划实现营业收入13.39亿元，利润总额6,800万元。公司将扎实落实董事会工作会精神和各项战略部署，坚持以提质增效为核心，密切围绕优化结构调整、深化精益管理、强化创新驱动，进一步解放思想、转变观念、真抓实干，努力完成全年各项目标。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年7月本公司第三届第十六次董事会审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意转让本公司原持有的广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”） 的35%股权。2015年7月本公司与控股股东中国北方化学工业集团有限公司签订了股权转让协议。根据协议约定，自2015年7月1日起，双方按照本次转让后股权持有比例分享广州北化的利润，分担相应的风险及亏损。本公司于2015年7月收到全部股权转让价款268.60万元人民币。本次股权转让后，本公司丧失了对广州北化财务和经营政策的控制权。自2015年7月开始不再将广州北化纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　四川北方硝化棉股份有限公司

　法定代表人：黄万福

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-021

　四川北方硝化棉股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议的会议通知及材料于2017年3月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2017年3月28日在四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼以现场方式召开，本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人。其中：非独立董事崔敬学先生、丁燕萍女士、黄万福先生、詹祖盛先生、独立董事郭宝华先生、步丹璐女士以现场方式出席会议；非独立董事魏合田先生、邓维平先生因出差，分别委托非独立董事詹祖盛先生、黄万福先生出席会议并代为行使表决权，独立董事杨渊德先生因出差，委托独立董事郭宝华先生出席会议并代为行使表决权，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长崔敬学先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　（一）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

　《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告全文》第四节经营情况讨论与分析。公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、杨渊德先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2017年3月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　该项议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（二）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

　（三）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年财务决算和2017年度财务预算》。

　公司2016年全年实现营业收入127,918.83万元，营业成本为93,881.90万元，利润总额为10,226.55万元，每股收益0.20元。2017年公司将努力实现营业收入133,922万元，利润总额6,800万元。

　上述财务预算并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　该项议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（四）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　经瑞华会计师事务所审计，2016年度实现归属于母公司股东的净利润83,972,382.26元；母公司实现净利润67,554,452.94元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积6,755,445.29元，加：年初未分配利润102,220,541.12元，减：2015年度利润分配8,273,730.72元，公司期末实际可分配利润154,745,818.05元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2016年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2016年度利润分配预案为：

　拟以2016年度末总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利10,342,163.40元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2016年度利润分配预案合法、合规。独立董事对本预案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　该项议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（五）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度投资计划》。

　2017年，公司计划投资项目50项，本年计划投资额6,827.30万元，其中：母公司计划投资项目36项，本年计划投资额6,287.50万元，包含跨年续建项目4项，本年计划投资额471.00万元；新开工项目32项，本年计划投资额5,816.50万元。主要包括西安分公司废酸处理升级技术改造工程、西安分公司硝基漆片技术改造项目、中压锅炉废气治理及新建固废堆积场，泸州分公司配酸环境治理、新建废水站污泥转运场等。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目12项，本年计划投资额491.80万元，其中新开工项目12项，本年计划投资额491.80万元。江西泸庆硝化棉有限公司计划投资项目2项，本年计划投资48万元，其中跨年续建项目1项，计划投资额18.00万元；新开工项目1项，计划投资额30.00万元。上述项目资金来源均为自筹。

　（六）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》。

　没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　《2016年年度报告摘要》登载于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　该项议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（七）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2016年度薪酬的议案》。

　公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬详见登载于2017年3月29日巨潮资讯网的《2016年年度报告全文》。

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　公司关于董事、监事2016年度薪酬的议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（八）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》。同意独立董事年度津贴（税前）调整为8万元/年.人。

　（九）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《二0一七年度公司对外捐赠工作方案的议案》。

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。该项议案内容登载于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　（十）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

　关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛对该议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　该项议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（十一）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

　公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，该报告全文、相关独立董事意见登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　（十二）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2016年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　（十三）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了审议《关于申请办理综合授信业务的议案》。

　该项议案内容登载于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　（十四）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度社会责任报告》。

　该报告全文登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　（十五）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度环境报告书》。

　该报告全文登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　（十六）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　公司定于2017年4月19日下午14:30在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室召开公司2016年年度股东大会。公司《2016年年度股东大会通知》登载于2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-022

　四川北方硝化棉股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的会议通知及材料于2017年3月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2017年3月28日在四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算检查报告》。

　（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务预算审核报告》。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

　经瑞华会计师事务所审计，2016年度实现归属于母公司股东的净利润83,972,382.26元；母公司实现净利润67,554,452.94元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积6,755,445.29元，加：年初未分配利润102,220,541.12元，减：2015年度利润分配8,273,730.72元，公司期末实际可分配利润154,745,818.05元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2016年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2016年度利润分配预案为：

　拟以2016年度末总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利10,342,163.40元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2016年度利润分配议案合法、合规。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议通过。

　（五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》并发表如下意见：

　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2016年年度报告摘要》登载于2017年 3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2016年年度报告全文》登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　该议案需提交2016年年度股东大会审议。

　（六）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

　监事会成员一致认为：董事会对公司2016年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2016年度内部控制评价报告》无异议。该报告全文及相关意见登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　（七）会议3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于2016年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该报告登载于2017年3月29日的巨潮资讯网。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-024

　四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。

　截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

　二、募集资金存放和管理情况

　2013年8月22日，公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

　公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

　截至2016年12月31日募集资金产生利息收入1,814,807.34元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2016年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程181,514,790.98元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费10,391.95元。截至2016年12月31日，本次募集资金余额为38,308,398.51元。具体使用及结存情况详见下表：

　（一）公司募集资金收支情况

　单位：人民币元

　■

　（二）截至2016年12月31日，募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　定向增发募集资金的实际使用情况参见附表1。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　定向增发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　董事会认为公司已按募集资金的监管规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　附件：1、募集资金使用情况对照表；

　2、变更募集资金投资项目情况表。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　■

　■

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-025

　四川北方硝化棉股份有限公司

　关于申请办理综合授信业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为确保公司生产经营资金需要，经四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议，同意公司向中国银行股份有限公司泸州分行和兴业银行成都分行申请办理基本额度授信业务，其中中国银行授信额度上限为折合人民币壹亿元整，兴业银行授信额度上限为人民币壹亿伍仟万元整，期限均为壹年。授信项下业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。

　公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金实际需求而确定。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-026

　四川北方硝化棉股份有限公司

　对外捐赠的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、捐赠事项概述

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任，发扬人道主义精神，2017年拟实施对外捐赠事项如下：

　（一）云南省红河县定点扶贫项目20万元。

　（二）四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目30万元，一是公司将根据红龙乡措柯二村的产业扶贫规划项目实施情况，适时向雅江县政府进行捐赠，总金额不超过29万元。二是公司将对雅江县贫困大学生进行精准帮扶，总金额不超过1万元。

　上述捐赠事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

　二、捐赠事项对上市公司的影响

　2017年，公司实施对外捐赠项目是为促进地方发展，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

　三、独立董事意见

　就上述两项捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　1、2017年，公司拟捐赠总额不超过人民币50万元，其中：用于云南省红河县定点扶贫项目20万元，用于四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目30万元。2017年对外捐赠工作方案符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。

　2、本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。

　3、同意公司2017年拟捐赠总额不超过人民币50万元，其中：用于云南省红河县定点扶贫项目20万元，用于四川省甘孜州雅江县定点扶贫项目30万元。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-027

　四川北方硝化棉股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　公司2017年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、 西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）及其控股子公司西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）、 湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、兵器集团其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳务，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购棉液助剂和酒精；向泸州北方、西安惠安、广州北化、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）等兵器集团其他成员单位销售含能硝化棉、涂料硝化棉、泵产品及备品备件。

　2017年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过8,000万元；向关联方采购能源、动力总额预计不超8,000万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过33,800万元；接受关联方劳务总额预计不超过2,900万元。

　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长崔敬学是公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”，泸州北方、西安惠安为其全资子公司）总经理、泸州北方董事长，公司董事丁燕萍是北化集团董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、詹祖盛因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　注：至今发生金额数据截止为2017年2月底。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)关联方基本情况

　1、泸州北方化学工业有限公司成立于2001年10月，是北化集团的全资子公司，注册资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为224,551万元，净资产为59,697万元。2016年实现营业收入170,431万元，净利润为1,782万元。

　2、西安北方惠安化学工业有限公司成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本20,247万元，法定代表人魏合田，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、纤维素类系列产品、化工产品、医用辅料、机电设备等。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为380,098万元，净资产为155,396万元。2016年实现营业收入197,687万元，净利润为14,862万元。（未经审计）

　3、西安商惠酒精有限公司成立于2001年10月，注册资本3,137万元人民币，法定代表人张晓东，注册地及主要经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为5,192万元，净资产为3,390万元。2016年实现营业收入6,256万元，净利润为7万元。（未经审计）

　4、山西北方兴安化学工业有限公司成立于2003年7月，注册资本34,928万元人民币，法定代表人张金鹏，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为呋喃树脂、糠醇、固化剂、油品添加剂、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售，国家批准研制与生产的军用火药、装药及军用产品的配套产品，危险货物运输等。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为179,012万元，净资产为96,280万元。2016年实现营业收入54,842万元，净利润为-11,218万元。

　5、湖北东方化工有限公司成立于2005年7月，注册资本15,000万元，法定代表人谢勇，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳香族硝基炸药科研、生产销售，MEA（2-甲基-6-乙基苯胺）批发，工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产、销售和维修、技术咨询等。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为116,330万元，净资产为35,088万元。2016年实现营业收入61,865万元，净利润为-1,821万元。

　6、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于2010年4月,注册资本2,000万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主营业务为普通货物运输，货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务，销售石油制品（成品油除外）、化工原料、化学制剂、化工产品（不含危险化学品）等。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为5,208万元，净资产为1,583万元。2016年实现营业收入35,501万元，净利润为50万元。

　7、广州北方化工有限公司成立于1999年12月，是北化集团的子公司，注册资本为500万元，法定代表人为柴伟，注册地及主要经营地为广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层（701-724房），主营业务为批发和零售贸易。

　截止2016年12月31日止，该公司资产总额为4,620万元，净资产为1,183万元。2016年实现营业收入65,820万元，净利润为298万元。

　（二）、与上市公司的关联关系

　截止披露日，中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计33.83%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化物流、广州北化是北化集团的全资、控股子公司。东方化工同时持有公司控股子公司泵业公司7.14%股权。西安惠安是公司的第三大股东，持有公司11.27%股权。商惠酒精是西安惠安的控股子公司。泸州北方是公司的第四大股东，持有公司10.29%股权。中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子集团北化集团是公司的间接控股股东。

　（三）、履约能力分析

　上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2017年基本不存在形成坏账的可能性。

　三、关联交易主要内容

　（一）、关联交易的定价依据

　1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

　2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

　3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊的供水管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊的供汽管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

　4、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。

　（二）、关联交易协议签署情况

　2016年4月13日-4月14日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有效期为三年；2017年1月1日，公司与广州北化签订经销合同，有效期为一年。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）、交易的必要性

　1、公司与关联方的商品购销

　泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。

　公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。商惠酒精毗邻公司西安基地，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司生产使用的酒精从商惠酒精采购。

　公司向泸州北方、西安惠安、山西兴安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

　广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品；为降低采购成本，公司使用的棉液助剂和酒精从广州北化采购。

　上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

　2、接受关联方劳务服务

　公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率。

　（二）、对公司的影响

　公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

　五、独立董事意见

　独立董事杨渊德、郭宝华、步丹璐对公司2017年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司预计的2017年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2017年度日常关联交易。2017年度日常关联交易已经2017年3月28日公司第四届董事会第六次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　（二）独立董事发表的独立意见；

　（三）部分日常关联交易协议书。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2017-028

　四川北方硝化棉股份有限公司

　2016年年度股东大会会议通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　（一） 召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

　（二） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三） 会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2017年4月19日（星期三）下午2:30

　2、网络投票时间为：2017年4月18日—19日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年4月18日下午15:00 至4月19日下午15:00 期间的任意时间。

　（四） 现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

　（五） 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六） 投票规则：

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　（七） 股权登记日：2017年4月13日（星期四）

　（八） 提示性公告：公司将于2017年4月14日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　（九） 出席对象：

　1、截至2017年4月13日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　二、 会议审议事项

　（一）议案名称

　1、《2016年度董事会工作报告》；

　公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、杨渊德先生向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。

　2、《2016年度监事会工作报告》；

　3、《2016年财务决算和2017年财务预算的报告》；

　4、《2016年度利润分配预案》；

　5、《2016年年度报告全文及其摘要》；

　6、《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》；

　7、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

　上述议案中：

　1、议案7涉及关联交易，关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

　2、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过并提请2016年年度股东大会审议，具体内容详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　三、 现场股东大会会议登记办法

　（一） 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二） 登记时间： 2017年4月17日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

　（三） 登记地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

　（四） 登记手续：

　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2017年4月17日前到达本公司为准）

　四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　五、 投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、 其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：黄卫平、杜永强、陈艳艳

　联系电话：0830-2796927；0830-2796979；0830-2796924

　联系传真：0830-2796924

　联系地址：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

　四川北方硝化棉股份有限公司

　邮 编：610063

　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　七、 备查文件

　1、《公司第四届董事会第六次会议决议》；

　2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　附件：

　1、参加网络投票的具体操作流程；

　2、公司2016年年度股东大会授权委托书。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、采用深交所交易系统投票的投票程序

　1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3.股东投票的具体程序

　（1）整体与分拆表决

　①整体表决

　■

　②分拆表决

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　注：A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　B、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　C、100.00元代表对总议案进行表决；1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决依此类推。

　(2)在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

　■

　（3）确认投票委托完成

　4.计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　二、通过深交所互联网投票的身份认证与投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月18日下午15:00 至4月19日下午15:00期间的任意时间。

　2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　三、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　附件2：授权委托书

　四川北方硝化棉股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2016年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　■

　说明：1、在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

　2、关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决议案7。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书》之签字盖章页）

　委托人盖章/签字： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-029

　四川北方硝化棉股份有限公司关于暂不具备向中国证监会申请行政许可的说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年2月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便﹝2017﹞3号）文件，责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自受到第二次行政处罚之日（2017年1月6日）起暂停承接新的证券业务。

　2017年3月23日，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》（简称“授权议案”）等重组相关议案。其中授权议案内容包含“授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构”。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司本次重大资产重组聘请的审计机构，公司与聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）相关授权的股东大会召开时间晚于2017年1月6日，鉴于目前瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂未获得财政部、中国证监会允许恢复承接新的证券业务，公司本次重大资产重组事项暂不具备向中国证监会申请行政许可的条件。

　公司本次重组事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将继续推进本次重大资产重组事项，及时披露重组进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日