一重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 本公司全体董事出席董事会会议，独立非执行董事吴德龙先生因公务无法出席会议，委托独立非执行董事于增彪先生代为表决。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本公司2016年度利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.57元（含税）进行分配，本公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　二释义

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　三公司基本情况

　3.1 公司简介

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　3.2 报告期公司主要业务简介

　3.2.1 主营业务

　本公司旨在为我国农业机械化提供技术先进、质量可靠的农业装备，主要从事农业机械、动力机械及其零部件产品的研发、制造和销售，本公司控股子公司财务公司开展资金结算、融资等金融服务业务。报告期内，本公司主营业务未发生重大变化。

　农业机械业务：包括全系列轮式和履带式拖拉机产品及铸锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件的研发、制造和销售。本公司拖拉机产品主要用于农业作业。报告期内，本公司具有完全自主知识产权的动力换挡、动力换向拖拉机市场销量取得较大的提升。

　动力机械业务：产品包括排量从2L到12L，功率从10KW到405KW的非道路柴油机以及与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件。产品以拖拉机、收获机等农业机械配套为主，也可为工程机械、低速车辆、船舶、发电机组等提供配套。报告期内，本公司生产的非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准由国二排放标准升级至国三排放标准，国三排放柴油机配套拖拉机、收获机等主机，均取得了良好的市场反应。

　金融业务：本公司控股子公司财务公司是中国银监会批准的非银行金融机构，在中国银监会批准的范围内开展企业集团成员的资金结算、存贷款、票据业务以及融资租赁、买方信贷、投资等业务。

　3.2.2 主要运营模式

　本公司产品主要是通用型产品、个性化定制产品较少。报告期内，本公司主要运营模式未发生重大变化。

　产品研发：本公司采用总部研发中心与子公司、专业厂相结合的两级研发模式。本公司战略发展和重大产品改进的研发由本公司研发中心负责，在研发产品得到市场验证成熟后交由子公司、专业厂负责生产。子公司、专业厂在成熟产品的基础上，根据市场需求，对产品进行改进和完善，以满足不同细分市场的要求。

　采购模式：本公司主要采用集采集购与集采分购相结合的模式。对于生产过程中需求量较大、通用性较强的主要材料和零部件（如钢材、生铁、轮胎、轴承等）实施集采、集购，充分发挥集采的规模化优势；而对于下属各经营单位差异化的原材料和零部件则根据需要集采分购。

　生产模式：本公司主要以批量生产的流水线式进行生产作业。本公司根据市场预测、市场销售情况、经销商反馈的需求信息，结合本公司产品销售的季节性特点合理安排生产计划并组织生产。本公司动力机械产品主要与配套主机厂商签订年度供货合同，并根据其需求计划和具体订单安排组织生产。

　销售模式：拖拉机产品主要通过本公司经销商进行销售，国内销售网络覆盖中国内地全部31个省、自治区、直辖市。国际市场根据业务拓展进度逐步建立和完善销售服务网络，以适应市场需要；柴油机主要为主机生产厂商配套，以直销方式为主。

　3.2.3 行业发展情况

　从2014年起，我国农机行业发展进入换挡期，行业的发展特征主要表现为：发展速度由高速增长转变为中高速增长，发展方式和发展动力由产能扩张、投资驱动转变为内涵式发展、创新驱动。

　2016年，农机行业进入产业升级、结构调整的关键时期，全国规模以上农机企业实现主营业务收入增长5.2%左右，农作物耕种收综合机械化率达到65%左右，距2020年农作物耕种收综合机械化率达到70%的目标仍有一定的发展空间。报告期内，除已实施多年的农机购置补贴之外，国家颁布的一系列农机产业利好政策为我国农机工业发展带来了新的契机。国家发改委《关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将现代农业机械关键技术产业化列为其中6个项目之一；《农机装备发展行动方案(2016-2025)》也提出，通过实施农机科技进步与创新、关键零部件发展、产品可靠性提升、公共服务平台建设、农机农艺融合等五大专项，实现农机装备制造能力提升和促进现代农业发展的战略目标；2017年中央一号文件聚焦深入推进农业供给侧结构性改革，加快现代农业发展，为行业转型发展指明方向。

　综合国内外经济环境、国内政策拉动、市场调整和刚性需求等因素分析，2017年农机行业仍会保持平稳发展态势，拖拉机行业受保有量增加、国三产品价格上浮等多重因素影响，增速仍将放缓。

　3.2.4 公司主要会计数据和财务指标

　近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　说明：本公司于报告期内实施H股回购，基本每股收益、稀释每股收益均以截至期末扣减H股回购后的加权平均股份数计算。

　报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　3.2.5普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注1： HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

　注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

　公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　3.2.6公司债券情况

　公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

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　公司债券付息兑付情况

　本公司已于2016年3月4日和5月30日分别按时、足额支付了本公司2012年度公开发行公司债券（第一期）和2012年度公开发行公司债券（第二期）公司债2015年度的利息。

　公司债券评级情况

　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本公司经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《第一拖拉机股份有限公司 12 一拖 01 及 12 一拖 02 跟踪评级报告》，本公司主体信用评级结果为 AA+，12 一拖 01 评级结果为 AA+，12 一拖 02 评级结果为 AA+。

　公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　四经营情况讨论与分析

　4.1 报告期内主要经营情况

　2016年我国农机工业增加值实现7.7%的增长，但比上年增速低0.7个百分点，增速下滑明显。受多重不利因素影响，拖拉机行业出现了较大下滑，全年行业骨干企业大中型拖拉机销售28.3万台，同比减少11.1%。在此形势下，本公司围绕“拓市场，稳增长；提品质，创优势；调结构，促转型；抓管理，增效益”的年度经营方针，积极应对市场变化带来的挑战，继续保持主导产品市场领先优势，企业总体呈现平稳发展态势。报告期内，本公司实现营业总收入人民币88.71亿元，同比下降8.12%，其中，营业收入人民币86.88亿元，同比下降6.58%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 2.23亿元，同比增长65.06%。

　中高端供给能力持续增强，主导产品保持行业领先优势

　拖拉机业务。本公司在积极把握行业形势、区域特点、市场变化等竞争要素的基础上，通过加强产品推广、调整营销策略、强化渠道管控、创新营销模式、增强服务保障等措施，增强了“东方红”拖拉机的市场竞争力。报告期内，本公司大中型拖拉机实现销售6.87万台，同比下降11.27%，市场占有率继续保持行业第一位势。

　报告期内，本公司在行业内率先推进了国三产品切换工作，实现国三拖拉机销售3.4万台，成为市场的领先者；加快动力换挡拖拉机推广应用，在重点区域、适宜区域进行推广和销售，实现动力换挡拖拉机销售4700余台，同比增长40%，进一步提升了本公司拖拉机在业内中高端产品供给的优势地位；中轮拖推出了适应水田、旋耕、果园、大棚等作业区域农艺特点、满足用户个性化需求的一系列新产品，提升了产品竞争力。同时，本公司对中小轮拖制造资源实施资源整合，提高资源配置效率，进一步优化中轮拖产品平台，为加快产品技术升级创造了有利条件。

　报告期内，本公司继续加强国际市场开拓，持续深化项目运作，海外重点市场有所突破，在2015年实现出口古巴一千余台拖拉机后，2016年度又完成对古巴农业部486台大轮拖出口项目，为扩大本公司产品在拉美市场影响力创造了有利条件。

　动力机械业务。本公司以国三产品市场开发配套为重点，全面做好国三产品市场开拓，持续加快市场结构、产品结构调整优化力度，取得了积极成效。实现了国三产品80-150主流马力段配套；外部销量占比达66%，同比增加3个百分点；全年六缸柴油机销售4.74万台，同比增长6.1%；积极拓展小麦收获机市场，全年小麦收获机械配套量同比增长12%。但是，受拖拉机、收获机市场整体下滑影响，本公司柴油机产品销售14.2万台，同比减少19.9%，其中外部销售9.4万台，同比减少15.7%。

　本公司金融业务克服市场利率下调、资金流动性不足等因素影响，强化开展票据业务、资金同业业务，资金使用效率有所提高。

　科技创新能力持续提升，重点项目建设稳步推进

　科研创新成果储备丰富。本公司“动力换档系列拖拉机”被评为“十二五”机械工业优秀科技成果；“动力换挡拖拉机传动系制造成套工艺研发”项目荣获中国机械工业科学技术奖一等奖；“新型节能环保农用发动机开发”、“丘陵山地拖拉机关键技术研究与整机开发”等项目被列入国家“十三五”重点研发计划项目；“农机装备智能制造创新方法系统性应用研究与示范”项目成功申报科技部重大科技专项。同时，有效推进创新平台建设，“拖拉机动力系统国家重点实验室”全面进入建设阶段。

　自主创新能力不断增强。本公司着力实施的LF系列动力换档拖拉机研发及产业化和国三拖拉机商品化进展顺利，巩固了本公司行业内的技术引领地位。本公司动力换挡系列、无级变速、自动驾驶等高端拖拉机产品的成功研制，对国四及国五排放标准拖拉机，智能农机等新产品、新技术研发储备，以及上述重点研发项目商品化进程的加速推进，对于本公司加快产品结构调整优化，引领行业转型升级，有效增强中高端产品供给能力，进而形成本公司中高端产品组合优势具有重要意义。

　重点项目建设稳步推进。报告期，新型轮式拖拉机核心能力提升项目已完成竣工验收工作；铸造系统绿色科技升级改造项目将于2017年竣工验收；现代农业装备智能驾驶舱数字化工厂项目作为“十三五”重点建设项目稳步实施。本公司重点项目建设对构筑行业领先的制造优势奠定坚实的基础。

　2016年，中国一拖（以本公司为核心主体）被确定为河南省智能制造试点示范企业，并成功入选工信部发布的首批“制造业单项冠军”示范企业。本公司的新型轮式拖拉机智能制造创新模式应用项目列入工信部2016年“国家智能制造专项”。

　提质增效工作有效实施，管理提升工作不断深化

　2016年，本公司根据战略规划，围绕聚焦主业，持续推进矿用卡车、叉车等亏损业务和低效资产的退出以及内部资源整合，进一步提升资产运营效率，为本公司实现全年业绩增长产生积极影响。

　本公司在报告期内，抓好精细化管理，推进实施成本优化工程，按照成本目标与经营目标相匹配的原则，合理确定并分解落实成本优化指标，通过持续加强预算管理，提高了经济运行质量。

　着力提升“两金”（应收账款和存货）管控能力，压缩“两金”规模。通过加强客户信用管理、严格授信额度管控以及加大存货处置力度等措施，本公司应收账款和存货规模有明显降低。持续推进产品研发与市场质量信息协同、MES平台、采购管控等信息系统建设与推广，不断拓展信息系统应用的广度和深度，有效促进“两化”深度融合。

　在实施内部控制方面，本公司不断夯实内控建设的制度基础，重点针对投资业务、信用管理业务等管理流程开展内控运行效果检查评价，进一步细化和完善风险管控措施，提升内控执行力和对经营风险的事前防控能力。

　4.2 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入、营业成本：较上年同期分别减少6.58%、6.94%，主要是本公司各类产品销售同比略有下降所致。

　税金及附加：较上年同期增加32.43%，主要是依据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），本公司将2016年5月1日之后的房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等从管理费用重分类至税金及附加所致。

　资产减值损失：较上年同期减少44.86%，主要是本公司本期加强应收账款管控力度，逾期应收同比下降，新增的坏账风险较同期大幅降低。

　公允价值变动收益：较上年同期增加406.50%，主要是本公司本期加强汇率管理，办理掉期结售汇业务所致。

　所得税费用：较上年同期减少34.39%，主要是本公司本期应纳税所得额减少所致。

　利息收入、利息支出：较上年同期分别减少48.43%、77.26%，主要是财务公司本期调整业务品种，转贴现业务同比大幅减少所致。

　4.2.1 收入和成本分析

　报告期内，本公司实现营业收入人民币868,750万元，较上年同期下降6.58%，主要是本公司各类产品销量略有下降所致。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

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　产销量情况分析表

　■

　成本分析表

　单位：万元

　■

　注：本表为未进行分部间抵销前的数据

　成本分析说明

　农业机械：近年来本公司持续加大对拖拉机相关产品的实物资产投资，大部分实物投资在2016年陆续完工，造成固定费用同比有所上升。

　动力机械：受国二国三切换影响，材料成本占比同比略微上升。

　其他机械：受行业整体下滑及公司控制风险收缩业务的影响，产品销量下降较多。但公司通过费用管控，人工成本控制等措施，降低企业运营成本，使得成本费用同比下降。

　2016年本公司继续在全公司范围内开展成本优化工作，通过对费用进行管控，细化各项费用发生原因，明确各费用管控责任部门，提高所有员工的管控意识，全年材料、人工成本同比均有不同幅度的下降。

　主要销售客户及主要供应商情况

　前五名客户销售额76,198万元，占公司年度销售总额8.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额14,490万元，占年度销售总额1.67 %。

　前五名供应商采购额93,151万元，占公司年度采购总额15.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额19,496万元，占年度采购总额3.33%。

　4.2.2费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内，本公司期间费用共计144,152万元，同比减少8,559万元，降幅5.60%。

　销售费用、管理费用较上年同期略有下降，主要是本公司本期主导产品销量有所下降，同时加强费用管控所致。

　财务费用较上年同期大幅下降，主要是上年同期汇率波动较大，导致公司美元和欧元外债汇兑净损失较高；本期本公司已对全部外债进行远期汇率锁定。

　4.2.3 研发投入

　单位：元

　■

　本期研发支出较上年同期略有增加，增幅3.94%，主要是本公司持续加强拖拉机及动力机械产品升级的研发投入，以提高本公司主导产品的技术水平，巩固和提高市场竞争力。

　4.2.4 现金流

　单位：元币种：人民币

　■

　经营活动产生的现金流量净额较上年同期多流入145,538万元，主要是财务公司转贴现业务较上年同期大幅减少，同时期初持有的买入返售金融资产本期售出所致。

　投资活动产生的现金流量净额较上年同期少流入3,699万元，主要是本公司本期取得的投资收益较上年同期减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期多流出21,083万元，主要是本公司本期偿还银行借款较上年同期增加所致。

　4.3 资产、负债情况分析

　4.3.1 资产及负债状况

　单位：元

　■

　4.3.2 主要财务比率

　■

　本公司期末资产负债率较期初下降0.98个百分点，期末流动比率较期初增长0.22，速动比率较期初增长0.24，主要是本公司期末流动负债减少所致。

　4.3.3 银行借款

　本集团的银行借款主要以人民币、美元、欧元为货币单位，截止报告期末，本集团一年内到期的银行借款人民币159,771.55万元，其中外币借款折合人民币82,771.50万元（以美元借款为主）；超过一年到期的银行借款人民币913.35万元；银行借款中固定利率借款为人民币147,349.99万元。本公司拥有良好的银行信用等级和境内外筹资能力。

　4.3.4截至报告期末主要资产受限情况

　报告期末，本集团所有权受到限制的货币资金367,430,005.50元，包括保函保证金908,559.21元、银行承兑汇票保证金108,674,642.08元、贸易融资保证金7,088,798.79元、信用证保证金3,829,400.18元、项目风险准备金2,175,733.77元、存出投资款3,572,792.66元、央行法定存款保证金41,180,078.81元、银行存款中的存出投资款（准备支付用于购买理财产品的银行存款）200,000,000.00元。

　报告期末，本集团所有权受到限制的应收票据26,060,900.00元，系本期质押在银行的应收票据金额。

　报告期末，本集团所有权受到限制的固定资产及无形资产原值共计100,098,120.94元、净值共计88,717,045.86元，系本期本集团取得短期借款而在银行抵押的房屋建筑物和土地。

　4.3.5其他说明

　货币汇兑风险

　本公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算。但由于本公司存在外币借款及出口贸易外币结算，主要涉及币种为美元、港币、欧元、日元、澳元、西非法郎和南非兰特，汇率变动可能对本公司业绩产生一定影响。

　或有负债

　除存在对外担保、未决诉讼的或有事项外，截至2016年12月31日，本公司无其他重大或有事项。

　资金主要来源和运用

　本公司资金主要来源为产品的销售回款、银行借款及客户的预付款项；资金主要用于本公司经营活动及投资活动的项目。

　五、导致暂停上市的原因

　√不适用

　六、面临终止上市的情况和原因

　√不适用

　七、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√不适用

　八、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　√不适用

　九、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　本集团合并财务报表范围包括本公司、柴油机公司、长兴公司、财务公司等28家公司。与上年相比，本年因柴油机公司吸收合并动力机械公司减少一家单位。

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－11

　第一拖拉机股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2017年3月28日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十一次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事1名）。本次会议由董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：

　一、审议通过《2016年董事会报告》

　同意公司2016年董事会报告。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该报告尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

　二、审议通过《公司2016年度经审计财务报告》

　同意公司2016年度经审计的财务报告。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该报告尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

　三、审议通过《关于分派公司2016年度股息的预案》

　建议公司2016年度分派现金股息人民币0.057元/股（含税）。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该预案尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

　四、审议通过《公司2016年年度报告及摘要、公司2016年度业绩公告》

　同意公司2016年年度报告及摘要、公司2016年度业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　五、审议通过《公司2016年度社会责任报告》、《2016年度环境、社会及管治报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2016年度社会责任报告》。

　六、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2016年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　八、审议通过《关于聘任公司2017年度财务审计机构、内控审计机构及酬金的议案》

　根据公司2015年股东周年大会授权，董事会决定公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）支付2016年度财务审计费用人民币170万元整，内控审计费用人民币40万元整。

　同意提请公司股东大会批准继续聘任信永中和担任公司2017年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2016年度股东周年大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止，并授权董事会参照2016年度标准确定审计费用。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该议案尚需公司2016年度股东周年大会审议批准。

　九、审议通过《公司2017年度财务预算报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十、审议通过《关于公司申请2017年度融资规模的议案》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十一、审议通过《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》

　1、同意公司向子公司提供总额不超过30,100万元委托贷款，有效期内额度可循环使用，额度有效期自公司2016年度股东周年大会召开之日起至公司2017年度股东周年大会召开日止。授权公司总经理在上述额度内决定委托贷款事宜，代表公司签署有关合同及文件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　2、同意公司为子公司提供最高额不超过64,250万元融资担保，额度有效期内可循环使用。授权公司总经理在上述额度内决定担保事宜，代表公司签署有关合同及文件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　公司对子公司担保详情见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于公司对外担保的公告》。

　十二、审议通过《关于为公司产品金融业务提供担保的议案》

　同意公司为融资租赁、买方信贷及东方红商贷等产品金融业务中的用户及经销商提供担保，担保额度有效期内任一时点实际提供的担保额不超过人民币48,000万元，额度可循环使用。授权公司总经理决定担保方案并签署相关文件。

　该担保及授权事项尚需经公司2016年度股东周年大会审议批准。担保额度有效期自公司2016年度股东周年大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。

　十三、审议通过《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》

　同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品，购买的理财产品任一时点余额不超过人民币18亿元，其中在同一金融机构购买的理财产品任一时点余额不超过人民币8亿元，额度有效期内可滚动操作。

　公司购买理财产品事项尚需经公司2016年度股东周年大会审议批准。额度有效期自公司2016年股东周年大会批准之日起至2017年股东周年大会召开日止。授权公司总经理在批准的额度内决定具体理财方案并签署有关合同及文件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　十四、审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司有价证券投资业务的议案》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十五、审议通过《关于公司回购部分H股一般性授权的议案》

　提请公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议案批准授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在符合法律、行政法规、公司《章程》的前提下，在相关授权期间，适时决定回购不超过公司已发行境外上市外资股（H股）10%的H股股份。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十六、审议通过《关于公司吸收合并一拖（洛阳）车桥有限公司的议案》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十七、审议通过《关于召开公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股/H股类别股东会的议案》

　鉴于上述议案一、二、三、八、十一中的部分担保事项、十二、十三、十五尚需公司股东大会审议批准。其中，第十五项议案需提交公司类别股东会审议。董事会决定召集公司2016年度股东周年大会，2017年第一次A股/H股类别股东会。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　公司《2016年度股东周年大会会议通知》、《2017年第一次A股类别股东会通知》和《2017年第一次H股类别股东会通知》将另行公告。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－15

　第一拖拉机股份有限公司关于使用

　闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托理财受托方：金融机构

　委托理财金额：任一时点的理财产品余额不超过18亿元，其中在同一金融机构购买的理财产品余额不超过8亿元，额度有效期内可滚动操作

　委托理财投资类型：保本型短期理财产品

　委托理财期限：自公司2016年度股东周年大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止

　一、投资理财基本情况

　（一）投资理财目的

　因农机行业生产经营季节性较强的特点，为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品。

　（二）理财品种

　公司拟投资购买的理财产品主要为金融机构发行的保本型短期理财产品。

　（三）理财金额

　公司使用自有资金购买理财产品，在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过18亿元；其中在同一金融机构购买的理财产品任一时点余额不超过8亿元，额度有效期内可滚动操作。

　二、董事会审议情况

　2017年3月28日，公司第七届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　三、敏感性分析

　公司运用闲置资金购买低风险的保证本金型理财产品，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的正常业务运营及日常资金流转的资金需求，且能增加公司收益，为公司及股东创造更高的投资回报。

　四、风险控制分析

　本着维护公司和股东利益的原则，公司将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，选择的是保证本金型理财产品，本金安全且预期收益不能实现的概率较低，基本无风险。

　五、独立董事意见

　公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买保本型短期理财产品。

　六、截至2017年2月底，公司购买理财产品余额为7亿元，连续十二个月累计使用自有资金进行委托理财的金额为29亿元，达到公司2016年经审计净资产的60.05%。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－13

　第一拖拉机股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。

　截至2016年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币693,088,916.06元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司使用募集资金人民币47,493,526.92元永久补充流动资金，尚未使用募集资金人民币33,150,686.02元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入）。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

　根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。

　根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。

　2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。

　2015年10月，第一次临时股东大会审议并批准终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。(详见公司于2015年10月30日刊载于上交所网站《一拖股份2015年第一次临时股东大会决议公告》)截至2015年10月31日，该项目使用募集资金56,239,602.08元，募集资金专户剩余资金53,602,602.95元（其中募集资金47,493,526.92元，利息及现金管理收益6,109,076.03元）。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金。大功率农用柴油机项目及新型轮式拖拉机核心能力提升项目募集资金已全部使用完毕，本报告期新疆农装建设项目投入募集资金1,590,848.03元，全部募投项目累计投入募集资金693,088,916.06元（详见附表1）。

　募投项目实施情况如下：

　大功率农用柴油机项目于2016年12月底设备全部到货，已安装调试，因整条加工线需进行联调试运行，预计2017年6月可投入使用并达到使用状态。新疆农装建设项目于2014年底主体工程全部建成，与工程配套的内部装饰、绿化、监控工程等完善后于2015年投入使用。本报告期投入金额为按照合同约定的进度支付与项目建设有关的款项。新型轮式拖拉机核心能力提升项目于2016年12月底完成联调并达到使用状态，因部分产品加工工艺进行了优化，需对部分设备技术参数调整，预计2017年1季度完成调整。

　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，本公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况

　报告期内，本公司未使用募集资金进行投资理财。

　（四）节余募集资金使用情况

　无。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　注1：新疆农装建设项目工程决算审计尚未完成，仍有部分配套基础设施在逐步完善中。国内市场方面，由于近年来新疆地区主要农作物和经济作物价格持续下降以及受当地社会治安因素等诸多影响，新疆地区土地耕种面积减少，农机需求不足。外贸市场方面，近几年中亚以及周边俄语国家经济不景气，出口贸易呈现萎缩态势。 受上述多重不利因素影响，新疆农装建设项目未达预期收益。

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－14

　第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　被担保人名称

　（1）通过融资租赁、买方信贷及东方红商贷等产品金融业务购买第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）产品的用户、经销商（以下合称“用户及经销商”）

　（2）一拖（法国）农业装备有限公司（以下简称“法国公司”）、洛阳长兴农业机械有限公司（以下简称“长兴公司”）、一拖（姜堰）动力机械有限公司（以下简称“姜堰动力公司”）

　（上述用户、经销商及子公司以下统称“被担保人”，公司拟对上述被担保人提供的有关担保下称“本次担保”）

　本次担保总额度及公司已实际提供的担保余额

　公司本次担保总额度合计不超过人民币112,250万元。截止2017年2月底，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币23,608.45万元。本次担保额度包括截止本公告发布日公司实际提供的担保余额。

　本次是否有反担保：所有对外担保均需提供反担保

　一、担保情况概述

　1、为公司产品金融业务中的用户及经销商提供担保：为促进公司“东方红”农业机械产品销售，降低应收账款，同时丰富公司产品用户和经销商购机融资方式，公司拟开展融资租赁、买方信贷及东方红商贷等产品金融业务，并为产品金融业务下的用户及经销商提供任一时点最高额不超过人民币48,000万元担保，其中为东方红商贷业务中的经销商提供任一时点最高额不超过人民币28,000万元担保，上述额度可循环使用。

　2、为子公司提供担保：根据子公司生产经营的实际资金需求，公司拟对子公司向金融机构融资提供最高额不超过64,250万元，额度可循环使用。具体担保明细如下：

　■

　3、公司为产品金融业务中的用户和经销商提供担保以及为法国公司、长兴公司提供担保，尚需提交公司股东大会审议批准，担保额度有效期均自公司股东大会批准之日起至公司2017年股东周年大会召开日止。

　公司为姜堰动力公司提供担保不需提请公司股东大会批准，且上年度担保额度有效期至公司2016年度股东周年大会止，因此，本次为姜堰动力公司提供担保额度的有效期自公司2016年度股东周年大会召开之日起至公司2017年度股东周年大会召开日止。

　二、被担保人基本情况

　1、用户及经销商均为公司非关联方。

　2、子公司基本情况见表一，最近一年经审计主要财务数据见表二。

　表一： 单位：万元 币种：人民币

　■

　注：1、公司直接持有长兴公司70%股权，通过公司全资子公司洛阳长宏工贸有限公司持有长兴公司30%股权；

　2、公司直接持有姜堰动力公司38%股权，通过公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司持有姜堰动力40%股权。

　表二： 单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、回购等。

　（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。

　四、董事会意见

　（一）董事会对本次担保的审议情况

　2017年3月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为公司产品金融业务提供担保的议案》和《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》。上述两项议案表决结果均为同意11票，弃权0票，反对0票。

　（二）公司开展融资租赁、买方信贷、东方红商贷等产品金融业务，拓展了产品用户的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解本公司应收账款的回款压力。公司已建立并完善对融资租赁、买方信贷、东方红商贷业务被担保人资信调查及评审制度，通过对被担保人的选择以及科技手段对产品跟踪监控，实施和完善反担保措施，并且做好临期提醒工作督促经销商按期履约还款，进一步加强风险的预警与处置。

　（三）公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。

　被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。

　五、累计对外担保金额

　截至2017年2月末，公司及其控股子公司的对外担保累计金额23,608.45万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的4.89%。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－12

　第一拖拉机股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届监事会第六次会议于2017年3月28日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名（委托出席1名）。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：

　一、审议通过《公司2016年年度报告及摘要、公司2016年度业绩公告》

　监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司2016年度监事会报告尚需提交公司2016年度股东周年大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于分派公司2016年度股息的预案》

　监事会认为：拟提交股东大会审议的公司2016年度股息分配预案符合公司现金分红政策的规定，同意将公司2016年度股息分配预案提交公司2016年度股东周年大会审批。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站发布的《2016年度社会责任报告》。

　四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　监事会认为：公司内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站发布的《2016年度内部控制评价报告》。

　五、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站发布的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　特此公告

　第一拖拉机股份有限公司

　监事会

　2017年3月29日