一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司属矿山采掘业，报告期内从事的主营业务是：铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务。山南分公司负责对公司拥有的西藏罗布萨铬铁矿进行开采；控股子公司西藏扎布耶公司负责对公司拥有西藏扎布耶盐湖的盐湖提锂及硼矿的开采；控股子公司尼木铜业公司负责对公司拥有尼木铜矿的铜矿开采和电解铜加工。

　1、主要产品市场及用途

　铬铁矿是重要的战略物资之一，是冶炼不锈钢的重要原料，在冶金工业、耐火材料和化工工业中得到了广泛应用。

　铜被广泛应用于国民经济各部门中。铜在电气工业中用量最大，此外，在国防、机械制造、有机化工及工艺美术、农业中均有使用。

　锂矿，锂及其化合物是国防尖端工业和民用高新技术领域的重要原料。在原子能工业、宇航工业、冶金工业工均有应用。溴化锂制冷剂、锂基润滑脂均有广泛应用。锂电池是一种新型能源，广泛应用于信息产品、摄像机、照相机、电动汽车和民用电力调峰电源等。

　硼矿是一种用途广泛的化工矿物，在化学工业中，他是制取硼砂、硼酸和其他各种硼化物、元素硼的主要原料。其制品广泛应用于化工、冶金、光学玻璃、国防、原子能、医药、橡胶及轻工业等部门。

　2、主要产品工艺流程

　铬铁矿：

　现阶段开采方法为分层崩落法，采场内用凿岩机打浅眼，爆下的矿石用人工装胶轮车运至采场溜井。溜井下安装放矿漏斗。阶段运输采用翻斗式矿车，斜井采用串车提升。

　电解铜：

　采矿为露天开采，采矿方法为公路运输开拓，经穿孔、爆破、装载环节后，矿石经汽车运输送至破碎站进行破碎，废石用汽车运至排土场。破碎合格的矿运至电解车间堆场筑堆，通过堆浸--萃取--电积工艺生产电解铜产品。

　碳酸锂精矿：

　以扎布耶盐湖卤水为原料，利用自然界太阳能及冷源在预晒池、晒池中进行冷凝、蒸发，析出各种副产品，并提高卤水中Li+浓度，所得富锂卤水在结晶池吸收太阳能使卤水增温后，逐渐使Li2CO3结晶析出，结晶产物经干燥、包装即得到锂精矿产品。

　硼矿：

　扎布耶盐湖及聂尔错盐湖矿床均为固液并存的综合性矿床，目前主要开采高品位固体硼矿，开采过程中现在采取最低处采用机械挖明渠排水，然后分段剥离，进行露天开采。

　工业级碳酸锂、单水氢氧化锂、电池级碳酸锂：锂精矿通过球磨机磨细，调浆加入热洗罐，加热恒温后，由带式过滤机分离后得到固体，加水调浆后制得精矿料浆。

　精矿料浆和生石灰料浆混合，加热恒温后进行化学反应制得稀氢氧化锂溶液，形成的渣经过水洗后外排。氢氧化锂稀溶液加热蒸发后形成浓溶液，得到完成液氢氧化锂浓溶液进一步加热蒸发制得氢氧化锂的过饱和溶液，冷却结晶后，通过离心机固液分离后得到氢氧化锂的湿品，经过烘干处理就可以得到单水氢氧化锂。

　一次蒸发完成液通入碳化塔与二氧化碳反应得到碳酸锂料浆，通过离心机将固液分离，得到工业级碳酸锂湿品，烘干后得到工业级碳酸锂。

　精矿料浆打入碳化塔与二氧化碳反应，化学反应后形成碳酸氢锂溶液，经过树脂除杂后，得到纯净的碳酸氢锂溶液，加热进行化学反应后得到碳酸锂料浆，离心分离后得到碳酸锂湿品，高温烘干后得到电池碳酸锂。

　3、主要经营模式

　公司拥有独立完整的供、产、销系统。各生产单位根据年初制定的生产计划组织生产，根据产品生产能力、设备状况及工艺条件等采购所需原料和其他辅助原材料；其中，锂产品、硼产品由西藏扎布耶生产（西藏扎布耶生产的锂精矿，全部提供给白银扎布耶公司进行深加工生产锂盐），电解铜由尼木铜业公司生产，铬铁矿石由山南分公司生产。

　公司设立销售公司—润恒公司负责铬铁矿、电解铜和锂盐的销售和市场开发、信息反馈、贸易等工作。

　4、公司所处行业地位

　铬铁矿

　西藏地区占全国铬铁储量的半数以上，国内能够直接入炉冶炼铬铁合金和用于铬盐化工的高品位铬矿都集中于西藏，并且主要分布在公司罗布萨矿区所在的山南地区，公司拥有西藏罗布萨铬矿的采矿权，近两年年产量在3万吨左右，产量位于国内同行业前列。剩余可开采储量尚可开采年限8-9年。2016年为提高公司的铬铁矿资源，公司通过非公开发行，注入了罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，公司铬铁矿资源储量增加了201万吨。

　锂精矿

　公司拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量为184.10万吨，是富含锂、硼、钾固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床。西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源。经过多年的工业实践，公司现采用的“太阳池结晶法”生产工艺是适应西藏扎布耶盐湖的，也是对环境损害较小的。目前扎布耶锂精矿的年产能为5000-6000吨。

　锂盐产品

　公司锂盐产品生产采取母子公司内部委托加工模式，即由西藏扎布耶利用卤水生产的锂精矿，再由白银扎布耶公司采用成熟通用的工艺深加工生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。

　电解铜

　相对国内大型铜矿企业而言，公司的铜矿生产规模较小，尼木厅宫铜矿资源储量（已探明）137.35万吨。公司采取湿法炼铜工艺生产电解铜。

　硼矿

　西藏地区硼资源十分丰富，拥有天然硼砂矿资源，但因受自然和运输条件的制约，西藏硼砂矿的开采和利用起步较晚。西藏扎布耶盐湖拥有的硼砂矿具有巨大的发展潜力。2002年2月提交国土资源部矿产资源储量评审中心评审并经西藏自治区国土资源厅备案的《西藏自治区仲巴县扎布耶盐湖矿床锂矿详查报告》显示，共生固体硼砂有用组分B2O3的资源量为：（332）96.19万吨、（333）736.19万吨、（2S22）59.80万吨，B2O3平均品位5.81%。

　5、行业市场分析及应对措施

　公司主要产品铬铁矿、锂产品、铜产品等的价格受下游需求和国际金属价格波动的影响较大。2016年，铬铁矿价格受下游的铁合金、特种钢、不锈钢市场的影响有所上涨；锂产品价格虽有所回调但保持相对高位；铜价仍保持相对低位。

　为适应市场的变化，公司2017年计划采取的应对措施有：

　1、稳步科学推进募投项目建设，推进技术优化升级，逐步提升铬铁矿、锂矿产能；

　2、强化生产管控，统筹协调、建立经营考核体系；

　3、加强市场调研和分析，优化销售策略、提升销售质量；

　4、积极采取措施、提高工作效率，努力克服不利的自然条件和客观因素对公司生产运营的影响。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　（一）总体经营情况

　2016年, 宏观经济形势不容乐观，经济复苏缓慢且不均衡。公司面对当前的市场形势，克服困难，加强企业内部管理，严控各项费用支出，积极推进生产建设，较好的完成了年度工作目标。

　公司主营业务是铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务。

　2016年度公司生产铬矿石25,444.39吨,电解铜139.83吨，锂精矿5,079.10吨，工业级碳酸锂832.77吨，电池级碳酸锂296.63吨，氢氧化锂786.16吨。

　2016年度公司销售（自产）铬矿47,320.76吨，（自产）电解铜34.85吨，工业级碳酸锂624.23吨，电池级碳酸锂243.20吨，氢氧化锂777.85吨，硼砂矿12,317.96吨，销售锂精矿1,169.65吨；销售进口铬铁矿18,173.00吨，高碳铬铁 4,561.00吨，锰矿107,368.00吨，氢氧化钾33,188.00吨。

　2016年度公司实现营业总收入69,560.97万元（其中：主营业务收入69,137.50万元、其他业务收入423.47万元），累计实现利润总额6,773.81万元、较上年度增加2,564.52万元，增幅60.93%；归属于母公司股东的净利润2,127.04万元，较上年度减少974.78万元，降幅31.43%。

　（二）、报告期内，主要开展的工作

　1、强化生产经营工作的管控 努力实现各项经营目标；

　2、以全面预算管理为抓手，提升内控管理水平；

　3、安全管理不放松，安全生产形势平稳、可控；

　4、加强财务管理，严格资金使用；

　5、圆满完成非公开发行股票工作。

　（三）宏观经济走势对公司所处行业的影响和公司的应对措施

　2017年，预计国内经济仍有下行压力，但随着国内供给侧改革的加速，我们预计未来有色市场可能出现弱复苏，行业竞争将进一步增大，供需格局也并不稳定，后期公司铬矿石等产品价格出现大幅度上涨的可能性不大。

　面对上述市场形势和公司自身铬铁矿和锂盐产品产量不大、尼木铜矿生产成本与销售价格倒挂等实际情况，公司生产、经营仍将面临较大压力。为此，公司2017年计划采取的应对措施有：

　1、稳步科学推进募投项目建设，推进技术优化升级，逐步提升铬铁矿、锂矿产能；

　2、强化生产管控，统筹协调、建立经营考核体系；

　3、加强市场调研和分析，优化销售策略、提升销售质量；

　4、积极采取措施、提高工作效率，努力克服不利的自然条件和客观因素对公司生产运营的影响。

　（四）报告期内，营业税改增值税以及资源税改革对公司无重大影响。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主 营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期营业收入同比下降23.63%，营业成本同比下降31.07%，归属于上市公司普通股股东的净利润同比下降31.43%。由于本年度公司部分自产产品产量下降及西藏扎布耶锂精矿运输受到一定影响，是造成销售收入、营业成本，归属于普通股股东的净利润下降的主要原因。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　董事长：戴 扬

　西藏矿业发展股份有限公司

　二〇一七年三月二十七日

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2017-002

　西藏矿业发展股份有限公司

　第六届董事会第四十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议于2017年3月27日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2017年3月17日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　一、审议通过了公司董事会二〇一六年度工作报告。

　（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　二、审议通过了公司总经理二〇一六年度工作报告。

　（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　三、审议通过了公司二〇一六年度财务决算报告。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　四、审议通过了公司二〇一六年度利润分配预案。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为21,270,434.42元，截止2016年12月31日累计可供股东分配的利润为-37,972,016.08元，母公司可供普通股股东分配利润232,111,497.93元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　五、审议通过了《公司二〇一六年度报告》及其摘要。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　六、审议通过了关于聘任公司二〇一七年度审计机构的议案。

　公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一七年度审计机构，聘期一年，审计费为80万元。

　（同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　七、审议通过了《公司关于募集资金二〇一六年度存放与使用情况的专项报告》。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　八、审议通过了公司二〇一六年度内部控制自我评价报告。

　（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　九、审议通过了公司二〇一六年度社会责任报告。

　（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　十、审议公司关于向银行申请流动资金借款授信的议案。

　为保证公司运营，确保公司生产经营及贸易活动的正常开展。公司拟在未来的三年内（自银行方面核准公司授信额度之日起计算），以尼木县铜业开发有限责任公司（本公司之全资子公司）所属的西藏自治区拉萨市尼木县厅宫铜矿采矿权抵押向西藏银行股份有限公司申请不超过40,000万元的流动资金借款。公司将根据实际需要，分批次向西藏银行股份有限公司申请提款，在借款期限内公司将及时回笼资金，按期付息，按期归还所借款项。

　（同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　（同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　十三、审议通过了《公司股东大会议事规则》（修订）的议案。股东大会议事规则修改条款具体内容见附件二。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　十四、审议通过了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　该议案需提交公司二〇一六年度股东大会审议。

　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　十五、审议通过了《关于增选审计委员会委员的议案》。

　由于原审计委员会委员辞职，选举张春霞女士为审计委会委员。

　（同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票）

　十六、审议通过了关于召开二〇一六年年度股东大会的通知。

　（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　特此公告

　西藏矿业发展股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二十七日

　附件一： 关于修订《公司章程》部分条款

　根据《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业公司章程管理暂行办法》和《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》（深圳证券交易所公司管理部2017年3月1日制定），并结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订，修订前后内容对照表如下：

　■

　附件二： 股东大会议事规则修改条款

　根据《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》（深圳证券交易所公司管理部 2017年3月1日制定），结合公司实际情况，公司拟定对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，修订前后内容对照表如下：

　■

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2017-003

　西藏矿业发展股份有限公司

　第六届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2017年3月27日上午在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开，会前公司于2017年3月17日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司监事会二○一六年度工作报告。

　(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　二、审议通过了公司二○一六年度财务决算报告。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　三、审议通过了公司二○一六年度利润分配预案。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司?2016年度归属于母公司股东的净利润为21,270,434.42元，截止2016年12月31日累计可供股东分配的利润为-37,972,016.08元，母公司可供普通股股东分配利润232,111,497.93元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　四、审议通过了公司二○一六年度报告及摘要。

　监事会对公司 2016年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　五、审议通过了《公司二○一六年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了意见,监事会认为：公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。

　报告期内，公司没有违反《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　六、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　公司监事会就将部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表意见如下：

　监事会认为，本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　上述第一、二、三、四、六项议案均需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年三月二十七日

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2017-007

　西藏矿业发展股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

　资金的议案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年3月27日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过26,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的22.14%。现将相关事宜公告如下：

　一、公司募集资金基本情况

　经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕381号文核准,公司于2011年向8名特定投资者非公开发行41,615,335股新股，发行价为29.18元/股，募集资金总额为1,214,335,475.30元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用40,179,071.05元，募集资金净额为1,174,156,404.25元。上述募集资金于2011年4月27日全部到账，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证。

　募集资金使用情况如下：

　■

　二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　2016年3月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。根据决议，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过26,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　2017年3月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金26,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构及保荐代表人。2017年3月24日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告。

　三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的金额及期限

　公司拟将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

　本次使用不超过26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计节约财务费用的金额为611万元。

　导致流动资金不足的原因：随着公司业务规模的逐步扩大，对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

　同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　本公司不存在证券投资的情况。

　五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见。

　公司独立董事就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案并提交股东大会审议。

　公司监事会就将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表意见如下：

　监事会认为，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　上述资金使用期限届满应及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　公司聘请的保荐机构安信证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见：

　保荐机构核查后认为，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第四十八次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，西藏矿业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。

　六、备查文件

　1.第六届董事会第四十八次会议决议；

　2.《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》；

　3.第六届监事会第十六次会议决议；

　4.《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　西藏矿业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月二十七日

　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2017-009

　西藏矿业发展股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议决议，定于2017年4月19日召开公司2016年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2016年年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第六届董事会第四十八次会议决议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2017年4月19日下午14:30

　网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年4月18日15:00至2017年4月19日15：00。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6．会议的股权登记日：2017年4月12日。

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议提案 ：

　1．审议董事会二○一六年度工作报告；

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业董事会二○一六年度工作报告》。

　2．审议监事会二○一六年度工作报告；

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业监事会二○一六年度工作报告》。

　3. 审议公司二○一六年度财务决算报告；

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业二○一六年度财务决算报告》。

　4．审议公司二○一六年度利润分配预案；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为21,270,434.42元，截止2016年12月31日累计可供股东分配的利润为-37,972,016.08元，母公司可供普通股股东分配利润232,111,497.93元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　5．审议公司二○一六年度报告及摘要；

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业二○一六年度报告及摘要》。

　6．审议关于聘任公司二○一七年度审计机构的议案；

　公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一七年度审计机构，聘期一年，审计费为80万元。

　7．审议公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　8．审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　此议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业第六届董事会第四十八次会议决议公告》。

　9．审议关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业第六届董事会第四十八次会议决议公告》。

　10．审议公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

　详见公司2017年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　上述议案已经公司2017年3月27日召开的第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年3月29日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　（二）本次股东大会还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1．登记方式：

　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2．登记时间：2017年4月18日上午10:00时至13:00时，下午15:30时至18:00时。

　3. 登记地点：

　地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

　邮政编码：850000

　4. 会议联系方式

　西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

　联系电话： 0891-6872095

　传 真： 0891-6872095

　联系人：王迎春、宁秀英

　5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议。

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书（复印有效）

　特此公告。

　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十七日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年4月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2016年年度股东大会，并代表行使表决权。

　本人（本公司）对2016年年度股东大会审议事项的表决意见：

　■

　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　授权日期：2017 年 月 日

　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第四十八次会议及2016年年度相关事项的独立意见

　西藏矿业发展股份有限公司于2017年3月27日召开了公司第六届董事会第四十八次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

　一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

　根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

　1、对外担保情况

　截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　2、关联方占用资金的情况

　报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

　二、对公司2016年度利润分配预案发表的独立意见

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为21,270,434.42元，截止2016年12月31日累计可供股东分配的利润为-37,972,016.08元，母公司可供普通股股东分配利润232,111,497.93元。 鉴于公司发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　同意公司2016年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。

　四、对公司2016年度内部控制报告发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。

　五、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构。

　六、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

　公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

　独立董事签字：甘启义、查松、李双海、张春霞

　2017年3月27日

　西藏矿业发展股份有限公司

　2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　■

　XYZH/2017CDA50095

　西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

　我们按照中国注册会计师审计准则审计了西藏矿业发展股份有限公司（以下简称西藏矿业公司）2016年度财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2017年3月27日出具了XYZH/2017CDA50094号无保留意见的审计报告。

　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录2006年第2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求，西藏矿业公司编制了本专项说明所附的西藏矿业公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。

　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是西藏矿业公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计西藏矿业公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

　除对西藏矿业公司2016年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计西藏矿业公司2016年度财务报表时西藏矿业公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。

　为了更好地理解西藏矿业公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　本专项说明仅供西藏矿业公司为2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　■

　■

　■

　法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　西藏矿业发展股份有限公司

　2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　■

　XYZH/2017CDA50097

　西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

　我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

　西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。

　本鉴证报告仅供西藏矿业公司2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　■

　西藏矿业发展股份有限公司

　关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一） 募集资金金额及到位时间

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(藏国资发[2010]282号)同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》藏国资发[2015]91号同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具(XYZH/2016CDA50025)《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　（二） 募集资金以前年度使用金额

　■

　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　■

　募集资金2016年年末余额为98,918.18万元,含募集资金累计利息收入11,630.77 万元。

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

　2011年6月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

　2012年7月，因募集资金账号发生变更，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户公司。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2016年4月，公司会同荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至 2016年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况表

　单位：万元

　■

　注1： 2017年3月23日公司将2016年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从本部中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。

　注2：本公司未对截至期末的投入金额进行承诺。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度不存在变更募集资金项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　西藏矿业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十七日