一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 董事褚小东先生因公未能出席本次审核年度报告的现场会议，书面委托董事刘文杰先生代为表决。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　无

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　本公司是专业从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营的企业。主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。2016年世界经济维持“低增长、低通胀和多风险”态势。中国经济走势受到全球经济艰难复苏、新兴经济体增速明显放缓、大宗商品价格下跌、全球贸易持续低迷的影响，仍处在探底过程中，但在投资增速趋稳，化解过剩产能启动、新动能加快形成的条件下，本轮经济放缓有望实现阶段性启稳。但氟化工行业产能结构性过剩，使氟化工产品仍维持低位运行，目前聚合物价格从四季度起呈回升，部分化学品价格也略有上升，整个行业处于逐步复苏阶段。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，公司实现营业收入473709万元，利润总额为-15962万元，归母净利润为-30788万元。

　主要工作回顾：

　（1）强化HSE体系建设，重视基础管理，保证HSE总体受控

　2016年，公司以“五个全覆盖”---隐患排查治理全覆盖、专业检查管理全覆盖、现场技防设施监控全覆盖、应急处置全覆盖、员工教育培训全覆盖为整体思路，重点抓好隐患排查治理、员工学习培训、现场应急处置、承包商管理及检维修安全管理等工作，强化HSE体系建设，重视基础管理，确保HSE总体受控。

　2016年，公司严格执行各层级管理人员带班检查，通过定期和不定期的巡查来发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进行有效地整改。全年由各层级管理人员共带班实施安全检查220次，参加班组安全学习191次，积极倡导本质安全的先进理念。

　（2）推进精益运营，促进管理提升，实现降本增效

　2016年，为确保年度预算目标的顺利完成，公司所属子公司及部门、装置分别制定了降本增效的具体措施。通过产品结构调整、技术改造、优化工艺、提高产品质量以及降低采购成本等一系列措施，实现降本增效3.25%。同时，通过费用管控，合理压减各类可控费用，使三项费用实际使用与计划相比下降了8.65%。

　（3）以客户为导向，探索和优化销售管理模式

　2016年，为更好地服务于市场和客户，销售公司不断探索和优化销售管理模式，在强化内部管理的基础上，建立了“产品制”的组织架构，并逐步推行矩阵式销售管理模式，保证各产品销售团队与相关装置紧密对接，做到产销研联动；通过共同走访市场，做到精准快速了解客户，服务客户。

　（4）加快技术创新，实现科研成果向生产力转化

　2016年，公司围绕重点科研项目进行攻关，其中包括ETFE、PFA、PT853、PVDF和PTFE等聚合物产品的中试和推广工作。其中：ETFE实现批量销售；PFA已走入市场；PT853逐步由公司的小试生产转移至常熟，并逐步进入中试生产，目前生产装置已基本完成安装并进入调试过程。

　同时，根据市场需求，公司技术中心按不同使用功能，积极开展各类含氟新产品的研发和产业化推动工作。如：利用电解副产物开发了用于电子清洗和防指纹溶剂；围绕聚四氟乙烯乳液的在线改进，积极开展301替代品的产业化研究。

　（5）调整产品布局，增强企业盈利能力

　随着 “走出去”战略的实施，公司已相继在江苏常熟和内蒙古丰镇地区建立起了一定规模的生产基地。为发挥区域优势，2016年，公司利用内蒙基地的成本优势，将二元胶生产由上海本部转移至内蒙基地，规避了上海地区设备老化、成本趋高、环保制约等风险因素，顺利实现了橡胶产品的梯度转移工作。同时，利用市场趋好的机会，合理提高PVDF、FEP、HFO1234yf等主导产品的产量，降低成本，增强企业盈利能力。

　（6）精简组织架构，全力完成人员安置工作

　为进一步适应 “产业结构调整、生产基地转移”的战略部署，公司现有组织架构正逐步实施调整，精简高效是本次调整的目标。随着外迁工作的深入，公司在册人员将控制在200人以内。

　2016年4月18日，公司职代会以91.04%审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司安置分流实施办法》。2016年共安置分流276名员工，协解费用4950万元。（其中公司正式员工225名，劳务派遣人员51人），完成了全年安置分流从业人员200人的目标。

　（7）加强信息化建设，树立自动化、智能化管理理念

　2016年，公司在现有SAP的流程基础上，完善MM采购功能模块，实现线上统一审批平台搭建；通过优化现有流程及操作规范，进一步优化办公自动化程序，在实现线上会议室申请、新闻发布、收发文管理、值班日程管理等功能的基础上，实现了与BMP审批平台的接口对接。同时，围绕大数据平台建设项目，实现PI系统数据采集，搭建常熟及内蒙古基地应急联动中心平台，为公司实现异地自动化、智能化管理打好基础。

　2 导致暂停上市的原因

　√适用 □不适用

　2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司已出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2016年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，本公司执行该规定的主要影响如下：

　（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。调增税金及附加本年金额10,369,559.64元，调减销售费用本年金额45,682.50元，调减管理费用本年金额10,323,877.14元。

　本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事长：徐忠伟

　二〇一七年三月二十七日

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017-014

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第二十四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司第八届第二十四次董事会会议通知于2017年3月17日以邮件形式发出，会议于2017年3月27日召开。会议应到董事9人，实到董事8人。董事褚小东先生因公未能出席本次审议年报的现场会议，全权委托董事刘文杰先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席会议。

　本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过《2016年全面预算执行情况和2017年全面预算主要指标》；

　同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　二、审议通过《关于2016年度不予实施利润分配的议案》；

　经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2016年年初未分配利润-179,795,012.72元，当年增减变动为-460,832,414.79元：其中，减综合收益-460,832,414.79元。年末可供股东分配的利润为-640,627,427.51元。2016年末资本公积金为 1,503,738,246.84 元。

　鉴于公司2016年度的实际亏损状态，本年度不予实施利润分配。

　资本公积金不转增股本。

　同意：9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　四、审议通过《关于固定资产报损的议案》；

　经固定资产使用部门提出，固定资产管理部门生产管理部鉴定，资产财务部、监察审计部审核，公司拟对公司母体1002个固定资产设备编号进行清理报废。

　报损固定资产截至2016年12月31日，账面原值42,256,678.67元，计提累计折旧25,141,262.54元，计提减值准备1,458,626.08元，净值15,656,790.05元。

　同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　五、审议通过《关于 2016年公司资产减值准备的计提及转销的议案》；

　（一）坏账准备

　1、2016年度计提其他应收款坏账准备金额2,423,743.23元；

　2、转回应收账款坏账准备2,599,290.72元；

　合并报表中体现资产减值损失减少175,547.49元。

　（二）存货跌价准备

　本报告期末，公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了跌价准备20,368,612.98元；本期随着产品的销售而转销 17,209,318.83元，截止本期末存货跌价准备余额44,988,475.89元。

　（三）固定资产减值准备

　1、根据评估机构出具的评估报告确认减值计提固定资产减值90,062,535.40元；

　2、由于处置报废而减少固定资产减值准备5,256,891.86元。

　（四）其他流动资产减值准备

　1、子公司索尔维其他流动资产为修理万吨装置产生的修理费进项税额，与其生产经营无关，全额计提减值1,859,447.01元。

　2、子公司销售公司上年计提其他流动资产减值准备已于本年计入费用，所以冲回减值准备3,377,855.98元。

　同意：9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

　六、审议通过《关于申请融资授信额度的议案》；

　2017年，公司拟申请免担保授信额度为人民币180,000万元。其中：根据公司和上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签署的三方金融服务框架协议，年度贷款总额不低于6亿元人民币（本框架协议尚在股东大会决议有效期内）；

　本次融资授信申请有效期一年，董事会授权董事长签发相关信贷事宜。

　本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　7、审议通过《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》；

　2017年度公司下属子公司拟向商业银行申请需提供担保的融资授信计划如下：

　上市公司为控股的二级子公司的担保5亿元人民币；

　上市公司控股的二级子公司之间的担保14.2亿元人民币；

　上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司的担保 1亿元人民币；

　上述需担保的融资额度总计20.2亿元人民币，其中：流动资金贷款和信用证额度10.3亿元人民币，票据贴现额9.9亿元人民币（其中：2500万美元，汇率按6.8计）。公司将按照融资计划，对控股的二级子公司和参股的三级子公司的使用情况进行控制。

　同意：9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

　8、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；

　本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　9、审议通过《关于续聘2017年年报审计机构的议案》；

　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年外部审计机构。年度审计费用为人民币90万元（如中期报告不作审计，则为人民币80万元/年）。

　同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年内控审计机构。内控审计费用为人民币32万元。

　同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　10、审议通过《关于职工工资总额的议案》；

　同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　11、审议通过《公司人员安置、分流实施办法》；

　同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　12、审议通过《2016年度董事会工作报告（草案）》；

　同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

　13、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2016年年度报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　14、审议通过《内控自评报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　15、审议通过《董事会关于2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　16、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

　公司2016年年度股东大会召开的具体时间和地点，另行通知。

　同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二○一七年三月二十七日

　股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2017-015

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第十五次监事会决议公告

　上海三爱富新材料股份有限公司第八届第十五次监事会会议通知于2017年3月17日以邮件形式发出，会议于2017年3月27日召开。会议应到监事5人，实到监事5人。公司高管应邀列席了会议。

　会议审议并作出以下决议：

　1、审议通过《2016年全面预算执行情况和2017年全面预算主要指标》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　2、审议通过《关于2016年度不予实施利润分配的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　4、审议通过《关于固定资产报损的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　5、审议通过《关于 2016年公司资产减值准备的计提及转销的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　6、审议通过《关于申请融资授信额度的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　7、审议通过《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　8、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　9、审议通过《关于续聘2017年年报审计机构的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　10、审议通过《关于职工工资总额的议案》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　11、审议通过《关于2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》：

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　12、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2016年年度报告》：

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　13、审议通过《2016年度内控自评报告》：

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　14、审议通过《2016年度监事会工作报告（草案）》；

　同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　15、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

　以上第1、2、7、9、14项议案需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司

　监事会

　二○一七年三月二十七日

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017-016

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于日常经营活动中产生的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　.本事项无需提交股东大会审议

　. 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　. 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司第八届第二十四次董事会审议通过，公司非关联董事均表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：

　2017年公司预计与上海华谊（集团）公司下属关联企业发生日常交易2500万元，交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》以及公司有关关联交易管理制度的规定。

　公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。

　公司日常关联交易公平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。

　（二）2016年日常关联交易的执行情况

　经统计，2016年公司与华谊集团下属关联企业发生的日常关联交易累计为1758万元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.37%，占公司期末净资产（不含少数股东权益）的0.71%，略超经公司第八届十七次董事会审议通过的1300万元的关联交易预计数。

　1、采购商品/接受劳务情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据年度预算，公司与华谊集团下属关联企业交易情况如下：

　1、日常关联交易预计金额和类别

　2017年度公司与华谊集团下属关联企业可能发生的日常关联交易预计为2500万元，主要交易情况如下：

　■

　2、公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。

　二、交易方介绍和履约能力分析

　1、关联方基本情况和关联关系

　（1）上海华谊（集团）公司，注册资本32.8亿元人民币，系本公司控股股东。主要经营范围为：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。

　（2）上海华谊工程有限公司，注册资本：10000万元人民币。经营范围：化工行业工程涉及，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　（3）上海华谊集团装备工程有限公司，注册资本：9000万元人民币。经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　（4）上海华谊信息技术有限公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（处计算机信息系统安全专业产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。

　2、履约能力分析

　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是工程建设及设计费等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方均为本公司控股股东的控股子公司，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购商品等关联交易，以市场价格为参考，协议确定价格，对具体采购事项签订相关《供应合同》。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司与华谊集团关联子公司之间形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。

　上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等条款规定，上述交易在关联董事回避的基础上由董事会审议通过。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二○一七年三月二十七日

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017-017

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更，是根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）要求，对公司会计政策进行变更

　本次会计政策变更，不会影响公司损益、总资产、净资产

　一、会计政策变更概述

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入(或利得)但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”(或“其他非流动负债”)项目；将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。

　由于上述会计政策的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上政策规定的起始日开始执行上市会计政策。

　2017年3月27日，公司八届二十四次董事会和八届十五 次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

　（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。调增税金及附加本年金额10,369,559.64元，调减销售费用本年金额45,682.50元，调减管理费用本年金额10,323,877.14元。

　本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。

　三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所意见

　1、董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件

　进行变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、行政法规和章程的有关规定，不存在损害公司以及中小股东股东利益的情况。

　2、独立董事认为：本次此次会计政策变更，使公司会计政策符

　合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规和章程的有关规定。不损害公司和股东利益的情况，监事会审议通过本次会计政策的变更。

　3、监事会认为：公司按照财政部的有关规定和要求，对公司会

　计政策进行变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规和章程的有关规定。不损害公司和股东利益的情况，监事会同意本次会计政策的变更。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二〇一七年三月二十七日

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017-018

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事会关于2016年募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制了公司2016年关于非公开发行股票募集资金存放与使用情况报告。

　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334股，发行价格为23.08元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，募集资金净额为1,477,599,988.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。

　(二) 募集资金使用情况

　截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金148,138.00万元（含扣除手续费后的累计利息收入394.03万元），其中各项目使用情况及金额如下：

　■

　注1：年产1300吨氟橡胶（FKM）和1000吨（50%乳液）聚全氟乙丙稀（FEP）项目累计使用金额为本公司通过增资方式注入项目实施主体三爱富（常熟）新材料有限公司的金额。

　注2：年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目累计使用金额为本公司通过委托贷款的方式投入项目实施主体常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的金额。

　（三）募集资金年末余额

　截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金专用账户存款余额为16.03万元（均为利息收入）。

　二、 募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　2015年6月13日，公司和保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币26,093.97万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　1、年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目

　由于公司发展战略的调整，根据公司八届九次（临时）董事会及2016年第二次（临时）股东大会决议，本项目按分期建设进行实施，其中，一期工程建设规模调整为年产1300吨氟橡胶（FKM）和1000吨（50%乳液）聚全氟乙丙稀（FEP）。

　本项目一期工程已于2016年8月底取得施工许可证，9月实现现场开工，11月完成桩基施工工作。目前，设备招标采购、土建工程施工等工作正在积极开展中。

　2、年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目

　本项目已完成建设进入试生产阶段。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2015年6月29日，第八届第二次临时董事会审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以4,582万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,582万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第114434号《关于上海三爱富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、2016年5月24日，公司召开第八届第五次临时董事会会议和第八届第三次临时监事会会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过740,000,000.00元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已于2016年5 月25 日出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，摩根士丹利华鑫证券认为：三爱富为提高募集资金的使用效率，将前述闲置募集资金中不超过7.4亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限12个月，到期归还至募集资金专用账户，未发现存在改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的正常实施的情况。摩根士丹利华鑫证券对三爱富将闲置募集资金中不超过7.4亿元的资金暂时用于补充流动资金无异议。

　2、2016年9月12日，公司召开第八届第九次临时董事会会议和第八届第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司项目建成后氟橡胶（FKM）年产能由原计划3500吨调减为1,300吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由3500吨调减为1,000吨（50%乳液产品）。相应的，项目总投入由原计划59,000.00万元调整为19,797.00万元。

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年9 月12 日出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。摩根士丹利华鑫证券认为：公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金符合行业最新状况以及公司实际生产经营情况所需，有利于提高募集资金使用效率，并已经公司第八届第九次临时董事会会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等规定，且公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证,此次募集资金投向变更更符合公司发展状况,符合公司及全体股东利益。保荐机构对公司拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。

　2016年9月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年9月12日，公司召开第八届第九次（临时）董事会会议和第八届第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对氟橡胶（FKM）年产能由原计划3500吨调减为1300吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由3500吨调减为1000吨（50%乳液产品）。相应的，项目总投入由原计划59,000.00万元调整为19,797.00万元。其中使用募集资金17,397.00万元（包括项目建设前期已实际支付的资金以及通过增资方式注入项目实施主体三爱富（常熟）新材料有限公司用于后续建设投入的资金）。

　年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目已完成建设。项目实际总投资由原计划58,942.00万元降为34,991.00万元；实际使用募集资金由原计划58,000.00万元降为34,991.00万元（包括使用募集资金置换先期自有资金投入部分）。

　2016年9月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2017年3月27日批准报出。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二十七日

　附：《募集资金使用情况对照表》

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海三爱富新材料股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元

　■

　注1：募集资金总额147,760.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

　注2：2016年9月12日，公司召开第八届第九次（临时）董事会会议和第八届第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对氟橡胶（FKM）年产能由原计划3500吨调减为1300吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由3500吨调减为1000吨（50%乳液产品）。相应的，项目总投入由原计划59,000.00万元调整为19,797.00万元。其中使用募集资金17,397.00万元（包括项目建设前期已实际支付的资金以及通过增资方式注入项目实施主体三爱富（常熟）新材料有限公司用于后续建设投入的资金）。年产10000吨六氟丙烯，150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目已完成建设。项目实际总投资由原计划58,942.00万元降为34,991.00万元；实际使用募集资金由原计划58,000.00万元降为34,991.00万元（包括使用募集资金置换先期自有资金投入部分）。2016年9月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　注3：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2017-019

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于公司股票被实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　实施退市风险警示的起始日：2017年3月30日

　实施退市风险警示后的股票简称：*ST爱富；股票代码：600636；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　实施退市风险警示后本公司A股股票将在风险警示板交易。

　鉴于上海三爱富新材料股份有限公司（简称：“本公司”）2015年、2016

　年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实施“退市风险警示”特别处理。

　一、股票种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　1、股票种类：A股；

　2、股票简称由“三爱富”变更为“*ST爱富”；

　3、股票代码仍为“600636”；

　4、实行退市风险警示的起始日：2017年3月30日。

　二、实施退市风险警示的适用情形

　本公司2015年度、2016年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据上

　海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，本公司A股股票将被实施“退市风险警示”特别处理。

　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　鉴于公司股票因重大资产重组处停牌阶段，故 2017年3月30日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　实施退市风险警示后本公司股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　2017年，公司将通过全面加强精益化管控、积极拓展市场，提高资金运

　营效率，做好成本管控、降低损耗等措施，实现公司2017年度扭亏为盈。具体措施如下：

　1、调整产品结构，提高产品毛利。

　2、继续实施人员分流计划，降低人工成本。

　3、整合管理部门，严格控制三项费用，减少不必要的支出。

　4、积极拓展市场，提升产量，降低单位制造成本，获得更多毛利空间。

　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果公司2017年度经审计的净利润仍为负数，本公司股票将自2017年年度报告公告之日起暂停上市。

　股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，本公司A股股票将面临终止上市的风险。

　六、实施退市风险警示期间，公司投资者咨询的联系方式

　联系人：何兰娟 陈旭冬

　联系地址：上海市徐汇区漕溪路250号银海大楼A805室

　上海三爱富新材料股份有限公司董事会办公室

　联系电话：021-64823549 64823552

　传 真：021-2445800

　电子邮箱： bod@sh3f.com

　邮政编码：200230

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事会

　2017年3月27日