一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注：截止财务报表批准日，东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司的破产重整尚在进行中，抚顺特殊钢股份有限公司为东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司提供的债务担保，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告审计，母公司实现利润总额122,008,521.40元、净利润114,257,420.93元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,425,742.09元后，公司当年可供分配利润为102,831,678.84元。2016年末公司累计可供股东分配利润为438,143,981.25元。

　根据公司运营发展需要，拟定2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司主要业务及经营模式

　公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为合金结构钢、工模具钢、不锈钢和高温合金。公司以特殊钢和合金材料研发、制造和销售为一体的专业化经营，公司采取以销定产，产品销售以直销、代理商销售等经营模式。

　2、特殊钢行业情况说明

　国内特殊钢行业以三大企业集团和其他专业化企业为代表。三大企业集团分别为东北特钢集团、中信泰富、宝钢特钢，专业化企业以太钢不锈、天津无缝等为典型。公司隶属东北特钢集团，是国内最具影响力的特殊钢企业之一。

　目前，国内特殊钢行业竞争激烈，市场供求存在巨大的结构性矛盾。国内低端碳素结构钢、合金结构钢等产品产能过剩，而高端特殊钢和合金材料研发和制造能力不足，这些挑战和机遇将长期影响公司和行业内其他企业的发展。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期，公司根据发展的战略和2016年经营计划，以创新和创效为目标，强化战略支撑体系建设，注重技术研发和市场营销，关注国内高端特殊钢材料的发展。同时，公司在内部坚持“控本增效”，促进各职能平台的协同来提升基础管理工作。

　报告期，公司特殊钢和合金材料产量47.14万吨，营业务收入实现46.78亿元，比上年45.58亿元增加1.20亿元，增加2.63%。实现利润总额1.19亿元，比上年2.13亿元降低0.94亿元，降低44.15%，实现净利润1.11亿元，比上年1.97亿元降低0.85亿元，降低43.46%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　财政部于?2016?年?12?月?3?日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)，适用于?2016?年?5?月?1?日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，具体包括：

　■

　2016年1月29日，公司投资设立全资子公司辽宁通宝投资有限公司，其注册资本50,000万元。本期公司将辽宁通宝投资有限公司的财务报表纳入合并范围。

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-003

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2017年3月28日以现场方式在东北特殊钢集团有限责任公司会议室召开，会议于2017年3月23日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事15名，实际出席董事15名。会议由公司董事长董事先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《公司2016年度董事会工作报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　二、《2016年度总经理工作报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司2016年年度报告及报告摘要》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司2016年度利润分配方案》

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告审计，母公司实现利润总额122,008,521.40元、净利润114,257,420.93元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,425,742.09元后，公司当年可供分配利润为102,831,678.84元。2016年末公司累计可供股东分配利润为438,143,981.25元。

　根据公司运营发展需要，拟定2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　公司流动资金紧张，公司未分配利润所涉资金主要用于研发支出、技术改造和环境保护项目。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　五、《2016年度财务决算报告和2017年财务预算报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　六、《公司关于2016年日常关联交易执行情况及日常关联交易预测的议案》

　该项议案为关联交易议案，关联董事董事、孙启、张洪坤、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　七、《2016年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　八、《董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　九、《2016年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　十、《公司关于为子公司担保的议案》

　公司在拟定为控股子公司抚顺实林特殊钢有限公司、全资子公司抚顺欣兴特钢板材有限公司和抚顺百通汇商贸有限公司银行授信或其他业务融资等事项总计提供总金额220,000万元提供不可撤销的连带责任保证，期限1年（或至公司2017年年度股东大会审议通过相关议案时止）。

　1、抚顺实林特殊钢有限公司担保

　公司董事孙启先生因兼任抚顺实林特殊钢有限公司董事长原因回避表决本项议案。公司董事、财务总监姜臣宝先生因兼任抚顺实林特殊钢有限公司董事原因回避表决本项议案。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　2、抚顺欣兴特钢板材有限公司担保

　公司董事孙启先生因兼任抚顺欣兴特钢板材有限公司董事长原因回避表决本项议案。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　3、抚顺百通汇商贸有限公司担保

　公司董事、财务总监姜臣宝先生因兼任抚顺百通汇商贸有限公司执行董事原因回避表决本项议案。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十一、《关于聘请 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　十二、《关于2017 年度申请银行综合授信的议案》

　拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过100亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　十三、《公司关于会计政策变更的议案》

　本次公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》（以下简称“《增值税规定》”）的通知规定进行损益项目间的调整，不影响损益和其他财务指标。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　十四、《公司关于召开2016年年度股东大会的议案》

　拟定于2017年4月18日，在辽宁省大连市大连金牛宾馆召开公司2016年年度股东大会。上述一、三、四、五、六、七、十、十一、十二项议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-004

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于2016年日常关联交易执行情况及

　2017年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本议案需要提交公司股东大会审议

　本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖

　本议案所述金额币种均为人民币

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）2016年日常关联交易预计和执行情况

　■

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）

　性质：有限责任公司

　法定代表人：董事

　注册资本：364,417 万元

　主要股东：辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有22.68%股份（2017年2月23日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资产权【2016】315号文件，辽宁省国有资产经营有限公司持有的公司控股股东东北特钢集团22.68%股权被划拨至辽宁物产集团有限责任公司），中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。

　历史沿革：

　东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年 5 月重组而成的大型特殊钢生产企业，公 司历史沿革如下：

　1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时 更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。

　2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方 资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团） 有限责任公司股东。

　根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12 月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民 政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。

　2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊 钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产 管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁 特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占 26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％； 信达资产出资10,987万元，占 3.53％。

　2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特 殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占 27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万 元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。

　2005年4月30日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产 10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。

　2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。

　2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

　2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结， 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%的股权由辽宁省人 民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。

　2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委2009年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的公司 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到46.13%，。

　截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417 万元，其中辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。

　主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特 殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；特殊钢冶金和压 延加工冶金技术咨询及服、技术培训、技术服务，货物及技术进出口；（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号

　主要财务数据：

　■

　注：东北特钢集团至今未披露2015年度和2016年度财务数据。

　东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份496,876,444股，占公司总股本的38.22%。

　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。

　2016年3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。

　截至目前，东北特钢集团破产重整工作正在进行中。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。

　其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。

　公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。

　公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。

　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入或采购额比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-005

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于为子公司担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称

　1、抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）

　2、抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特钢”）

　3、抚顺百通汇商贸有限公司（以 下简称“百通汇”）

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　1、实林特钢

　担保金额：60,000 万元（人民币，本议案所述货币单位均为人民币）。公司已为实林特钢提供的担保余额为2.40亿元。

　2、欣兴特钢

　担保金额：60,000 万元。公司已为欣兴特钢提供的担保余额为0.00亿元。

　3、百通汇

　担保金额：100,000 万元。公司已为欣兴特钢提供的担保余额为3.00亿元。

　本次担保是否有反担保

　否

　对外担保逾期的累计数量

　8亿

　一、担保情况概述

　（一）实林特钢

　公司控股子公司实林特钢向银行等金融机构申请的授信或其他融资业务，公司均同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保金额 60,000 万元，担保期限1年（或公司2017年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。

　（二）欣兴特钢

　公司全资子公司欣兴特钢向银行等金融机构申请的授信或其他融资业务，公司均同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保金额 60,000 万元，担保期限1年（或公司2017年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。

　（三）百通汇

　公司全资子公司百通汇向银行等金融机构申请的授信或其他融资等业务，公司均同意为其提供担保。担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保金额 100,000 万元，担保期限1年（或公司2017年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。

　二、被担保人基本情况

　（一）实林特钢基本情况：

　1、被担保人的名称：抚顺实林特殊钢有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　4、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）欣兴特钢基本情况：

　1、被担保人的名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　4、经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（特种设备除外）（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）百通汇基本情况：

　1、被担保人的名称：抚顺百通汇商贸有限公司

　2、法定代表人：姜臣宝

　3、注册地点：辽宁省抚顺市新宾满族自治县大四平镇大四平村

　4、经营范围：煤炭收购、销售；建筑材料、钢材、有色金属、生铁、冶金炉料、矿产品、金属材料（不含金、银）、耐火材料、化工产品（除化学危险品）、机电设备及配件、机械设备及配件、劳保用品、办公用品、橡塑制品、电子产品、电工器材、仪器仪表、五金工具、润滑油、磨料磨具、电线电缆销售；经营废旧金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）被担保人与公司关系

　实林特钢：公司控股子公司

　欣兴特钢：公司全资子公司

　百通汇：公司全资子公司

　（四）其他基本情况：

　■

　截至 2016 年12 月 31 日数据（单位：万元）

　三、担保具体情况

　(一)实林特钢

　1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司

　2、被担保人：抚顺实林特殊钢有限公司

　3、担保金额：60,000 万元

　4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　5、担保方式：连带责任保证

　6、保证期间：担保期限 1年（或公司2017年度股东大会完成审议通过相关议案时止）

　除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合同为准。

　（二）欣兴特钢

　1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司

　2、被担保人：抚顺欣兴特钢板材有限公司

　3、担保金额：60, 000 万元

　4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　5、担保方式：连带责任保证

　6、保证期间：担保期限 1年（或公司2017年度股东大会完成审议通过相关议案时止）

　除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合同为准。

　（三）百通汇

　1、担保人：抚顺特殊钢股份有限公司

　2、被担保人：抚顺百通汇商贸有限公司

　3、担保金额：100, 000 万元

　4、担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　5、担保方式：连带责任保证

　6、保证期间：担保期限 1年（或公司2017年度股东大会完成审议通过相关议案时止）

　除担保金额外，具体以公司与授信银行或其他机构签署的相关合同为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为实林特钢、欣兴特钢和百通汇分别是公司的控股和全资子公司，为其提供担保，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控。公司为全资和控股子公司融资或其他业务提供担保能够稳定公司整体融资规模，降低受控股股东东北特钢集团破产重整对融资业务的影响，同意为其银行授信等业务提供担保。

　公司独立董事认为本次会议审议的担保事项符合法律、法规及公司章程的规定， 本次担保能有效满足公司控股子公司及全资子公司经营发展资金需求，担保风险可控，同意公司为其提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，不包括本议案所涉担保公司及其控股子公司累计十二个月内对外担保总额 7.29 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例 36.73%；公司累计十二个月内对全资和控股子公司提供的担保总额 7.29 亿元。公司对外担保余额总计13.40亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例 67.51%。公司逾期担保金额8亿元。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-006

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于2017年度申请综合授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司为满足日常经营资金需求，以及技术改造和资本运作等业务的需要，拟于2017年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过100亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以签署的授信授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2017年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-007

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　本次会计政策变更不会对公司2016年度损益、总资产、净资产造成影响。

　2017年3月28日，公司第六届董事会第二十一次会议、公司第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　一、会计政策变更概述

　本次公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》（以下简称“《增值税规定》”）的通知规定进行损益项目间的调整，不影响损益，不会对公司2016年5月1日前和以前年度相关报表项目进行追溯调整，具体方案如下：

　根据《增值税规定》，从该文件发布之日即2016年12月3日起实施。2016 年5月1日至《增值税规定》发布实施之间发生的交易按《增值税规定》进行调整。公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。

　二、会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更符合国家有关法律法规和《企业会计准则》等有关规定，本次会计政策变更对公司2016年度损益、总资产、净资产不会产生影响。

　■

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　独立董事和监事会认为：公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　会计师事务所认为：益民集团本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-008

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

　和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年3月28日以现场方式在公司办公楼2号会议室召开，会议于2017年3月22日以书面和电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席赵明锐先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《公司2016年度监事会工作报告》

　公司监事会对《公司2016年度监事会工作报告》进行了审议，认为 2016 年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员通过列席董事会等会议，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、《公司2016年年度报告及报告摘要》

　公司监事会对《公司 2016 年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司 2016 年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2016 年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司2016年度利润分配方案》

　根据公司运营发展需要，拟定2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　为满足公司研发投入和技术改造资金需求，公司董事会制订的 2016 年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司关于2016年日常关联交易执行情况及日常关联交易预测的议案》

　公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的运营成本的降低和业务的发展，没有损害公司和其他股东的利益；日常关联交易执行情况及日常关联交易预计程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　五、《公司关于为子公司担保的议案》

　公司在拟定为全资子公司提供担保事项审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　监事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2017-009

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月18日15点00分

　召开地点：辽宁省大连市甘井子区华东路23号，大连金牛宾馆（二部）六楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月18日

　至2017年4月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2017年3月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过上述议案。2017年3月29日，公司将上述议案所涉董事会决议披露于《中国证券报》、上海证券报，以及上海证券交易所网站。

　2、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案。

　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案6：公司关于2016年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案

　应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2016年4月14日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　（三）登记地点

　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话：024-56676495 024-56678441

　传真：024-56676495

　联系人：赵 越、孙 康

　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　邮政编码：113001

　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2017年3月29日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　抚顺特殊钢股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2017-010

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于2016年度利润分配的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　● 公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十次会议已审议通过《公司2016年度利润分配方案》，该项案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　一、2016 年度利润分配预案的主要内容

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告审计，母公司实现利润总额122,008,521.40元、净利润114,257,420.93元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,425,742.09元后，公司当年可供分配利润为102,831,678.84元。2016年末公司累计可供股东分配利润为438,143,981.25元。

　根据公司运营发展需要，拟定2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　二、公司利润未分配原因及资金用途

　公司流动资金紧张，公司未分配利润所涉资金主要用于研发支出、技术改造和环境保护项目。

　三、已履行的相关决策程序

　本利润分配方案已经2017年3月28日召开的公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　董事会经审议认为：在综合考虑公司所处行业特点 、发展阶段、盈利水平以及重大资金支出安排等因素的情况下 ,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。

　公司独立董事和公司监事会认为：公司为满足研发投入和技术改造资金需求，公司董事会制订的 2016 年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　四、相关事项及风险提示

　本次利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施，公司将召开投资者网上说明会（另行公告），广泛征求投资者意见，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日