一重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润 3,101.57万元，提取法定盈余公积310.16万元，加上年初未分配利润55,360.62 万元，本年度年末未分配利润为58,152.03 万元。为实现公司2017年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，根据公司2017年3月27日第六届董事会第四十次会议决议，公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司的主要产品及业务

　公司以日化产业为主营业务，将现有业务分为日化、纸业、医药、精细化工及房地产五个板块，实施“相关多元化发展，专业化经营，一体化运作”的运营模式，致力于发展“大消费、大健康”产业。

　1.主营业务日化板块：主要产品为牙膏（含酒店用品牙膏）、洗涤用品，由母公司日化事业部、江苏实业公司、芳草公司负责经营。

　2.纸业板块：主要产品为纸浆、生活用纸。由纸品公司和纸业公司负责经营。

　3.医药板块。从事药品生产销售，主要产品为银杏叶片、苍鹅鼻炎片、银杏洋参胶囊，丹皮酚、细辛脑等，由亿康药业负责经营。

　4.精细化工板块。主要产品是三氯蔗糖，由捷康公司负责经营。

　5.房地产板块。房地产业务为公司辅业，主要以盘活开发自有土地资源为目的，由房开公司负责经营，2016年1月，“长风雅筑”二期项目完成交付，本期确认收入17,281 万元。目前正在开发“丹江雅筑”项目，位于融水县融水镇丹江桥头，商住用地规划总面积约32,209㎡。

　（二）公司主要经营模式

　公司采用集团统一管理、下属子公司专业化经营的管理模式。公司总部通过建立目标责任考核体系、激励与约束相结合、适应市场发展的运营机制，实现公司利益最大化的目标。

　1.采购模式

　原料采购采取各业务板块自主采购的模式，各业务板块根据生产需要，产品生产工艺、原材料性质、年度原材料需求量等编制年度、月度采购计划，采取招标、竞争性谈判，比质比价等不同的采购方式，控制采购成本，保证原料质量，满足生产需要。

　2.生产模式

　公司遵循“以市场为导向”的经营宗旨，各业务板块采取“以销定产”的方式组织生产，根据业务运行要求和销售需求编制、调整年度、月度生产计划，由生产部门负责落实，质量管理部门监控产品质量。

　3.销售模式

　公司以经营自主品牌为主，主要产品以“研发设计+生产+销售”为主要经营模式，少量产品遵循成本效益原则通过OEM代加工运营。公司依据市场需求，开发适应市场的产品，并对以往的产品进行升级改造。采用经销与直销相结合的销售模式，与有渠道资源的经销商进行合作销售产品，同时向重点终端卖场、重点客户直接供货，拓宽销售渠道。开辟新兴线上电商渠道，关注线上购买群体，进驻天猫、1号店等线上购物网站，推进B2C渠道。

　（三）公司所处行业情况

　2016年，日化快速消费品行业整体增速趋稳，口腔护理行业已经进入产业成熟阶段。消费额提升幅度大于销售量的提升，如口腔类牙膏产品平均单价提升较明显，市场价格竞争日益激烈。口腔护理、洗涤用品和化妆品的国内人均消费量尚处在较低水平，随着经济的发展和人均GDP 的提高，人均消费量仍可望有较大幅度的增长，市场总规模也将会在相当长时期内保持一定的增长速度。

　公司所经营日化产品属日化快速消费品中平均销售量较稳定的品类，行业周期性并不明显。但总体经济发展的波动在酒店一次性用品等特定的细分产品上，有一定的影响。

　2016年，公司主营日化产品市场竞争激烈，呈现本土品牌与国外品牌依据各自优势，共同主导市场的局面。产品的细分不断深化，科技创新力度加大，护理性功能需求不断升级，产品向中高端发展趋势明显，低端产品市场份额逐渐降低。天然，安全越来越受青睐，中草药类产品继续呈现上涨势头。公司将抓住发展机遇，以中国中医药文化为核心，打造两面针产品“传承、健康、时尚”的品牌价值观。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 经营情况讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入 156,183.77万元，较上年同期增加了15.42 %；归属于母公司股东净利润 2,690.30 万元，实现扭亏为盈。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　房地产及物业管理营业收入、营业成本变动较大的原因：本期房开公司“两面针?长风雅筑”二期项目确认营业收入和结转营业成本。

　(2). 产销量情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(3). 成本分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2. 费用

　单位:元 币种:人民币

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　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元 币种:人民币

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　4. 现金流

　单位:元 币种:人民币

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　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　1.本期公司获得深圳市中信联合创业投资有限公司分红1,597.41万元。

　2.本期公司出售中信证券股票1162万股，实现投资收益约15,684.39万元。

　3.出售长风路2号危旧改土地及地面附属物，获得处置收益1,239.1万元。

　(三) 资产、负债情况分析

　1. 资产及负债状况

　2. 单位:元 币种:人民币

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　其他说明

　无

　四 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业格局和趋势

　1.口腔护理用品属于日常快速消费品，具有一定程度的刚性消费特征。由于所占家庭消费比重相对有限。随着居民收入的提高，居民对口腔护理产品的价格承受能力将会进一步提高。在收入增长和消费结构升级的背景下，快速消费品在居民支出中的比例逐步下降。快速消费品需求将会向更加多样化和短产品周期的方向演变，产品价格对购买行为的影响将会逐步下降，上述趋势对快速消费品市场的影响将会是积极的，将会从总体上扩大这些市场的需求和稳定增长。

　中国正面临一个前所未有的消费升级大时代，随着人均GDP和居民可支配收入的提高，在未来，消费者对消费品的品质要求将成为主要需求。两面针将以中国消费者为核心，在大众消费品领域，通过不断技术创新、品质提升来满足消费者对消费升级的全新需求。两面针的大健康产业发展，通过聚焦资源优势，开发满足健康需求的人性关怀产品，以提升中国人的整体健康水平。从健康护理类产品到健康管理类产品，不断创新，符合大健康“治未病”和“健康预防”的理念。如公司推出的纯中药消痛牙膏，不仅满足消费者口腔清洁等一般性的护理需求，更能对消费者常发的口腔疾病有针对性的预防功能。

　2.2016年，随着信息技术的进步和网络覆盖范围的扩大，尤其是国家对农村地区网络建设的支持力度不断加大，网络购物用户规模持续壮大。经过十几年的市场培育和发展，网络零售市场成熟度越来越高，线上线下加速融合，电商已成为整改中国零售市场最受瞩目的一个渠道。中国快速消费品领域B2C渠道贡献了电子商务总量中59%的份额，占据主导地位，可见中国电子商务渠道已经形成了基本成熟并且可控的零售环境。未来，快速消费品市场将成为电商增长的主要驱动力之一。

　3.日化企业通过选择不同的产品配方，生产具有特定功能的口腔护理、洗涤用品和化妆品产品，产品越来越多地强调养护功能，从而推动了具有治疗和护理功能的药物被引入日用护理产品，中草药原料的大幅度应用是这一趋势的具体显现。中草药对化学原料的功能替代作用将会日渐凸显，国家层面推进的中医药发展战略也将为公司中药日化用品发展提供有利的外部环境。与此同时，中草药原料本身的安全性被日益关注，公众对产品品质和安全性的关注日渐提升，国家对行业的各项监管必然将会逐步加强。2013-2016年公司中药牙膏市场占有率快速提升，未来中药牙膏行业标准的推出将进一步奠定公司在中药日化用品行业的地位，并支撑两面针中药日化产品在国内外市场的占有率不断提升。

　(二) 公司发展战略

　发挥两面针品牌优势，抓住国内消费需求结构加快转型升级时机，实施相关多元化发展战略，加快两面针“大消费、大健康”产业发展。以大日化产业为核心，集中配置资源，推动产业创新，强化市场营销，重构企业核心竞争力，把“两面针”发展为具有持续的产品功能、原料技术、制造技术、流程技术和生产模式创新能力的创新型企业。以持续增长的主营业务规模和盈利为基础，给予股东持续回报，实现公司价值最大化。

　(三)经营计划

　2017年，公司计划实现营业收入14.05亿元以上。公司将围绕“深化改革、创新发展、加快步伐、提质增效”这十六字方针以提高人均效率和效益为中心，深化体制机制改革，加快实施产品创新、营销创新和制度创新，努力提升各板块经营效益，开创发展良好局面。

　公司将以现有产业为基础，以日化产业为核心，充分发挥医药产业的传统中医药专业技术优势，结合公司在行业中领先的中药日化产品研发能力，重点开发以中药功能性为重点的系列日化用品，包括口腔用品、洗涤用品、护肤用品、酒店用品等。

　以上经营目标不代表公司对2017年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际营业情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　(四)可能面对的风险

　1、产业层面风险

　公司所处产业领域均不同程度存在生产能力过剩状况，特别是在竞争性产业领域中，生产能力过剩的状况更为突出。日化产业、造纸产业、甜味剂行业和医药产业中均不同程度的存在着过度竞争和产能过剩的状况，对于公司发展规划目标的实现形成一定压力。

　2、环境风险

　因日益突出的环境污染已严重影响民众基本生活，环境保护是我国的一项基本国策，企业作为环境污染物来源的一个主体，已成为国家环境保护要严格控制的源头。2016年度国家加大对企业环保的督察，对“三废”排放标准不合格的企业进行严格处罚或停产整顿。2016年，公司在环保方面加大投入，不断提高自身环保能力，但仍然存在环保压力。

　3、市场竞争风险

　中国日化产业已经进入成熟期，市场细分程度高，品牌忠诚度起主要作用，价格竞争十分激烈。市场规模已相对稳定，行业增长缓慢，跨行业投资者不断进入，行业竞争加剧，地域劣势、单纯牙膏市场容量有限等客观现实，导致公司日化产业竞争压力不断增大。

　4、财务风险

　未来数年间，从稳定宏观经济形势考量，货币管理部门将更加倾向于从严控制货币供应量，特别是银行机构的贷款总额。2017年,公司通过贷款获得资金的难度将会逐步加大，筹措资金的成本将会增加。公司因新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播、八万吨生活用纸项目等会面临较大的资金需求。而对于这些项目的投资回报在短期内效果并不明显，公司债务及利息的偿还较为紧迫。

　面对上述风险，公司根据国内市场及政策变化适度调整产业发展规划，重点加强日化产业板块的发展，通过产品创新、技术创新、管理创新、营销创新等手段，扭转经营困境；进一步强化财务管理，合理有效利用资金，加强银企合作，充分利用上市公司的平台，获取更多融资资源，优化财务结构，降低财务风险；加强环保队伍建设，加大设备技改力度，提高环保设备利用率。同时，通过持续的产品结构调整以及“中药”核心单品打造，稳固中高端的两面针产品与品牌定位，纸业板块依托造浆资源优势，大力实施生活用纸一体化发展，充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优势，共享品牌的外溢效应，积极推动各产业板块的快速发展壮大。

　柳州两面针股份有限公司

　2017年3月27日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—004

　柳州两面针股份有限公司

　第六届董事会第四十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2017年3月27日在柳州市东环大道282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2017年3月24日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过了《2016年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过了《2016年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年年度报告（全文及摘要）》。

　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过了《2016年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。

　由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展， 2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过了《关于授权管理层向银行贷款的议案》。

　根据公司 2017年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币 5.0 亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行办理在上述 5.0亿元额度范围内（含5.0亿元），执行国家法定利率的银行贷款。

　上述贷款的授权有效期为2016年度股东大会决议之日起至公司召开 2017年度股东大会之日止。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-006）。

　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　十、审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，提请股东大会审议。

　公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（临2017-007）

　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　十一、审议通过了《关于为广西亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》

　公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2017-008）

　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　十二、审议通过了《关于审议<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度>的议案》

　详见公司同期披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》

　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2017年3月 29日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—005

　柳州两面针股份有限公司

　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2017年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有刘梅琼、雷讯、金良。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　二、审议通过了《2016年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　三、审议通过了《2016年年度报告（全文及摘要）》，提请年度股东大会审议。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年年度报告（全文及摘要）》。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　四、审议通过了《2016年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。

　由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展， 2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　由于公司2016年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的资金用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　六、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-006）。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　七、审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》。

　公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。

　详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（临2017-007）。

　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　监事会

　2017年3月 29日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—006

　柳州两面针股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理规定》、《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2016 年12月 31日的非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额、资金到账时间

　经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，公司于2015年2月11日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，每股发行价为4.60元，共募集资金总额人民币460,000,000.00元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元。

　上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]48200001《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。

　（二）本报告期使用金额及当前余额

　■

　注：募集资金到账为450,500,000.00，与募集资金净额449,900,000.00元相差60万元，系募集资金尚未到账之前支付的费用。

　报告期内募集资金利息收入合计4,954,372.21元，其中包含了投资理财产品获得的利息收入4,489,916.71元、银行活期利息464,455.50元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法》，并经过公司股东大会决议通过。

　根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2015年3月，公司与保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） 中国工商银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州支行、中国银行股份有限公司柳州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下：

　■

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况。

　募集资金使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,421.80万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]48200004号《关于柳州两面针股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。对此，公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，详见公司于2015年3月31日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（临2015-010号公告）

　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　公司第六届董事会第二十一会议审议通过了《关于以募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。对此，公司独立董事、监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，详见公司于2015年6月18日披露的《以募集资金临时补充流动资金公告》（临2015-020号公告）。

　截至2016年6月14日，公司已归还使用闲置募集资金补充流动资金11,000万元。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　2015年3月31日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。该决议自公司第六届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。

　2016年7月14日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 18,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。 该决议自公司第六届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。

　截至2016年12月31日，公司以部分闲置资金投资了理财产品，累计取得利息收入4,489,916.71元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司于2016年8月4日召开的第六届董事会第三十五次会议和于2016年8月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，同意变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途由“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融资券”，使用本次募集资金中的13,000万元偿还短期融资券。详情如下：

　单位:元

　■

　变更后的募集资金项目余额如下：

　单位:元

　■

　详见公司于2016年8月6日披露的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（临2016-024号公告）

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引编制，反映了公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构国海证券股份有限公司经核查后认为：公司 2016年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对公司2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。

　八、上网披露的公告附件

　（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对柳州两面针股份有限公司募集资金2016 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》 。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—007

　柳州两面针股份有限公司

　关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　变更募集资金用途的金额：3,664.00万元

　变更募集资金用途：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”

　本次变更非公开发行部分募集资金用途的事项已经过公司第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　2015年2月，经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，募集资金人民币46,000万元，扣除发行费用1,010万元后，实际募集资金净额为人民币44,990万元。

　综合公司、子公司生产经营状况，公司拟变更非公开发行股票部分募集资金用途，详情如下：

　一、变更募集资金用途的概述

　（一）募集资金的使用管理情况

　非公开发行的募集资金到位后，公司严格按照募集资金用途专款专用。募集资金的投入对公司加快新产品研发、加大产品进场铺货速度、扩大公司品牌影响力、提高产品市场占有率等发挥应有作用。公司在募集资金存放和使用过程中接受督导机构国海证券的监督，切实履行督导机构、托管银行、企业三方签订的监管协议，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性。2016年4月，国海证券出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存放情况如下：

　单位：元

　■

　（二）变更后募集资金使用项目

　公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”，使用本次募集资金中的3,664.00万元偿还银行贷款。详情如下：

　单位:元

　■

　变更后的募集资金项目余额如下：

　单位:元

　■

　注1：该项目为非公开募集资金投资项目之一，公司已严格依照相关监管要求用相关募集资金偿还了银行贷款，该账户剩余资金余额主要为存续期间利息收入。

　注2：该项目为本次拟变更募集资金投向的项目。

　公司本次变更募集资金用途不涉及新项目的建设，不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备案程序。

　二、变更募集资金的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　公司于2015年2月非公开发行股票募集资金用于新产品开发及研发中心升级改造4,000万元。截至2016年12月31日，该项目已使用募集资金464.84万元，使用闲置募集资金进行现金理财累计获得收益137.69万元，获得银行利息8.24万元，账户余额3,681.09万元。

　（二）变更的具体原因

　为提高公司资金的使用效率、降低财务费用、保护投资者利益，综合公司、子公司生产经营及财务状况，公司拟将用于“新产品开发及研发中心升级改造”的募集资金3,664.00万元变更用途为“偿还银行贷款”。

　（三）公司银行贷款情况

　截至2017年2月28日，公司流动资金贷款余额（期限一年以内）为11,000万元。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—008

　柳州两面针股份有限公司

　关于为子公司提供银行贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：广西亿康药业股份有限公司

　● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过人民币5,000万元（含5,000万元），为上述公司担保累计金额为2,600万元

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保累计金额：公司累计实际对外担保金额21,599万元，担保对象均为公司控股子公司

　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

　●本次担保事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

　一、担保情况概述

　公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　二、被担保方基本情况

　1、公司名称：广西亿康药业股份有限公司

　2、注册地址：柳州市东环路282号

　3、法定代表人：罗文源

　4、注册资本：9,100万元

　5、经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、软膏剂（含激素类）、膏药、口服溶液剂、原料药（含中药前处理和提取）、乳膏剂、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务。

　截止2016年12月31日，亿康药业总资产为14,769.56万元，总负债5,303.90万元，资产负债率为35.91%?。2016年度亿康药业营业收入10,706.40万元，净利润88.37万元。

　三、担保协议主要内容

　上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止2016年12月31日，公司经审计的总资产为327,685.21万元，经审计的净资产为198,234.34万元。

　截止2017年2月28日，公司累计对外担保总额为21,599万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的10.90%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为亿康公司提供的担保额为5,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的2.52%。本公司无逾期对外担保情况。

　五、担保利益及风险

　1、担保利益分析

　有利于保证亿康药业生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升亿康药业经济效益。

　2、担保风险分析

　一旦亿康药业因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象亿康药业为公司下属控股子公司，生产经营正常，上述担保风险可控。

　六、董事会意见

　本次贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，改善产品结构，提升经济效益。担保方为公司的控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。经公司第六届董事会第四十次会议审议，公司同意为亿康公司提供总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保。

　同时，公司独立董事对本次担保事项出具了以下独立意见：本次担保事项有利于亿康公司的生产经营和长远发展，被担保对象为公司控股子公司，担保风险可控。公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。同意该担保事项。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2017年3月29日