一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　无董事、监事、高级管理人员对年报提出异议。

　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司的经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化，主营业务是铝冶炼、发电及合金制品的生产和销售，主要产品是铝液、铝锭和铝合金产品。

　公司属于有色行业，已经形成了较为完善的煤电铝加工一体化的运营模式，在行业内有较强的竞争力。电力供应主要依靠本公司热电厂和协议供电企业金冠电力供应，部分大宗原材料氧化铝价格采用与铝期货价格挂钩方式确定。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否 单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据 单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）公司控股股东和实际控制人情况

　目前，公司无控股股东和实际控制人。公司不存在控股股东和实际控制人的详细情况，详见刊登于2013年7月25日《中国证券报》和巨潮资讯网上的《公司无控股股东和实际控制人的公告》、《律师事务所关于公司无控股股东及实际控制人认定的法律意见书》。截止本报告期末，公司持股超过5%以上的股东有四家，其中第一大股东持股15.96%，且持股超过5%的股东所委派董事在董事会中均不占多数。

　5、公司债券情况

　截止报告期末，公司无公司债券。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2016年，国内经济形势仍复杂多变，大宗原材料市场价格大幅上涨，环保形势日趋严峻。在面临严峻的市场形势下，公司持续强化生产运营管理和营销管理，重视创新创效，降低采购成本——优化销售结构，提高中高端铝合金产品比重和附加值；妥善处理西藏吉奥高合同纠纷，化解投资风险。

　1. 热电厂提前完成机组超低排放改造任务，运行指标优异。

　2. 加强营销管理和市场研判；准确把握采购时点，降低采购成本；优化销售结构，提高了效益。

　3.通过积极争取代发电政策，降低网供电量，降低自发电成本优化了供电结构，大幅降低用电成本。

　4.积极妥善应对与西藏吉奥高的合同诉讼，全部收回股权转让价款、赔偿金和案件反诉费，有效维护了公司的合法权益。

　5. 公司遭受特大山洪袭击后，公司恰当应对，合理制定抢险方案，处置及时准确，措施得力有效。在市委、市政府、社区、兄弟单位的大力支持下，最大限度地减少了损失。

　6.按照参股公司赵固能源《公司章程》规定，赵固能源每年分配红利比例不低于税后净利润的35%。2012年至2015年赵固能源未分配利润。公司持续督促赵固能源按照章程规定及实际情况进行分红。

　报告期内，公司实现营业收入同比下降15.72%，经营业绩同比上升258.70%，主要影响因素包括铝价同比上升、出售股权、洪灾、诉讼等。报告期内公司业务类型未发生重大变动。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用 单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　焦作万方铝业股份有限公司

　2017年3月27日

　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-011

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　七届八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　(一)会议通知时间、方式

　会议通知于2017年3月17日以电子邮件方式发出。

　(二)会议召开时间、地点、方式

　公司董事会七届八次会议于2017年3月27日在三亚召开。

　(三)董事出席会议情况

　本次会议应到董事9名，实到9名。

　(四)会议主持人和列席人员

　会议由董事长周传良先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

　(五)会议召开的合规性

　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、议案审议情况

　(一)公司2016年年度报告及其摘要

　公司2016年年度报告全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，公司2016 年年度报告摘要与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中国证券报和证券时报上披露。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(二)董事会2016年度工作报告

　董事会2016年度工作报告详细内容见《公司 2016年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”和“第九节 公司治理”。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(三) 公司2016年度利润分配预案

　经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2016年度母公司报表净利润99,224,716.85元，计提10%的法定盈余公积金9,922,471.68元，加上以前年度未分配利润1,778,431,733.96元，减去报告期内已分配利润300,710,715.35元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为1,567,023,263.78元。

　按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，至本期末可供股东分配的利润总额为1,328,443,247.34元。

　公司已于2016年9月26日实施了2016年半年度利润分配方案，向全体股东共派发了300,710,715.35元现金股利。鉴于上述原因，结合公司“7.19”水灾恢复和当前经营情况，董事会决定2016年度利润分配预案为不分配，也不利用资本公积金转增股本。公司将在经营业绩得到改善的情况下考虑进行分红，以回报股东。

　监事会和独立董事分别对该议案进行审核，并发表了同意的意见。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(四)公司2016年度内部控制评价报告

　公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　监事会、独立董事对该报告的审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司2016年度内部控制评价报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(五)公司2017年度生产经营计划

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(六)聘任公司2017年度审计机构并决定其审计费用议案

　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了对本公司2016年度财务报告审计和2016年度内部控制审计，体现了独立、客观、公正的执业准则和较强的专业能力，董事会提请股东大会续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2017年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。

　本议案已获得了独立董事的事前认可，同意提交本次董事会审议。本议案还需提交公司2016年度股东大会审议。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(七) 公司2017年度日常关联交易预计议案

　2017年度，本公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液95400吨，销售铝合金棒产品约2400吨，预计交易总金额约134319万元(含税)。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

　关联董事宋支边、杨保全回避了对该议案的表决，关联关系均为关联董事在交易对方任职。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司2017年度日常关联交易预计公告》。

　议案表决情况：

　有权表决票数7票，同意7票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(八)公司2017年度资本性支出计划

　2017年度，公司投资建设电解槽大修、电解烟气深度提标治理等20个资本性支出项目，年度投资预算11135.6万元，年度资金使用计划10027.04万元。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(九)关于计提资产减值准备的议案

　为更加真实反映公司资产状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司2016年度对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计30,114,787.40元减值，减少2016年度归属于母公司净利润22,586,090.55元，占当年净利润22.76%。监事会和独立董事分别对此发表了同意意见。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(十) 公司部分固定资产报废议案

　公司于2016年末对固定资产进行账面清查与实地盘点，根据盘点结果，发现铝锭铸造机组、静置炉、罗茨风机、叉车等部分固定资产由于毁损、陈旧且无维修利用价值，该部分固定资产原值18,309,516.65元，折旧15,274,826.79元，已提减值190,462.63元，净额为2,844,227.23 元。为体现公司的真实财务状况，将上述固定资产做报废处理，减少2016年利润总额2,844,227.23元，减少2016年归属母公司净利润2,133,170.42元，占当年净利润2.15%。

　独立董事和监事会分别对此发表了同意的意见。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(十一) 修改总经理工作细则议案

　现行《总经理工作细则》于2007年6月29日经公司董事会四届二十八次会议审议通过，部分条款与新实施的相关规定及公司章程不符，根据公司生产经营实际情况，需要对《总经理工作细则》进行修改。修改内容如下：

　■

　修订后的《总经理工作细则》与本公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(十二) 公司增补2016 年度日常关联交易议案

　2016 年度，公司与关联人焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易因产品售价上升且销量增加，导致关联交易金额超出年初预计，需增补日常关联交易金额约10716万元(含税)，关联交易内容是向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液和铝合金棒。

　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　关联董事宋支边、杨保全回避了对该议案的表决，关联关系均为关联董事在交易对方任职。

　议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司增补2016年度日常关联交易公告》。

　议案表决情况：

　有权表决票数7票，同意7票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(十三) 提议召开公司2016年度股东大会议案

　公司将于2017年4月18日(星期二)在公司二楼会议室召开2016年度股东大会。董事会提议将以上第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)项议案提交公司2016年度股东大会审议。

　大会通知详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于召开2016年度股东大会通知》。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(十四) 独立董事2016年度述职报告

　按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，独立董事做了2016年度述职报告。

　独立董事需要在公司2016年度股东大会上进行述职。

　《公司独立董事2016年度述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

　议案表决情况：

　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　三、备查文件

　(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　(二)独立董事意见。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-013

　焦作万方铝业股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　(一)关联交易概述

　2017年3月27日，公司召开董事会七届八次会议，会议审议通过了《公司2017年度日常关联交易预计议案》，2017年度，本公司将向焦作市万方集团有限责任公司(以下简称万方集团)销售电解铝液约95400吨，销售铝合金棒产品约2400吨，预计交易总金额约134319万元(含税)。

　董事会在审议该关联交易议案时，非关联董事全部同意，关联董事宋支边、杨保全回避了表决，关联关系为关联董事在交易对方任职。

　该关联交易议案需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东万方集团将回避对该议案的表决。

　(二)预计关联交易类别和金额（单位：万元）

　■

　说明：合同预计金额是根据合同签订销售数量，预计2017年的销售价格得出，其中铝液预计年度销售单价13720元/吨(含税)，铝合金棒预计年度销售单价14290元/吨(含税)。

　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　(一)关联人基本情况

　名称：焦作市万方集团有限责任公司

　住所：焦作市山阳区塔南路160号

　注册资本：9648万元人民币

　法定代表人：宋支边

　主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品制造等。

　2016年底财务数据：

　总资产57038.23万元，净资产33969.52万元，2016年度主营业务收入56275.04万元，净利润-1197.74万元。

　(二)与本公司关联关系

　万方集团持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。

　(三)履约能力分析

　万方集团为国有独资企业，本公司原控股股东，经营情况正常，且与本公司有多年合作关系，不存在违约情况。

　三、关联交易主要内容

　(一)关联交易主要内容

　1.向万方集团销售铝液关联交易

　合同有效期和产品数量：2017年度，本公司将向万方集团销售电解铝液95400吨。

　定价原则和依据：

　采用“长江报价周均价”的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮230元/吨结算。

　付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。

　2. 向万方集团销售铝合金棒关联交易

　合同有效期和产品数量：2017年度，公司将向万方集团销售铝合金棒产品约2400吨。

　定价原则和依据：铝棒单价按长江现货市场AL99.70铝锭上月26日至本月25日月均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为单价。

　付款安排和结算方式：当月货款在当月28日前结清。当月货物交完且甲方收到全款后，甲方开具17%增值税发票。

　(二)关联交易协议签署情况

　该关联交易事项经公司董事会和股东大会批准后，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　公司向万方集团销售铝液和铝合金棒产品事项属本公司日常生产经营活动，交易定价方式依据长江现货市场公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益，该交易对增加公司产品销售渠道，稳定公司生产经营有积极意义。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司董事会七届八次会议审议通过的日常关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见。独立董事认为：

　(一)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事宋支边、杨保全回避了该关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。

　(二)该关联交易是基于公司与关联方之间的正常生产经营需要，交易价格以长江现货市场公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是损害中小股东的利益。

　独立董事对该项日常关联交易无异议，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　(一)董事会七届八次会议决议。

　(二)独立董事事前审核意见、独立意见。

　(三)公司向万方集团销售铝液合同。

　(四)公司向万方集团销售铝合金棒产品合同。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-014

　焦作万方铝业股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　焦作万方铝业股份有限公司公司(以下简称“公司”)于2017年3月27日召开了董事会七届八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　根据《企业会计准则》相关规定及公司资产管理制度，公司相关部门对2016年末存货、应收款项、固定资产、长期股权投资等资产进行了减值测试。经测试，应收款项、存货、固定资产、长期股权投等资产共需计提减值准备30,114,787.40元，其中应收款项计提减值10,348,202.69元，部分存货计提减值2,628,011.07元，部分固定资产计提减值7,138,573.64元，长期股权投资计提减值10,000,000.00元。

　计提减值具体情况如下：

　■

　二、计提减值的依据

　(一)对应收款项计提坏账准备

　1.公司单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大（期末余额在前5名及人民币100万元以上）的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　2.按组合计提坏账准备应收款项：

　本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

　■

　对应收款项计提坏账准备进行测试后，共计提坏账准备10,348,202.69元，主要为：

　2016年12月31日宣城徽铝铝业有限公司所欠公司铝合金货款及计提的利息共计8,996,569.80元，目前该公司生产已停顿，公司已提请焦作市马村区人民法院对其相关财产扣押、查封。鉴于该公司当前状况，预计公司可收回金额存在不确定性，基于谨慎性原则，所以对该公司所欠款项全额计提坏账准备，2016年计提8,205,633.62元.

　(二)对已关停碳素分厂部分固定资产计提减值

　每年年末，公司对固定资产是否存在可能发生减值的迹象进行测试，当存在减值迹象时应确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

　2016年末，公司对固定资产检查时，发现碳素分厂自2015年11月份关停之后部分资产已经闲置或陈旧过时，公司对其进行了减值测试，根据测试结果，2016年需要对相关资产计提减值准备7,138,573.64元。

　(三)对部分存货计提存货跌价准备

　资产负债表日，公司采用单个存货成本与可变现净值孰低测算存货跌价准备。根据测算2016年末公司需对部分原材料计提存货跌价准备2,628,011.07元。

　(四)对长期股权投资计提减值准备

　本公司于资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，有客观证据表明该长期股权投资发生减值的计提减值准备。表明长期股权投资发生减值的客观证据，是指长期股权投资初始确认后实际发生的、对该长期股权投资的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

　由于2016年新疆铝电报表净资产为负，且其生产经营处于停止状态，故对已投入的1000万元全额计提减值准备。

　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　根据《企业会计准则》相关规定，公司2016年度对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计30,114,787.40元减值。该项计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提资产减值准备，将减少公司2016年度利润总额30,114,787.40元，减少归属于母公司净利润22,586,090.55元，占当年净利润22.76%。

　五、监事会意见

　公司2016年度对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计30,114,787.40元减值，监事会认为：该计提减值事项依据充分，批准计提资产减值准备的董事会决议程序合规，符合企业会计准则等相关规定和公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　六、独立董事意见

　公司对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计30,114,787.40元减值，独立董事认为该计提事项依据充分，且履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，更有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害中小股东的合法权益，独立董事同意本次计提资产减值准备。

　七、备查文件

　1.公司董事会七届八次会议决议；

　2.公司监事会七届八次会议决议；

　3.独立董事意见。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-015

　焦作万方铝业股份有限公司

　增补2016年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　(一)关联交易概述

　2017年3月27日，公司召开董事会七届八次会议，会议审议通过了《公司增补2016年度日常关联交易议案》。2016 年度，公司与关联人焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易因产品售价上升且销量增加，导致关联交易金额超出年初预计，需增补日常关联交易金额约10716万元，关联交易内容是向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液和铝合金棒。

　董事会在审议该关联交易议案时，非关联董事全部同意，关联董事宋支边、杨保全回避了表决，关联关系为关联董事在交易对方任职。

　(二)2016年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　(一)关联人基本情况

　名称：焦作市万方集团有限责任公司

　住所：焦作市山阳区塔南路160号

　注册资本：9648万元人民币

　法定代表人：宋支边

　主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品制造等。

　2016年底财务数据：

　总资产57038.23万元，净资产33969.52万元，2016年度主营业务收入56275.04万元，净利润-1197.74万元。

　(二)与本公司关联关系

　万方集团持有本公司股份5%以上，符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。

　(三)履约能力分析

　万方集团为国有独资企业，本公司原控股股东，经营情况正常，且与本公司有多年合作关系，不存在违约情况。

　三、增补2016年度日常关联交易的原因

　2016年度本公司与关联人焦作市万方集团有限责任公司之间的日常关联交易主要内容是向关联人销售铝液和铝合金棒。2016年度预计销售铝液47600吨，预计售价10770元/吨(含税)；预计销售铝合金棒2400吨，预计售价11340元/吨(含税)，2016年度向万方集团销售铝产品总金额预计53986.8吨。

　2016年度在实际执行过程中由于销量和售价上升导致关联交易总金额超出预计金额约10716万元。其中，因产品销售价格上升增加交易量约7659万元，因产品销量上升增加交易量约4153万元，因合金棒销量下降减少交易量约1096万元。

　四、增补2016年度日常关联交易定价政策和依据

　1.向万方集团销售铝液关联交易

　采用“长江报价周均价”的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮230元/吨结算。

　付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。

　2. 向万方集团销售铝合金棒关联交易

　铝棒单价按长江现货市场AL99.70铝锭上月26日至本月25日月均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为单价。如需其它牌号，加工费双方另行约定。

　付款安排和结算方式：当月货款在当月28日前结清。当月货物交完且甲方收到全款后，甲方开具17%增值税发票。

　五、关联交易目的和对本公司的影响

　公司向万方集团销售铝液和铝合金棒产品事项属本公司日常生产经营活动，交易定价方式依据长江现货市场公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益，该交易对增加公司产品销售渠道，稳定公司生产经营有积极意义。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：

　(一)董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事宋支边、杨保全回避了该关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定。

　(二) 因销量和售价上升导致向万方集团销售铝产品交易量超出预计金额约10716万元，该增补的日常关联交易基于公司与关联方之间的正常生产经营需要，交易价格以长江现货市场公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是损害中小股东的利益，独立董事同意该增补2016年度日常关联交易事项。

　七、备查文件

　(一)董事会七届八次会议决议。

　(二)独立董事独立意见。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-016

　焦作万方铝业股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　(一)大会届次：公司2016年度股东大会。

　(二)大会召集人：公司董事会七届八次会议决定召开公司2016年度股东大会。

　(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　(四)会议召开日期和时间：

　1．现场会议召开日期和时间：2017年4月18日(星期二)下午2点45分。

　2. 网络投票日期和时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月18日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2017年4月17日下午15:00 至2017年4月18日下午15:00中的任意时间。

　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　(六)出席对象：

　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日2017年4月11日(周二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　3．本公司聘请的律师。

　(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

　公司办公楼二楼会议室。

　二、会议审议事项

　(一)公司2016年年度报告及其摘要

　(二)董事会2016年度工作报告

　(三)监事会2016年度工作报告

　(四)公司2016年度利润分配预案

　(五)聘任公司2017年度审计机构并决定其审计费用议案

　(六)公司2017年度日常关联交易预计议案

　上述议案详细内容见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司董事会七届八次会议决议公告》、《公司2016年年度报告》、《公司2017年度日常关联交易预计公告》。

　三、出席现场会议的登记方法

　(一)出席通知

　欲出席现场会议的股东请于2017年4月17日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　(二)登记方式：

　1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、股东授权委托书。

　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

　授权委托书见附件2。

　(三)登记时间：2017年4月12日-4月17日的工作日。

　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

　本公司办公楼二楼综合办(证券)。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

　五、其他事项

　(一)会议联系方式

　联系人：王佳佳

　联系电话：0391-2535888 传真：0391-2535597

　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005

　电子邮箱：mdy668@126.com

　(二)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　2017年3月27日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　(一)投票代码：360612

　(二)投票简称：万方投票

　(三)议案设置及意见表决

　1.议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　焦作万方铝业股份有限公司

　2016年度股东大会授权委托书

　本人(本单位)全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2016年度股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　■

　委托人名称： 委托人持股数：

　委托人证券账户号：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托权限：

　委托书签发日期： 委托人签名(盖章)：

　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-017

　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　七届八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　(一)会议通知时间、方式

　会议通知于2017年3月17日以电子邮件方式发出。

　(二)会议召开时间、地点、方式

　公司监事会七届八次会议于2017年3月27日在三亚召开。

　(三)监事出席会议情况

　出席会议监事应到3人，实到3人。

　(四)会议主持人和列席人员

　会议由监事会主席郭中强先生主持。

　(五)会议召开的合规性

　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　(一) 公司2016年年度报告及其摘要

　监事会对《公司2016年年度报告》及其摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　议案表决情况：

　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(二) 公司监事会2016年度工作报告

　《公司监事会2016年度工作报告》全文见《公司2016年年度报告》第九节“七、监事会工作情况”部分。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　议案表决情况：

　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(三) 对公司2016年度内部控制评价报告的意见

　依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，监事会审核了公司2016年度内部控制评价报告，认为：报告的编写符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，内容真实、客观、全面地反映了公司2016年度公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。监事会对公司2016年度内部控制评价报告无异议。

　议案表决情况：

　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(四) 对公司2016年度利润分配预案的意见

　董事会七届八次会议审议通过了公司2016年度利润分配预案为不分配，也不利用资本公积金转增股本。监事会认为：鉴于公司已在2016年半年度进行了300,710,715.35元的现金分红，结合公司“7.19”水灾恢复和当前经营情况，董事会提出2016年度不进行利润分配的预案不违反公司章程相关规定，该预案既考虑了股东的合理回报，又考虑了公司当前的经营情况。监事会同意董事会提出的公司2016年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

　议案表决情况：

　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(五) 对公司计提资产减值准备的审核意见

　公司2016年度对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提共计30,114,787.40元减值，监事会认为：该计提减值事项依据充分，批准计提资产减值准备的董事会决议程序合规，符合企业会计准则等相关规定和公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　议案表决情况：

　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　(六) 对公司部分固定资产报废的审核意见

　公司于2016年末对固定资产进行账面清查与实地盘点，根据盘点结果，发现铝锭铸造机组、静置炉、罗茨风机、叉车等部分固定资产由于毁损、陈旧且无维修利用价值，该部分固定资产原值18,309,516.65元，折旧15,274,826.79元，已提减值190,462.63元，净额为2,844,227.23 元。为体现公司的真实财务状况，将上述固定资产做报废处理，减少2016年利润总额2,844,227.23元，减少2016年归属母公司净利润2,133,170.42元，占当年净利润2.15%。监事会认为将上述固定资产做报废处理，符合企业会计准则相关规定，能更准确体现公司财务状况，同意将该固定资产做报废处理。

　议案表决情况：

　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　2017年3月27日