一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，智能硬件以及物联网（IoT）与大数据运营平台业务。

　一、智能控制器业务板块

　（1）主要业务及主要产品

　和而泰为家电等家庭用品产业集群规划、研发、设计、生产智能控制器产品。智能控制器是指独立完成某一类特定感知、计算与控制任务的嵌入式计算机单元，含有电子线路硬件、嵌入式计算机软件、塑胶五金结构件等若干组成部分，是集成自动控制技术、传感技术、微电子技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等为一体的高科技产品，在家电等整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色，发挥关键作用，是相应整机产品的最核心部件之一。

　公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、美容美妆、儿童用品、智能卧室产品等众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务领域。公司主要产品为家用电器智能控制器、健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居智能控制器、汽车电子智能控制器、LED应用产品、智能卧室、智能美容美妆、智能净化等智能硬件系列产品。

　随着电子信息技术的发展，在家用电器、健康与护理、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的终端产品中，对智能控制的需求不断增长，近年来一直保持着良好的增长势头。公司充分利用长期积累的研发、技术、市场、客户、内控管理及精益生产等优势，牢牢地把握了智能控制器行业产业转移的机遇，公司业绩得到了持续稳健地增长。

　公司实施高端技术、高端市场、高端客户的经营定位，是伊莱克斯、惠而浦、西门子、GE、HUNTER、SEB等全球著名客户在智能控制器领域的全球主要合作伙伴，或中国唯一合作伙伴。公司的智能控制器产品主要供应全球高端市场，内置公司智能控制器的整机产品，约80%以上最终销售地点为南美、北美、欧洲。

　（2）智能控制器行业所处的行业地位、发展阶段及周期性特点

　公司所处智能控制器行业板块是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的产业。公司经过十七年的耕耘与发展，汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所著名高校的股东背景与后台技术资源，已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。

　近年来，中国智能控制器行业始终保持着高速增长的势头。由于智能控制器各不同应用领域的产业发展成熟度不均衡，相应各领域的智能控制器细分市场竞争状况也存在很大差异。公司产品主要围绕家庭用品展开，由于家电产业较早进入成熟稳定期，智能控制器作为家电核心部件，其全球市场竞争激烈，相互之间的竞争优劣势此消彼长。国际竞争格局正在发生微妙地变化。

　公司定位的市场，目前正处于百年难遇的行业竞争格局深刻变革期，为公司持续快速健康的发展提供了重大机遇。在全球家庭用品控制器高端市场，从行业诞生、发展到形成巨大的产业规模和稳定的竞争格局，该市场的主要占有率一直集中在国外的公司，包括最初的英维思、艾默生、代傲等专业公司，到目前仍有较大市场占有率的伟创力、天弘、捷普等EMS代工为主的电子加工企业。但是，受限于研发与技术创新能力、快速反应与客户服务能力、成本管控能力及高效的运营管理能力，目前该类公司在市场上的整体竞争能力日渐式微。

　公司成立以来，以优秀的研发和技术创新能力为核心竞争力，目前已经成为该行业内全球研发能力最强、研发队伍规模最大、自有知识产权最多的企业，其技术地位与影响力得到了全行业所有大客户的认可与赞赏，技术创新能力和技术影响力已经稳居全球行业前列。同时，公司由初创到快速成长，其基础管理与运营平台日臻完善，资产规模与经营规模不断扩大，从十年前作为代表性的中国企业有资格进入全球高端市场开始，到目前几乎成为全球高端市场的所有著名客户的核心供应商，行业影响力已经举足轻重，并且，完全有机会未来成为全球高端市场研发水准最高、质量等运营管控水准最高、最具行业影响力、市场占有率最高的企业。从更高远的视角来看，公司行业竞争地位的提升，是家电等产业全球化过程中的正常变革节奏，智能控制器作为家庭用品产业当中最核心技术的体现、最关键的核心部件，当整机产业全球化发展到一定阶段之后，核心部件最终也由全球最具竞争力的区域产生最专业的公司，并最终获得最多市场份额，本质上是大势所趋。

　智能控制器行业目前处于快速成长期，由于智能控制器应用领域极其广泛，同时其生产设备又具有较强的通用性，因而智能控制器行业受某个领域周期性、季节性波动的影响较小，行业周期性不明显，行业的季节性较弱，但具体产品可能具有明显的季节性。

　二、智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营服务平台业务板块

　随着移动互联网技术、无线通讯技术、云计算技术、大数据处理技术、人工智能技术的飞速发展，一个崭新的万物互联时代已经到来，IT（信息技术）时代向DT（数据技术）时代的演进突飞猛进，基于万物互联的新一代互联网平台与大数据运营服务平台，将使得个人与家庭生活发生根本的变革，将使得传统的制造业、商业、服务业基本运营模式发生颠覆性的变革，将成为未来产业发展、经济发展、社会发展的核心驱动力。物联网（IoT）最终将通过大数据将所有社会单元囊括、集成于一个平台，其中以家庭与个人生活场景集群为主要服务对象的大数据平台、以工业4.0等工业生产场景集群为主要服务对象的大数据平台是其核心组成部分。伴随着物联网（IoT）行业不断地向前推进，从去年开始，该行业开始发生重大变化，物联网（IoT）产业即将进入行业的大发展时期。随着地产商、开发商及电信运营商等各行各业陆续加入该领域，预示着物联网行业市场大发展时期的即将到来。

　公司的智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营服务平台业务，是公司智能控制器业务的有效延伸，两者均为大数据整体产业链的关键环节，相互促进，共同形成公司在整体大数据链条的得天独厚的核心竞争力。

　基于家庭场景集群的智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营服务平台，家庭中所有的设备实现大数据采集和大数据控制功能，传统的家电产品实现大数据化并且通过数据采集和数据通讯直连云端，更为传统的家纺、家居、家具、卫浴、厨房、电动工具等几乎所有家庭用品将实现大数据化和智能化，新型智能硬件将遍布家庭每一个角落、每一个生活场景，以大数据为媒介，通过新一代互联网平台和大数据平台，所有的设备之间以及设备与人实现互联互通，基于互联互通和大数据人工智能与商业智能模型带来的服务，人们的生活将变得更健康、更舒适、更便捷，人类社会上从未有过的生活方式和生活体验将逐步走入家庭。

　截止目前，公司是国内第一家也是唯一一家能够通过人工智能计算技术，完成家庭场景的立体式应用，并实现家庭场景闭环控制的企业。公司在AI应用方面，为造福老百姓和服务大众生活，携手各行各业优秀企业，率先打造人工智能应用开辟了新途径，在该领域发掘了巨大的市场潜力，是人工智能行业的主力企业。

　IoT平台服务于家庭与个人生活的同时，拥有庞大的海量一次数据（设备数据和基础操作数据）和二次数据（基于商业智能的派生性数据）规模，该类数据的后续使用，将从根本上改变相应的各类产业。

　公司从事的物联网（IoT）与大数据平台业务，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、家用医疗、家庭安防、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所有与家庭生活相关的设备与产品，通过信息传感技术、电子技术、通讯技术、智能控制技术，增加数据获取与数据通讯功能，实现传统产品的智能化升级，并将设备运行数据、操作与控制数据等海量大数据直接传送到云平台，通过云计算技术与商业智能技术建立综合服务模型，服务家庭与个人生活，实现健康、舒适、便捷、智能的新一代家庭生活。

　报告期内，公司结合智能控制产业领先的技术能力与产业能力，规划设计的智能睡眠场景集群、美容美妆场景集群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群的新型智能硬件产品均批量投放市场，其中大量产品与设计处于行业首创和领先水平，彰显了公司在智能硬件规划、设计和制造领域出色的产业基础和产业能力。

　报告期内，公司与家电、家纺、家居、家具、美容美妆、卫浴、智能硬件、儿童用品、超市、酒店、学校、养老院等行业的过百家优秀企业签订了战略合作协议、建立了深度合作关系，并在业务层面上切实落地执行。合作方包括惠而浦、西门子、华润、国美、海尔、上海林内、日出东方、阿里、华为、香江、远大、百果园、平度等等国内外知名企业机政府机构。公司作为大数据时代的产业启蒙者和引领者开展了广泛的对外协作工作。在合作过程中，公司出色的电子产业链基础优势得到充分发挥，公司建立的平台得到充分认可，公司与优秀的合作伙伴一起，构成IoT产业革命的重要推动力量。

　报告期内，公司对C-life平台战略升级定位为大数据时代社会运营核心支撑平台，以家庭大数据为平台内核的大数据立体服务运营商。公司极力发挥两个核心能力即产业通道数据定义和数据垂直管理运营能力+基于AI场景数据平面整合服务能力和两个基本服务即C端场景闭环+B端运营顾问服务，整合多维度立体外延运营。

　公司技术创新能力位居行业前列，研发投入从整体上看持续增长。公司市场竞争力提升离不开持续的研发投入。公司研发投入从2012年的4,648.09万元增长至2016年的7,767.58万元，4年年均复合增长率为13.70%。截止2016年年底，公司及下属子公司累计申请专利577件，其中申请发明专利245件、实用新型239件、国外专利12件、外观专利59件、PCT22件；累计申请软件著作权40件，累计申请商标39件。

　公司近年来围绕两大业务板块做了大量的基础性和开创性的尝试，将战略逐步分解并落地执行，在相关领域迅速建立起特有的市场地位，并结合自身发展优势，相比同行较早开启了大数据平台和智能硬件的创新大门。

　报告期内，公司实现营业收入134,609.88万元，同比增长21.21%；营业成本104,165.54万元，同比增长18.85%；期间费用15,955.33万元，同比增长9.70%；经营活动产生的现金流量净额12,601万元，同比增长44.69%；实现归属于上市公司股东的净利润11,966.04万元，较上年同期增长59.66%。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　不适用。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售和智能硬件、物联网（IoT）与大数据运营平台业务，该两大主营业务板块均处于难得的发展机遇期。报告期内，在公司宏观发展战略的指导下，在全体员工的努力下，公司取得了较好的经营成绩。

　2016年度，家用电器智能控制器营业务收入84,247.63万元，比上年同期增长14.14%；电动工具营业务收入24,984.34万元，比上年同期增长47.29%；智能建筑与家居控制器营业务收入5,431.77万元，比上年同期增长10.24%；汽车电子智能控制器营业务收入5,508.03万元，比上年同期增长85.40%。LED应用产品营业务收入7,363.47万元，比上年同期下降2.38%。智能硬件系列产品营业务收入2,208.88万元，比上年同期增长158.88%；健康与护理产品智能控制器营业务收入2,121.70万元，比上年同期增长1.65%；

　报告期内，公司营业成本为104,165.54万元，较上年同比增加18.85%，主要原因是本期产品销售规模增加。管理费用发生数为12,758.06万元，较上年同期下降0.52%；销售费用发生数为4,139.91万元，较上年同期增加18.09%，主要原因是本期产品销售额增加，销售人员薪酬及销售服务费用增加。

　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润11,966.04万元，较上年同期增长59.66%,主要原因是本期产品销售规模增加，收入同比增长21.21%，使得归属于上市公司股东的净利润增加。 经营活动产生的现金流量净额为12,601万元，比去年同期增加3,892.12万元，同比增长44.69%，主要原因是公司加强应收账款管理，回款及时，销售商品收到的现金较上年同期增加所致。投资活动产生的现金流量净额为-3,559.54万元，比去年同期增加11,525.28万元,同比增长76.40%,主要原因是购买银行理财产品到期收回投资较上年同期增加所致。筹资活动产生的现金流量净额为-6,167.29万元，比去年同期减少4,642.84万元，同比下降304.56%，主要原因是分配股利支付的现金较上年同期增加所致。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、非同一控制下企业合并

　单位：人民币元

　■

　2、其他原因的合并范围变动

　（1）2016年1月21日，公司设立控股子公司深圳和而泰小家电智能科技有限公司，注册资本2,000万元。

　（2）2016年10月1日，公司设立全资子公司和而泰智能控制北美有限公司，注册资本20万美元。

　（3）2016年10月18日，公司设立全资子公司深圳和而泰智能照明有限公司，注册资本200万元。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-012

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届董事会第四次会议通知于2017年3月16日以专人送达、传真、电话、邮件等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2017年3月27日上午九点半在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，其中现场出席会议的董事8名，委托出席董事1名。董事贺臻先生因工作原因未能亲自出席，委托董事罗珊珊女士代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2016年度总裁工作报告》。

　董事会听取了刘建伟总裁所作的《2016年度总裁工作报告》，认为2016年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2016年度经营目标。

　二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》。

　独立董事孙进山先生、游林儒先生、崔军先生、张坤强先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。

　《2016年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度报告摘要》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年度财务决算报告》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2016年度公司实现净利润121,213,196.04元，其中母公司实现净利润118,252,112.64元。母公司期末可供股东分配的利润为196,470,470.49元，合并后公司期末可供股东分配的利润为183,356,430.16元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为183,356,430.16元，资本公积金余额为6,329,066.44元。

　为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　在公司2016年度不分红的情况下，近三年现金分红合计66,436,406.40 元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　公司2016年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求，用于公司产品市场推广、产品研发以及新业务开拓等方面。

　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　独立董事对2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

　《2016年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务预算报告》。

　同意公司2017年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-60%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：30%-60%。

　特别提示：上述财务预算为公司2017年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　九、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　根据公司2016年2月1日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《2016年度公司高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果并经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定最终具体金额后发放。

　2016年度，公司高级管理人员分别为总裁刘建伟先生、执行总裁王鹏先生、副总裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，结合《2016年度公司高级管理人员薪酬方案》，上述高级管理人员年薪合计为104万元人民币。

　董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

　独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

　董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

　独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过240,000万元人民币、2,000万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　《关于2016年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　同意公司于2017年4月24日（星期一）上午09:30召开2016年年度股东大会，《关于召开2016年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月二十九日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-015

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次:2016年年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：公司于2017年3月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年4月24日（星期一）上午09:30

　网络投票时间：2017年4月23日-2017年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月23日下午15:00-2017年4月24日下午15:00的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7．股权登记日：2017年4月18日

　8．出席对象：

　（1）截至2017年4月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　9．会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　二、会议审议事项

　（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、《2016年度董事会工作报告》；

　2、《2016年度监事会工作报告》；

　3、《2016年度报告及其摘要》；

　4、《2016年度财务决算报告》；

　5、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

　6、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　7、《2017年度财务预算报告》；

　8、《2016年度高级管理人员薪酬的议案》；

　9、《2017年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

　10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　另外，公司独立董事将在本次年度股东大会上宣读《独立董事年度述职报告》。

　（二）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10审议事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　（三）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的议案2由公司第四届监事会第三次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第四届董事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2017年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年4月21日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

　（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2017年4月21日17：00前到达本公司为准。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2016年年度股东大会”字样。

　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为一天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　邮政编码：518057

　联系人：罗珊珊

　联系电话：（0755）26727721

　联系传真：（0755）26727137

　六、备查文件

　1、第四届董事会第四次会议决议；

　2、第四届监事会第三次会议决议；

　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此通知

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月二十九日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362402。

　2.投票简称：和而投票。

　3.议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　2016年年度股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，对应的议案编码为100，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　2016年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托先生/女士 （下称“受托人”）（身份证号码： ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　表决意见表

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　附件三：

　参会股东登记表

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董事会关于募集资金年度存放与实际

　使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于2014年10月非公开发行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。

　二、本年度募集资金的管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2016年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　单位：万元

　■

　三、2016年度募集资金项目使用情况

　2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2016年12月31日，该募集资金累计使用230.31万元，尚未使用的募集资金余额15,613.22万元。公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了保本收益型理财产品合同，以暂时闲置的募集资金8,000万元购买其发行的理财产品；其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。

　表1：

　非公开发行募集资金使用情况对照表（2016年度）

　单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-014

　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于举行2016年年度报告网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2016年年度报告》全文及其摘要于2017年3月27日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司《2016年年度报告》全文及其摘要已于2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查阅。

　为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于2017年4月10日（星期一）15:00-17:00，在全景网提供的网上平台举行公司2016年年度报告网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景·路演天下（http:// rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总裁刘建伟先生，董事、副总裁、财务总监、董事会秘书罗珊珊女士，独立董事张坤强先生，国信证券保荐代表人赵东平先生。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月二十九日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-013

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第三次会议通知于2017年3月16日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2017年3月27日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》。

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年年度报告摘要》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2016年度公司实现净利润121,213,196.04元，其中母公司实现净利润118,252,112.64元。母公司期末可供股东分配的利润为196,470,470.49元，合并后公司期末可供股东分配的利润为183,356,430.16元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为183,356,430.16元，资本公积金余额为6,329,066.44元。

　为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求，用于公司产品市场推广、产品研发以及新业务开拓等方面。

　我们认为，在公司2016年度不分红的情况下，公司最近三年现金分红合计66,436,406.40元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　独立董事对2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　监事会认为：本公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关制度的要求使用募集资金，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用情况根据目前需要和实际现状做出的合理安排，符合公司整体和长远利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、适当。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2016年度财务决算报告》详见2017年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务预算报告》。

　同意公司2017年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-60%；归属母公司所有者的净利润增长幅度为：30%-60%。

　特别提示：上述财务预算为公司2017年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完整的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　《2016年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

　二○一七年三月二十九日