证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-010

　深圳市英维克科技股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2017年3月24日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2017年3月28日在深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事朱晓鸥、钟景华、肖世练、金立文以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　（一）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》

　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（三）审议通过了《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（四）审议通过了《关于制订<内部审计制度>的议案》

　修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（五）审议通过了《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（六）审议通过了《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（七）审议通过了《关于增加募集资金监管专户并授权董事长签署募集资金四方监管协议的议案》

　同意公司拟由子公司苏州英维克温控技术有限公司分别在江苏银行股份有限公司深圳清湖支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行开立募集资金专户，并授权公司董事长、子公司苏州英维克温控技术有限公司执行董事齐勇与保荐机构华林证券股份有限公司及上述两家银行分别签署《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签订后，公司将根据《募集三方监管协议》的签署情况及时履行信息披露义务。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　（八）审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克实缴注册资本的议案》

　同意公司根据募投项目的实施需要，拟将已到位的“精密温控节能设备研发中心项目”的部分募集资金4,752万元（占本次实缴注册资本总额的99.00%）补足对苏州英维克的实缴注册资本，同时开立该募投项目的募集资金专户并签署《四方监管协议》。英维克信息使用自有资金48万元（占本次实缴注册资本总额的1.00%）补足对苏州英维克的实缴注册资本。本次补缴后，苏州英维克的实收资本将达6,000万元，公司及英维克信息将完成对苏州英维克的注册资本缴足义务。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告》。

　（九）审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克提供借款实施募投项目的议案》

　同意公司根据募投项目的实施需要，拟将已到位的“精密温控节能设备产业基地项目”的部分募集资金2,500万元出借给苏州英维克用于该募投项目的实施，本次借款为无息借款，不收取利息。借款期限自实际借款之日起计算，至公司本次发行上市全部募投项目实施完毕之日为止，最长不超过3年。借款到期后，由公司另行确定该资金的归还或使用方式。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款的公告》。

　（十）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金中的18,931,415.62元置换预先投入精密温控节能设备产业基地项目的自筹资金18,931,415.62元。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　（十一）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》

　同意公司为提高募集资金使用效率、增加公司收益，在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用额度不超过20,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告》。

　（十二）审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　同意由公司董事会审计委员会提名闫学英女士担任公司审计部负责人，任期从董事会通过之日起至第二届董事会届满为止。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司审计部负责人的公告》。

　（十三）审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

　同意公司拟对外投资在深圳设立一家全资子公司，子公司名称拟定为“深圳市英维克软件技术有限公司”，注册资本为人民币100万元，该子公司定位为公司的相关控制器及软件产品的研发、生产制造平台，拟设经营范围为：“嵌入式软件、计算机及周边设备的软件产品、计算机及周边设备的硬件产品、通信设备、工业自动化控制设备、信息技术、电子技术、传感器技术、物联网系统、信息系统的研究、开发、组装、生产加工、系统集成与销售；技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，具体名称及经营范围以工商部门核准登记的表述为准。公司拟委派齐勇先生担任该新设子公司的执行董事、法定代表人。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》

　（十四）审议通过了《关于公司变更经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

　同意公司在原经营范围的基础上 “1、增加信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的设计、安装、维修；2、增加户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修；3、机电一体化增加修改为机电及建筑智能化；4、增加软件产品的研究、开发及销售；”（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。公司新增经营范围后，《公司章程》相应条款也将进行修改）

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　修订后《公司章程》全本及《公司章程修订对照表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　（十五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　同意公司根据财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕22号）规定：“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”公司的科目设置及会计政策按此通知执行，本次会计政策变是根据国家政策调整而变更，不涉及追溯调整事宜。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　（十六）审议通过了《关于公司2017年度预计向银行申请授信额度的议案》

　同意为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司2017 年度拟向银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　（十七）审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　同意为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动深圳市英维克科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

　本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

　董事方天亮为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017限制性股票激励计划激励对象名单》

　（十八）审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　同意为了保证深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划的顺利实施，通过绩效考核与解锁安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本考核办法。

　本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

　董事方天亮为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》

　同意为了具体实施深圳市英维克科技股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

　③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》；

　④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案等；

　⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　(3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　(5)提请公司股东大会同意，上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　董事方天亮为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　（二十）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司拟定于2017年4月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会会议通过、需提交股东大会审议的相关议案。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　具体内容请见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》

　（以下无正文）

　深圳市英维克科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-011

　深圳市英维克科技股份有限公司

　第二届监事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于 2017 年 3 月 23 日以专人送达形式向各位监事发出。

　2、召开本次监事会会议的时间：2017 年 3 月 28 日；地点：公司三楼会议室；方式：现场及通讯表决相结合。

　3、本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。（其中监事林永辉以通讯的方式参与此次会议）

　4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持，董事会秘书欧贤华列席会议。

　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于制订<内部审计制度>的议案》；

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规以及本公司章程等有关规定，监事会审查同意公司制订的《内部审计制度》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克实缴注册资本的议案》；

　同意公司使用募集资金4,752万元向控股子公司苏州英维克温控技术有限公司实缴注册资本。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克提供借款实施募投项目的议案》；

　同意公司使用募集资金向控股子公司苏州英维克温控技术有限公司提供2,500万元借款实施募投项目。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　同意公司使用首次公开发行股票所募集资金中的18,931,415.62元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　5、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》；

　同意公司使用不超过20,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司审计部负责人人选的议案》；

　同意闫学英女士作为公司审计部负责人人选，提交董事会审议。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　同意公司根据《增值税会计处理规定》的要求相应变更会计政策。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　8、审议通过《关于公司2017年度预计向银行申请授信额度的议案》；

　为满足生产经营及业务发展的资金需要，同意公司及控股子公司2017 年度向银行申请预计总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　经审核，监事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　10、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议案》；

　为保证限制性股票激励计划的顺利实施，同意董事会制定的《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　11、审议通过《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；

　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将充分听取公示意见，公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的核查说明。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、备查文件

　1、公司第二届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　深圳市英维克科技股份有限公司

　监事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-012

　深圳市英维克科技股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年4月14日（星期五）下午15:00召开2017年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。经第二届董事会第四次会议审议通过，公司决定召开公司2017年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年4月14日（星期五）下午15：00开始。

　（2）网络投票时间：2017年4月13日至2017年4月14日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2017年4月13日下午15：00至2017年4月14日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

　本次股东大会提供征集投票权，由公司独立董事肖世练先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议的相关议案（议案2、5、6、7）的投票权，详见公司披露的《独立董事公开征集委托投票权的报告书》

　6、股权登记日：2017年4月7日（星期五）。

　7、出（列）席会议对象

　（1）截至2017年4月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、现场会议地点：深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房3楼会议室。

　二、会议审议事项

　本次股东大会将审议以下议案：

　1、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　2、审议《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》；

　3、审议《关于公司变更经营范围并相应修订<公司章程>的议案》；

　4、审议《关于公司2017年度预计向银行申请授信额度的议案》；

　5、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　6、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　7、审议《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司 2017 年3月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　以上第3、5、6、7项议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；以上第2、4、5、6、7项议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露；审议第5、6、7项议案时，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象应回避表决。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2017年4月12日至13日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00。

　3、登记地点：深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房董事会办公室。

　4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2017年4月13日下午17：00之前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　7、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　一、其他事项

　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

　2、联系人：欧贤华

　3、联系地址：深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房会议室，邮政编码：518110

　4、联系电话：0755-66823167

　5、邮箱：IR@envicool.com

　二、备查文件

　1、深圳市英维克科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市英维克科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二十九日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市英维克科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　受托人签名：受托人身份证号：

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　委托日期：2017年月日

　附注：

　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　3.单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。

　附件2：

　深圳市英维克科技股份有限公司

　2017年度第一次临时股东大会参会股东登记表

　■

　附注：

　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　2、持股数量请填写截至2017年4月7日15:00交易结束时的持股数。

　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年4月13日下午17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　股东签字（盖章）：__________________________

　日期：年月日

　附件3：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362837投票简称：英维投票

　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017 年 4 月14日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月13 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 4 月14 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券简称：英维克 证券代码：002837

　深圳市英维克科技股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

　深圳市英维克科技股份有限公司

　二零一七年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为230.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的2.88%。其中首次授予210.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的2.63%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的8.70%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　四、本激励计划首次授予的激励对象共计158人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）证监会认定的其他情形。

　五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为30.26元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

　六、本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本激励计划首次授予的激励对象共计158人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司核心管理人员；

　3、公司核心技术（业务）人员；

　4、公司董事会认为应当激励的其他员工；

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、本激励计划标的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　二、本激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为230.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的2.88%。其中首次授予210.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的2.63%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的8.70%。

　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　二、本激励计划标的股票的分配

　本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　一、本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　二、本激励计划的授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　授予日不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　■

　本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　■

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　四、本激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、首次授予部分限制性股票的授予价格

　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股30.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股30.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股60.52元的50%，为每股30.26元；

　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股59.26元的50%，为每股29.63元。

　三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　第八章 限制性股票的授予及解除限售条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　二、限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　（三）公司层面业绩考核要求

　本激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；

　2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　（四）个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　三、考核指标的科学性和合理性说明

　英维克限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　（1）标的股价：59.40元（2017年3月28日收盘价）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（上市日至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：18.35%、35.92%、31.37%（分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率）

　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　（5）股息率：0.43%（同行业最近一年股息率平均值）

　假定授予日为2017年5月初，据测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为2559.55万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立的情形。

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（二）激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（三）激励对象因公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。

　（五）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　（六）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，由公司董事会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件，否则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销程序

　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准， 并及时公告；

　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　第十三章 附则

　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　深圳市英维克科技股份有限公司

　二〇一七年三月二十八日