中铁高新工业股份有限公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司董事签字：

　■

　中铁高新工业股份有限公司

　年 月 日

　释 义

　除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、上市公司基本情况

　■

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）上市公司已履行的决策程序

　1. 2015年11月3日，公司召开四届十六次职工代表大会团（组）长联席会，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；

　2. 2015年12月2日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

　3. 2016年4月19日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；

　4. 2016年5月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

　（二）交易对方已履行的决策程序

　本次交易对方中国中铁于2015年12月2日与2016年4月19日分别召开了第三届董事会第十五次、第二十次会议，审议并通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，并同意中国中铁签署《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。

　（三）本次交易已履行的外部审批程序

　1. 2016年4月13日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案手续；

　2. 2016年4月29日，国务院国资委出具《关于中铁二局股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕333号），原则同意公司本次重大资产重组暨配套融资的总体方案；

　3. 2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），批准上市公司本次重大资产重组。

　（四）资金到账和验资时间

　2017年3月17日，发行人和联席主承销商向最终确认的8名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。

　截至2017年3月21日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。德勤于2017年3月21日出具了德师报（验）字（17）第00170号《验证报告》：“经我们审验，截至2017年3月21日止，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），业已划入摩根士丹利华鑫证券于中国建设银行股份有限公司上海金茂支行开立的账号为31001520368050006465的账户内。”

　2017年3月22日，联席主承销商已将上述募集资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2017年3月22日，德勤出具了德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》：“经我们审验，截至2017年3月22日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），扣除承销费用人民币90,000,000.00元（人民币玖仟万元整）后，贵公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元（人民币伍拾玖亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分）。其中，计入股本人民币378,548,895.00元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。”

　（五）股份登记情况

　本次发行股份的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年3月27日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　三、本次发行股票的基本情况

　1. 发行股票的种类

　境内上市的人民币普通股（A股）。

　2. 每股面值

　人民币1.00元。

　3. 发行数量

　378,548,895股。

　4. 发行定价方式及发行价格

　本次发行的发行价格为15.85元/股。

　根据公司董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票价格不低于11.62元/股。

　本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有31位投资者提交申购报价单，其中30家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为15.85元/股。

　本次非公开发行日（2017年3月16日）前20个交易日公司股票的交易均价为15.78元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价溢价0.42%。

　5. 申购报价及股份配售的情况

　（1）申购报价情况

　发行人和联席主承销商共发出《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件300份，其中包括：发行人前20大股东，证券投资基金管理公司47家，保险机构投资者23家，证券公司20家，私募、其他机构及个人投资者190家。2017年3月16日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联席主承销商共收到31单申购报价单，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、绿地金融投资控股集团有限公司需缴纳但未缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金，有效申购30单，具体情况如下表所示：

　■

　（2）确定的投资者股份配售情况

　本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以收到的第一份有效报价单为准）进行排序。

　根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行378,548,895股股份，发行价格为15.85元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：

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　注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。

　在入围的8家投资者中，基金公司获配股数113,564,670股，占发行总量的30%；其他投资者获配股数264,984,225股，占发行总量的70%。

　入围的8家投资者及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了登记和备案程序。

　（3）缴款通知书发送及缴款情况

　联席主承销商于2017年3月17日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年3月21日16:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2017年3月21日16:00时，联席主承销商收到所有获配投资者的全部申购补缴款。

　本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，发行数量为378,548,895股，募集资金总额为5,999,999,985.75元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2016〕2124号文规定的上限。

　6. 募集资金量

　根据德勤于2017年3月22日出具的德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》，本次发行募集资金总额为5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。其中，计入股本人民币378,548,895.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。

　四、发行对象的基本情况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行股份总量为378,548,895股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2016〕2124号文规定的上限516,351,118股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　（二）发行对象情况介绍

　1. 华安未来资产管理（上海）有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　注册资本：10,000万人民币

　法定代表人：童威

　经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2. 中原股权投资管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

　注册资本：20,000万

　法定代表人：郭鸿勋

　经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

　3. 国寿安保基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

　注册资本：58,800万人民币

　法定代表人：王军辉

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4. 建信基金管理有限责任公司

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　注册资本：20,000万人民币

　法定代表人：许会斌

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　5. 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

　公司类型：有限合伙企业

　注册地址：山东省济南市章丘市汇泉路1号106室

　执行事务合伙人: 山东省巨能投资有限公司、信达资本管理有限公司

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6. 广东省铁路发展基金有限责任公司

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-G316

　注册资本：4,000,000万人民币

　法定代表人：李东山

　经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。

　7. 农银汇理（上海）资产管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢23楼3室

　注册资本：2,000万人民币

　法定代表人：许金超

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8. 金鹰基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　注册资本：25,000万人民币

　法定代表人：凌富华

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　五、本次发行的相关机构

　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　1. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　法定代表人：王文学

　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　电话：021-2033 6000

　传真：021-2033 6040

　项目主办人：刘晓光、刘吉宁

　2. 瑞银证券有限责任公司

　法定代表人：程宜荪

　地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　电话：010-5832 8888

　传真：010-5832 8954

　项目主办人：袁媛、郭晗

　3. 中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：宁敏

　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

　电话：010-6622 9000

　传真：010-6657 8950

　项目主办人：赵渊、周煜婕

　4. 天风证券股份有限公司

　法定代表人：余磊

　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

　电话：027-8761 8889

　传真：027-8761 8863

　项目主办人：李长桦、曾波

　（二）联席主承销商

　机构名称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：毕明建

　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　电话：010-6505 1166

　传真：010-6505 1156

　项目经办人：王珏、邢茜

　（三）法律顾问

　机构名称：北京市嘉源律师事务所

　事务所负责人：郭斌

　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　电话：010-6641 3377

　传真：010-6641 2855

　经办律师：史震建、王飞

　（四）验资机构

　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　电话：010-8520 7360

　传真：010-8518 1218

　签字注册会计师：马燕梅、殷莉莉

　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　本次股份变动前（截至2017年2月28日），公司前10名股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次股份变动后，截至2017年3月27日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下表所示：

　■

　二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　本次股份变动前后，公司股本结构变动情况如下：

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　（二）对公司资产结构的影响

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的融资能力和抗风险能力得到进一步提高。

　（三）对公司治理结构的影响

　本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（四）对高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。

　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及上市公司

　法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见

　一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：

　（一）本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　（二）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

　（三）本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

　（四）发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　法律顾问嘉源律师事务所认为：

　“中铁工业已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及中铁工业与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；中铁工业本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。”

　第四节 中介机构声明

　独立财务顾问（联席主承销商）声明

　一、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　■

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　年 月 日

　二、瑞银证券有限责任公司

　本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　■

　瑞银证券有限责任公司

　年 月 日

　三、中银国际证券有限责任公司

　本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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　中银国际证券有限责任公司

　年 月 日

　四、天风证券股份有限公司

　本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　■

　天风证券股份有限公司

　年 月 日

　联席主承销商声明

　本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　中国国际金融股份有限公司

　年 月 日

　律师声明

　本所已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在因所引用法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中所引用的法律意见的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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　北京市嘉源律师事务所

　年 月 日

　验资机构声明

　德师报(函)字(17)第Q00260号

　本所及签字注册会计师已阅读中铁高新工业股份有限公司(原名：中铁二局股份有限公司)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所对中铁高新工业股份有限公司本次非公开发行股票出具的德师报(验)字(17)第00170号验资报告、德师报(验)字(17)第00171号验资报告的内容与本所出具的相关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中铁高新工业股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　本声明仅供中铁高新工业股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

　执行事务合伙人或其授权代表：崔劲

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：马燕梅

　中国·上海

　签字注册会计师：殷莉莉

　中铁高新工业股份有限公司

　年 月 日

　第五节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（17）第00170号《验证报告》与德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》；

　（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

　（三）北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

　（五）经中国证监会审核的全部申报材料；

　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、备查文件地点

　投资者可赴上市公司和联席主承销商办公地点查阅。

　三、查阅时间

　工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

　四、查阅网址

　指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn