证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-037

　江苏必康制药股份有限公司

　关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：必康股份，证券代码：002411）将于2017年3月29日（星期三）开市起复牌。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划对公司有影响的并购事项，公司股票（证券简称：必康股份，证券代码：002411）自2017年2月20日（星期一）开市起停牌，并分别于2017年2月20日、2017年2月27日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-014、2017-016）。后经公司确认正筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2017年3月6日（星期一）开市起继续停牌，并分别于2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-024、2017-028、2017-031、2017-033）。

　鉴于公司继续推进本次发行股份购买资产的有关条件尚不成熟，同时审慎考虑各交易相关方的意见，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，现将有关情况具体公告如下：

　一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

　公司本次筹划发行股份购买的标的资产属于新能源、新材料行业，与公司目前主营业务之制药业务不相关，与公司现有的新能源新材料业务相关。公司此前已与标的公司及其实际控制人签署了《重组合作意向协议》，除此之外，目前尚未达成任何与本次交易方案相关的正式协议。

　本次筹划发行股份购买资产的交易对方非本公司关联方，经公司判断，本次交易不构成关联交易。

　本次筹划发行股份购买资产的交易方式初定为通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易完成后不会导致公司实际控制人发生变更。

　二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

　停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产所涉及的各项准备工作。公司确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，各中介机构有序展开尽职调查、审计、评估等相关工作。与此同时，公司会同上述中介机构、标的公司及其主要股东就本次发行股份购买资产的方案进行设计，并就初步方案与相关各方进行沟通、咨询和论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应安排，对本次发行股份购买资产的关键细节逐步进行深入讨论和务实谈判。

　停牌期间，公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，与标的公司及各中介机构签署了《保密协议》，及时向深圳证券交易所报送了《交易进程备忘录》。公司根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。

　三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因

　在各中介机构对标的公司尽职调查的基础上，公司与标的公司、交易各方就对本次发行股份购买资产的方案、交易条款等进行了沟通商讨和反复分析论证，最终公司与标的公司主要股东难以在计划时间内就部分交易条款达成一致意见。公司认为本次发行股份购买资产的有关条件尚不成熟，若继续推进本次发行股份购买资产事项在时间进度和交易风险方面均存在不确定性，本着对交易各方负责的态度，从切实维护全体股东特别是中小股东的利益出发，经公司审慎研究后决定及时终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　四、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响

　终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司当期经营业绩并无影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略和经营规划。公司将继续以医药大健康、新能源、新材料等主营业务领域为切入点，结合未来发展需求，通过内生与外延相结合的方式，积极创造有利条件进一步完善相关产业布局，齐心合力搞好公司运营，提升企业的综合竞争实力，保证公司的持续、稳定发展，力争创造更大价值回报广大投资者。

　五、公司承诺事项

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止筹划本次发行股份购买资产暨公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）事项。

　六、股票复牌安排

　根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：必康股份，证券代码：002411）将于2017年3月29日（星期三）开市起复牌。公司董事会对终止筹划本次发行股份购买资产事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十九日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-036

　江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月27日接到公司实际控制人李宗松先生的通知，获悉李宗松先生将其所持有的本公司部分股份质押给华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）用于办理股票质押式回购交易业务，现将有关情况说明如下：

　一、实际控制人股份质押情况

　1、本次实际控制人股份质押基本情况

　■

　2、本次实际控制人股份质押的办理情况

　李宗松先生近日与华融证券签订四份《股票质押式回交易协议书（初始交易）》，约定将其持有的本公司股份69,100,000股（其中，首发后个人类限售股合计48,500,000股，无限售流通股20,600,000股）质押给华融证券，用于办理股票质押式回购业务。

　截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。

　3、实际控制人直接持有股份累计被质押情况

　截至目前，实际控制人李宗松先生直接持有本公司股份193,358,467股，占公司总股本的12.62%。其中已累计质押股份169,100,000股（其中，首发后个人类限售股148,500,000股，无限售流通股20,600,000股），占其持有的本公司股份总数87.45%，占公司总股本的11.04%。

　4、实际控制人间接持有股份累计被质押情况

　截至2017年3月27日，实际控制人李宗松先生通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）间接控制本公司的股份 606,164,772股，占公司总股本的39.56%。具体情况如下：

　新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份457,308,800股（首发后机构类限售股），占其持有的本公司股份总数的78.58%，占公司总股本的29.84%。

　陕西北度持有本公司股份24,233,946股，占公司总股本的1.58%。其中已累计质押24,000,000股（首发后机构类限售股），占其持有的本公司股份总数的 99.03%，占公司总股本的1.57%。

　5、实际控制人目前仍处在质押状态的股份是否存在平仓风险

　实际控制人李宗松先生所持公司股份中仍处于质押状态的股份目前不存在平仓风险。未来其股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　二、备查文件

　1、股票质押式回购交易协议书（初始交易）

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十八日