证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-010

　海航投资集团股份有限公司

　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2017年3月20日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2017年3月10日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD签署＜合作框架协议＞的议案》

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD签署＜合作框架协议＞的议案》。

　本次对外投资的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-011）。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　三、备查文件

　第七届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-011

　海航投资集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为进一步推进公司战略转型，加快公司在REITs方面的布局与拓展，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“HNA INVESTMENT GROUP”）于2017年3月20日与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“AEPIM”）签署《海航投资集团股份有限公司与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.关于HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.的合作框架协议》，以下简称“《合作框架协议》”。根据协议约定，HNA INVESTMENT GROUP与AEPIM希望通过新加坡注册的管理公司以双方约定方式开展管理业务。为此，AEPIM委任了YUSOF BIN AMIR WAHID（以下简称“YUSOF”）先生作为公司股东来持有管理公司股票的权益。

　上市公司拟通过自有资金及境外融资方式，完成本次对外投资交易。根据协议约定，公司拟认购将于新加坡上市的REIT至少35%份额；另外将于REIT上市日当天作为生效日，受让双方约定的管理公司75%股权。本次交易基本架构如下：

　■

　公司于2017年3月20日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD签署＜合作框架协议＞的议案》。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

　二、交易对手介绍

　㈠ 交易对手情况

　公司名称：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.

　注册地址：4 SHENTON WAY#04-06SGX CENTRE II，SINGAPORE

　注册时间：2008年2月28日

　企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

　经营范围：COMMERCIAL AND INDUSTRIAL REAL ESTATE MANAGEMENT;FUND MANAGEMENT ACTIVITIES NEC.

　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　㈡ 交易对手二

　姓名：YUSOF BIN AMIR WAHID（以下简称“YUSOF”）

　住址：4 SHENTON WAY#04-06SGX CENTRE II，SINGAPORE

　任职公司：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.

　YUSOF为新加坡公民，为AEPIM公司的创始人、首席执行官兼管理合伙人。其有超过30年的房地产行业私募股权投资经验，Yusof先生负责制定AEPIM私人投资有限公司整体的关键投资策略。Yusof先生曾先后担任JLW(现仲量联行)投资总监、DTZ（戴德梁行）执行董事。在此之后他开设了专注于制作投资代表作产品的AsiaEquity Partners精品投资公司。Yusof先生在过去的十年中被亚洲及中东的机构和私人办公室客户授权管理超过35亿美元的资产。

　三、交易标的

　公司本次对外投资交易标的为拟于新加坡上市的REIT份额及REIT管理人75%股权，REIT投资方向为物业，其中一栋物业为上市公司关联方海航实业国际投资集团有限公司旗下物业。

　四、《合作框架协议》主要内容

　甲方：海航投资集团股份有限公司

　乙方：AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.

　㈠ 交易主要内容

　海航方拟认购至少35%比例的拟于新加坡上市之REIT份额。另外将于REIT上市日当天作为生效日，受让双方约定的管理公司75%股权。

　㈡ 关于本协议保证金的安排

　本协议约定了一系列双方权责，旨在促成本次REIT投资系列事宜，并约定了本协议的违约责任及保证金安排。海航投资需于本协议生效日或生效日之前，支付给AEPIM1000万新币保证金，该保证金以银行保函的形式出具。

　㈢协议中止和协议终止费用

　在协议签署任何一方发生重大违约，且重大违约将导致另一方发生重大经济损失，协议中止费用是对此公平，合理和适当的估计。双方同意协议中止费用旨在代表估计的实际损害（包括收入损失），并不意图作为惩罚。

　如果IPO在截止日期之前没有完成，并且没有发生重大违约，本协议将自动终止，不再有任何强制和效力，任何一方都不可对另一方就本协议产生的费用，损害，赔偿或其他方面提出任何索赔。

　㈣违约责任

　根据协议，以下行为构成重大违约：

　⑴ 违反本协议约定的旨在促使REIT成功发行一般性条款；

　⑵ 未能履行交割义务而造成协议终止；

　⑶ 在重大方面提供不真实、不完整、不准确或具有误导性的信息；

　⑷由于任何刑事、非法或其他非法或侵权行为或发生的任何无力偿债事件所导致未能获得与IPO相关的必需的任何批准或任何其他同意、授权、备案、公证、注册、批准、许可、政府和监管许可或豁免，或未能完成IPO。

　㈤ 协议生效主要条件

　本次交易经公司董事会、股东大会及证券监管机构批准；上市公司向AEPiM交付银行保证金保函。另外，在4月13日之前，若任何前述条件无法达成，本协议自动不生效。

　五、本次对外投资对公司的影响

　本次交易完成后，公司将持有双方约定的REIT管理公司75%股权，上市公司将实现境内类REITs与境外REITs管理双轮动。本次交易合作方及其创始人拥有丰富的基金管理经验，与其合作有利于公司学习先进的投资管理理念，积累公司在国外房地产投资基金领域的经验，有利于加快公司战略转型。

　本次投资拟认购不低于35%REIT份额，有利于提高公司资金使用率。

　公司董事会认为，本次对外投资符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　六、本次对外投资的风险提示

　㈠ 审批风险

　本次合作事项，有待公司股东大会审议通过；后续会根据公司具体资金安排计划，可能需要国家/地方发改委、国家/省商务厅、外汇管理等部门审批；本次投资标的REIT有待新加坡交易所及新加坡金融管理局审批；有待FIRB审查；有待新加坡税务局审批；可能根据REIT发售国家/地区，可能需要投资者所在国家/地区的其他政府审查。

　㈡保证金损失的风险

　在公司出现协议约定的重大违约事项情况下，存在保证金损失的风险。

　㈢本次对外投资最终交易金额

　本次合作框架协议中，双方约定上市公司拟认购的最低份额比例为35%，但由于REIT发行上市有待新加坡相关政府机构审批，在审批过程中可能对REIT既定方案进行调整，在发行上市阶段REIT最终上市总市值金额因多种外因存在不确定性。

　以上，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二十一日