证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2017-007

　债券代码：122398 债券简称：15北巴债

　北京巴士传媒股份有限公司

　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2016年度现金分红及高送转议案的主要内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股。

　2016年度高送转议案的相关风险提示：

　（1）本次高送转议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　（2）在董事会审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

　（3）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日收到上海证券交易所上证公函[2017]0291号《关于对北京巴士传媒股份有限公司年度利润分配预案的事项的问询函》，内容详见公司于2017年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到<上海证券交易所对公司年度利润分配预案事项的问询函>的公告》（公告编号：2017-006）。公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下：

　1、根据公司提交的2016年年度报告，2016年公司实现营业收入349,564.65万元，同比增长16.11%；实现利润总额17,709.33万元，同比下降24.79%；实现归属于母公司净利润11,773.41万元，同比下降19.43%。公司全体董事一致认为高送转预案符合公司战略规划和发展预期。请公司结合盈利能力、业务发展现状以及未来的战略规划补充说明高送转方案的合理性、可行性。

　回复：

　北巴传媒公司自2008年资产重组以来，目前主要经营广告传媒和汽车服务两大业务板块。公司2016 年度累计完成营业收入34.96亿元，同比增加16.11%；实现归属于母公司净利润11,773.41万元，比上年同期降低了19.43%。

　公司广告传媒业务板块，目前独家经营控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称：“北京公交集团”）现有的全部公交广告媒体及相关传媒业务，包括：18,000余部公交车身媒体、9,000余个候车亭灯箱媒体、移动电视媒体以及车内、站牌等其他公交媒体资源。公交广告媒体以其覆盖面广、运营时间长、视觉冲击力强等特性，在户外媒体中具有强有力的竞争地位。2016年度，广告传媒业务实现营业收入 4.64 亿元，占主营业务收入13.70%，毛利率为77.74%，比上年同期增加 0.86 个百分点。

　公司汽车服务业务板块，经过多年的市场培育，形成了以汽车驾驶培训、汽车租赁、整车销售、维修保养、拆解回收、新能源充电服务等构成的汽车服务产业链条。近年来，已建成成熟和完整的销售和售后服务体系，业务发展迅速，且多项汽车后服务业务属于朝阳产业，业务拓展空间较大。尤其是新能源后服务业务，随着政府支持发展新能源汽车政策的陆续出台、企业对新能源产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，新能源汽车及其后服务市场已展现出巨大的发展空间。2016年度，汽车服务业务实现营业收入 29.24亿元，占主营业务收入86.30%，主要收入来源为汽车4S店销售及维修业务和驾驶员培训业务，毛利率为10.67%，比上年同期减少 4.37 个百分点。上述汽车服务业务毛利率的下降，主要由于子公司公交驾校受到驾培行业改革政策出台、外来人口疏解力度加大等因素的影响，2016年共招收学员5.30万人，比上年同期减少了30.58%，实现营业收入3.22亿元，比上年同期减少了21.65%。

　2016年度，虽然驾培行业整体受外部环境的影响出现一定程度的下滑，但剔除驾驶员培训业务的影响，公司广告传媒业务和其他汽车服务业务近年来均保持良好稳定的增长势头，并在经济放缓、市场变化的大背景下，仍保持较好的盈利水平和充足的经营活动净现金流量。

　同时，为进一步拓展北巴传媒汽车后服务产业，公司于2016年启动实施了充电服务设施建设项目。2016 年度，公司共开工建设20个新能源充电站，其中：投建服务公交车辆的充电桩155个、投建服务社会车辆的充电桩34个，项目总建筑面积6,491.28平方米，上述充电站已于2017年起陆续投入使用。2017年，公司将继续加快新能源充电服务设施的建设工作，在服务北京地区纯电动公交车辆的充电需求的前提下，积极布局北京及其他地区的新能源汽车后服务市场，逐步开发搭建新能源汽车充电服务网络平台，从而形成公司新的收入和利润增长点。

　未来，公司仍将继续围绕广告传媒和汽车服务两个主营业务板块进行内生和外延发展，尤其是重点加快新能源充电服务业务网络平台的业务开展。随着公司战略规划的逐步实施落地，公司日常生产经营和发展新能源充电服务业务的资金需求也将会不断增大。为此，在公司资本公积金充裕、满足高送转的实施条件的前提下，以资本公积转增股本的方式每10股转增10股，可以充实加大公司股本规模，有利于拓宽公司的融资渠道、增强资金的筹措能力，从而进一步增强公司的整体竞争实力，保证公司的可持续发展。

　综上，公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。结合公司未来的发展前景和业务规划，在保证公司正常经营的前提下，提出利润分配和资本公积转增股本预案，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次高送转预案具备合理性、可行性。

　2、公司目前总股本为403,200,000股，高送转方案实施后，股本将扩张至806,400,000股。公司独立董事认为，高送转预案有助于提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，有利于公司的可持续发展。请独立董事结合公司目前总股本、股价、成交量以及公司业务发展等情况，说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。

　回复：

　公司独立董事于2017年3月6日收到公司发出的召开六届十九次董事会会议的通知，审议公司2016年年度报告、财务预决算报告、利润分配及资本公积金转增股本等议案。在审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案时，公司独立董事认为，公司利用资本公积金向全体股东每10股转增10股的送转方案，有助于提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，有利于公司的可持续发展，主要是基于以下考虑：

　截止本次董事会会议通知日，公司总股本为 40,320万股，在本次董事会会议通知日前的半年内（即2016年9月5日至2017年9月5日），公司股票共计经历117个交易日，期间公司的股价区间在12.20元到17.13元，共成交98.5亿元，日均成交8,419万元，日平均换手率为1.42%。

　综上分析来看，公司近半年内股票的交易成交量和换手率较低，成交不够活跃。因此，公司提出的高送转预案有利于增加公司的股票数量，降低股票的每股单价和交易门槛，提高中小投资者的积极性，促进公司股东结构中充分包含各类合法的市场参与者，增强公司股票的流动性，改善公司股票日均交易量不足的问题；同时，充实加大公司股本规模，有利于拓宽公司融资渠道、增强资金筹措能力，从而进一步增强公司的整体竞争实力和股东对公司发展的信心，有利于公司的健康、可持续发展。

　3、公司大股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，是否存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形。

　回复：

　经公司核实确认，公司控股股东北京公交集团在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股情况未发生变动，且不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形；公司所有董事和高级管理人员也均未持有公司股份，在审议本次高送转预案后的6个月内，均无增减持公司股份的计划。

　4、公司大股东未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

　回复：

　经向公司控股股东北京公交集团函证确认，目前公司大股东未来6个月内无增减持公司股份的计划，且承诺未来6个月内，不通过二级市场增减持所持本公司股份。

　5、请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。

　回复：

　（1）现金分红及高送转议案的具体决策过程：

　2017年3月6日上午，公司董事长召集总经理、财务总监、董事会秘书就公司拟进行现金分红及高送转的事项进行了深入研究，在对公司目前的经营成果、财务状况和未来发展前景进行了深入的分析，并充分考虑了公司的持续盈利能力、行业发展态势、公司现阶段业务发展规划、现金流状况以及未来资金需求等因素的基础上，公司管理层达成了一致意见，并制定了本次现金分红及高送转预案。

　2017年3月6日下午，公司全体董事收到公司发出的召开六届十九次董事会的会议通知，审议公司2016年年度报告、财务预决算报告、利润分配及资本公积金转增股本等议案。在综合考虑了公司2016年经营成果、财务状况和未来发展前景等方面后，公司董事经审慎审议，一致认为：本次高送转预案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次高送转预案具备合理性、可行性。

　（2）内幕信息知情人及报备情况

　在本次现金分红及高送转预案制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因分配预案制定、内部信息传递和审议决策需要等，公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次现金分红及高送转预案外，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述高送转事项进行相关的沟通或交流。

　根据《北巴传媒内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司已完成了关于本次高送转事项的内幕信息知情人的信息登记工作，并已向上海证券交易所报备了相关的内幕信息知情人登记表。

　以上为公司关于《对北京巴士传媒股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》的回复。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　北京巴士传媒股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2017-008

　债券代码：122398 债券简称：15北巴债

　北京巴士传媒股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日收到了上海证券交易所上证公函[2017]0291号《关于对北京巴士传媒股份有限公司年度利润分配预案的事项的问询函》，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日起停牌。

　2017年3月21日，公司对上述问询内容进行了回复，相关内容详见2017年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京巴士传媒股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2017-007）。

　经公司申请，公司股票将于2017年3月22日开市起复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意相关投资风险，谨慎、理性投资。

　特此公告。

　北京巴士传媒股份有限公司董事会

　2017年3月22日