证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：2017-011

　上海华鑫股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海华鑫股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十八次会议于2017年3月21日以通讯表决方式召开。公司于2017年3月20日通过电子邮件方式发出会议通知和会议文件。本次会议为董事会临时会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下事项：

　一、《关于取消<公司2016年度利润分配预案>的议案》

　2017年3月16日上午，公司在上海市田林路142号华鑫慧享中心会议室召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配预案为：“以2016年末总股本524,082,351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.90元（含税），共计派送现金红利47,167,411.59元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.59%），尚余450,712,303.01元未分配利润留待以后年度分配。”

　鉴于目前公司的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的工作尚未结束，为确保本次交易顺利实施，公司董事会决定取消《公司2016年度利润分配预案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于公司不进行2016年度利润分配的议案》

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2017）第0865号”《审计报告》确认，公司2016年年初未分配利润为367,425,622.28元，减去对股东分配39,306,186.44元后，结余数为328,119,435.84元。2016年度母公司实现净利润188,622,531.96元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金18,862,253.20元后，2016年年末可用作分配的利润为497,879,714.60元。

　鉴于公司正在进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，且目前本次交易即将进入实施阶段。为确保本次交易顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经董事会研究，公司不进行2016年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　待本次交易实施完毕后，公司将根据实际情况及法律、法规、规范性文件与公司章程的相关规定适时制定利润分配方案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对上述议案发表了意见，同意公司取消《公司2016年度利润分配预案》，并同意不进行2016年度利润分配。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月 22日

　证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：2017-012

　上海华鑫股份有限公司关于第八届董事会

　第二十八次会议有关事项的专项说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2016年度可供分配利润情况和分配预案

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2017）第0865号”《审计报告》确认，上海华鑫股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年年初未分配利润为367,425,622.28元，减去对股东分配39,306,186.44元后，结余数为328,119,435.84元。2016年度母公司实现净利润188,622,531.96元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金18,862,253.20元后，2016年年末可用作分配的利润为497,879,714.60元。

　经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定取消《公司2016年度利润分配预案》，对2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增本。

　二、2016年度不进行利润分配的原因

　（一）不进行利润分配的原因

　鉴于公司正在进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），且目前本次交易即将进入实施阶段。为确保本次交易顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经董事会研究，公司不进行2016年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　待本次交易实施完毕后，公司将根据实际情况及法律、法规、规范性文件与公司章程的相关规定适时制定利润分配方案。

　（二）公司现金分红政策的执行情况

　■

　公司《公司章程》约定的利润分配政策为，“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”根据上表，公司2014年度与2015年度现金分红金额之和86,473,598.03占近三年（2014年至2016年）年均利润的146,449,231.48元的59.05%，符合《公司章程》约定的利润分配政策。

　三、公司未分配利润的用途和计划

　公司2016年度未分配利润拟累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对公司第八届董事会第二十八次会议有关事项发表了独立意见，认为：公司2016年度所提出的不进行利润分配的议案，是基于公司本次重组的实施需求所作出的决定，符合相关法律法规的规定和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，同意公司提出的不进行利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月 22日