证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—005

　山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2017年3月21日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯方式审议通过了《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署〈山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同〉的议案》。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于购买山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权的公告》（临2017-007号）。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2017年3月21日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-006

　山东黄金矿业股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2017年3月21日以通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯方式审议通过了《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署〈山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同〉的议案》。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于购买山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权的公告》（临2017-007号）。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2017年3月21日

　证券代码：600547证券简称：山东黄金公告编号：2017-007

　山东黄金矿业股份有限公司关于购买山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　矿业权权属及其限制或者争议情况—“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探”探矿权在办理转让、变更前矿权合法有效、权属无争议，没有抵押、质押等权利瑕疵。

　矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况—“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探”探矿权的资源储量经山东省国土资源厅评审备案。

　矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间—山东黄金矿业(莱州)有限公司取得标的探矿权后将与其原拥有的寺庄矿区采矿权、寺庄金矿深部探矿权及周边矿业权进行整合开发，整合开发条件已经具备。

　一、本次交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”、“山东黄金”）的全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）拟以89,200.00万元转让价格购买山东省第六地质矿产勘查院为探矿权人的“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探”探矿权（下称“前陈-上杨家探矿权”）；双方已经拟就《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同》（下称“本次交易”）。

　莱州公司认为，前陈-上杨家探矿权东临莱州公司拥有的寺庄矿区采矿权、寺庄金矿深部探矿权，整合矿权、统一开发有较好的条件，符合国家和地方产业政策要求，因此前陈-上杨家探矿权适合由莱州公司收购。

　（二）公司董事会审议情况

　山东黄金于2017年3月21日召开第四届董事会第三十三次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署〈山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同〉的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：

　1、《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署〈山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同〉的议案》交易事项有利于增加公司资源储备，有利于莱州公司的资源整合；

　2、作价储量已经山东省国土资源厅评审备案，并聘请具备资质的评估机构进行评估，交易协议定价参考评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　3、董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

　4、为本次交易提供评估服务的评估机构北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质、专业能力和独立性。

　（三）本次交易不需经过公司股东大会审议或政府有关部门批准。

　二、交易对方情况介绍

　公司已对交易对方山东省第六地质矿产勘查院的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　本次交易的转让方山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(山东省第六地质矿产勘查院)（下称“省地矿六院”）持有山东省事业单位监督管理局核发的《事业单位法人证书》，记载项如下：

　社会统一信用代码：12370000495570055G

　名称：山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(山东省第六地质矿产勘查院)

　住所：威海市高技术产业开发区火炬路南、抚顺路东

　法定代表人：崔书学

　经费来源：财政拨款

　开办资金：人民币31,798.25万元

　宗旨和业务范围：从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定。

　举办单位：山东省地质矿产勘查开发局

　有效期自2016年8月19日至2021年3月31日

　省地矿六院与山东黄金及莱州公司无关联关系。

　三、交易标的——前陈-上杨家探矿权基本情况

　（一）前陈-上杨家探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

　■

　（二）鉴于本次交易是山东黄金全资子公司莱州公司受让探矿权，因此公司自2016年12月5日开始至20日结束，对前陈-上杨家探矿权进行尽职调查，结论为该探矿权与莱州公司所持的寺庄矿区采矿权、寺庄金矿深部探矿权等矿业权相邻，为重点资源整合矿区，收购后利于整体开发利用矿区矿产资源。经尽职调查：

　1．历史沿革：标的探矿权于2010年10月由五个探矿权整合而成，探矿权人为山东省第六地质矿产勘查院；后经三次延续变更，勘查项目名称为“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探”，延续至今。

　2．标的探矿权矿产资源储量：详查区新增工业矿金矿矿石量12555510t，金金属量50233㎏，平均品位4.00×10-6。包括：

　332矿石量2781009t，金金属量8819kg，平均品位3.17×10-6。

　333矿石量9774501t，金金属量41414kg，平均品位4.24×10-6。

　另有低品位金矿矿石量7832836t，金金属量10328㎏，平均品位1.32×10-6。

　上述资源储量业经山东省国土资源厅鲁矿勘审金字[2015]45号《〈山东省莱州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告〉评审意见书》评审确认，并以鲁国土资储备字[2015]1号《〈山东省莱州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》备案。

　3．权属状况说明：省地矿六院作为交易对方在《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同》中声明：标的探矿权在办理转让、变更前矿权合法有效、权属无争议，没有抵押、质押等权利瑕疵。

　4．矿业权价款：山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第033号）陈述：“山东省第六地质矿产勘查院拟转让‘山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿详查探矿权’，该探矿权部分勘查资金为国家出资，根据国家现行有关法律法规的规定，需对该探矿权进行评估并处置价款。”本次交易中，交易双方达成的《探矿权转让合同》中约定在莱州公司首次付款后，省地矿六院负责核算及缴纳探矿权价款，以保证标的探矿权权属移转手续顺利进行。

　5．权属转移手续之程序：交易双方达成的《探矿权转让合同》中约定，本次交易的标的探矿权转让涉及的探矿权人变更，将以山东黄金莱州公司的分阶段付款方式，完成标的探矿权在国土资源主管部门的探矿权人变更手续，使标的探矿权的《矿产资源勘查许可证》记载的探矿权人变更为山东黄金之子公司莱州公司，且省地矿六院在《探矿权转让合同》承诺在合同签署日后12个月内办理完毕标的探矿权的权属移转手续。

　四、交易协议的主要条款

　合同主体：转让方（甲方）是山东省第六地质矿产勘查院，受让方（乙方）是山东黄金矿业（莱州）有限公司；

　交易价格：在前陈-上杨家探矿权的评估值基础上竞争谈判确定交易价格为89,200.00万元；

　支付方式：莱州公司以现金方式支付给山东省第六地质矿产勘查院；

　第一次付款：经双方协商，自本合同签订之日起十五个工作日内，乙方将总转让金额的35%，即人民币31,220.00万元（大写：叁亿壹仟贰佰贰拾万元整）汇入甲方指定账户。

　第二次付款：甲方向乙方提供国土部门出具的探矿权价款缴纳通知单之日起十五个工作日内，乙方将总转让金额的30%，即人民币26,760.00万元（大写：贰亿陆仟柒佰陆拾万元整）汇入甲方指定账户。

　第三次付款：经国土资源主管部门批准转让，取得批准的探矿权转让登记书之日起十五个工作日内，乙方将总转让金额的30%，即人民币26,760.00万元（大写：贰亿陆仟柒佰陆拾万元整）汇入甲方指定账户。

　第四次付款：探矿权变更登记手续办理完毕、乙方取得矿产资源勘查许可证后，甲方向乙方移交与该探矿权有关的地质资料、实物资料，移交完毕之日起十五个工作日内，乙方将剩余转让金即人民币4,460.00万元（大写：肆仟肆佰陆拾万元整）汇入甲方指定账户。

　合同的生效条件：一经签署即生效。

　违约责任：（1）如因甲方原因造成该探矿权未能按照承诺的期限完成转让变更手续，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的转让金，并自乙方向甲方支付探矿权转让款之日起，以已支付探矿权转让款金额为基数，按照银行同期贷款利率的1.1倍向乙方支付违约金。乙方同意延期履行合同的，甲方应当继续履行合同，并按照银行同期贷款利率向乙方支付逾期之后的利息。

　（2）因乙方原因未按期付款，甲方承诺的期限顺延，且乙方按银行同期贷款利率承担逾期之后的利息。如因此造成该探矿权未能按照承诺的期限完成转让变更手续，甲方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的转让金，乙方以应付未付探矿权转让款金额为基数，按照银行同期贷款利率的1.1倍向甲方支付逾期之后的利息。

　截止本公告日，公司未就该合同有支付金额。

　五、相关生产配套条件、标的探矿权价值、作价依据、作价方法

　（一）相关生产配套条件

　1. 资质和准入条件。莱州公司是山东黄金的全资子公司，其作为前陈-上杨家探矿权的受让方，具有从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

　2. 项目审批。前陈-上杨家探矿权尚在勘探阶段，尚未取得转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。在本次交易成功后，莱州公司将根据矿权整合的要求以及自身生产进度安排获得办理采矿权的相关审批手续。

　3. 经营条件。前陈-上杨家探矿权与莱州公司所持有的寺庄矿区采矿权相邻，可与寺庄矿区整合开发。寺庄矿区为在产矿山，可以利用其现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对前陈-上杨家探矿权进行矿产开发和开采。

　4. 生产安排。本次交易完成后，预计2020年完成矿权整合及探转采手续，基建期5年，2025年项目基建结束，2026年投产，投产即达产。

　5. 资金安排。前陈-上杨家探矿权待完成探转采及与寺庄矿区周边矿权的整合手续后开始进行基建。在取得整合后的采矿许可证之前，无矿产开发资金安排。

　6. 人员安排。前陈-上杨家探矿权整合开发所需员工从莱州公司所属寺庄矿区内部调整；预计员工成本（含奖金、福利）10万元/年，约占总成本费用的14%。

　7. 环保影响。在本次交易完成后，莱州公司将严格按照国家相关法律法规及地方政府对环保的要求，做好项目建设的环境影响评价及“三同时”工作，及时缴存矿山地质环境治理恢复保证金。

　8. 预计收益。前陈-上杨家探矿权于本次交易完成后将与莱州公司拥有的寺庄矿区及周边其他矿业权进行整合开发，预计2026年可达产，年生产规模330万吨，矿山服务年限20.7年。整合开发有利于开采成本的降低，从而为上市公司创造更高的效益。

　（二）标的矿业权的价值、作价依据、作价方法

　依据北京海地人资源咨询有限责任公司《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人评报字[2017]第04号）确认，在评估基准日2016年12月31日“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权”采用折现现金流量法、勘查成本效用法进行评估，评估价值为90,257.21万元，大写人民币玖亿零贰佰伍拾柒万贰仟壹佰圆整，作为标的探矿权的交易定价的参考。

　1．折现现金流量法主要参数：

　截至评估基准日2016年12月31日，因“前陈-上杨家金矿勘探探矿权”区内的资源储量作为寺庄矿区的后备资源予以开发，评估根据“预可行性研究”整合后矿区总矿石量9777.46万t，金金属量289176kg，平均品位2.96×10-6。其中工业矿体矿石量7046.25万t，金金属量246451kg，平均品位3.50×10-6。低品位矿石量2731.21万t，金金属量42725kg，平均品位1.56×10-6。其中：前陈-上杨家金矿详查区内新增工业矿金矿石量1255.5万t，金金属量50233kg，平均品位4.00×10-6；另有低品位金矿矿石量783.28万t，金金属量10328kg，平均品位1.32×10-6。

　评估实际利用资源量矿石量6755.29万t，金金属量203179kg，金平均品位3.01×10-6，其中前陈-上杨家矿区资源储量矿石量1356.01t，金金属量42990.00kg，金平均品位3.17g/t；伴生银品位1.32g/t，伴生硫品位1.02%；可采利用可采储量矿石量6214.87万t。

　矿权整合后，产品开发方案为成品金。生产规模：330万吨/年。评估计算矿山服务年限年限：20.7年；另基建期为5年，投产即达产，则评估计算期为25.7年。固定资产投资一期150,615.71万元，二期40,137.87万元；流动资金一期25,070.87万元，二期2,160.65万元。成品金售价：280.26元/克。单位总成本费用一期277.43元/吨矿石，二期334.35元/吨，单位经营成本一期241.74元/吨矿石，二期275.00元/吨；折现率为9.8%。

　董事会认为评估对金价及折现率等重要评估参数的确定、评估结论及变动趋势基本合理。

　2．勘查成本效用法主要参数：

　GPS控制点测量22个点，1/万地质测量23.81km2，1/万地质草测13.42km2，1/万地质修测25.94 km2，1/2千地质测量km2，1/2千地质简测2.00 km2，1/2千地质修测10.48 km2，1/2千地形图编绘1幅,1/万水工环地质测量9.21 km2，1/2.5万激电联剖11.50 km，1/2.5万视电阻率联合剖面42个点，1/万激电联剖17.80 km，1/万激电中梯测量5.00 km2，1/5千激电中梯测量1.20 km2，1/5千高精磁测24.83 km2，激电测深135个点，槽探2848.61m3，浅井112.1m，钻探26379.81m。重置成本3,992.40万元，效用系数1.21。

　评估基准日：2016年12月31日。

　出具《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人评报字[2017]第04号）的北京海地人资源咨询有限责任公司持有编号为矿权评资[1999]002号的《探矿权采矿权评估资格证书》。

　六、收购矿业权的目的及对公司的影响。

　本次交易完成后可使莱州公司增加金矿石量1255.55万t，金金属量50233kg，另增加低品位金矿矿石量783.28万t，金金属量10328kg。黄金资源储量的增加，有利于莱州公司增加远期盈利；由于前陈-上杨家探矿权于本次交易完成后将与莱州公司拥有的寺庄矿区及周边其他矿业权进行整合开发，投产期较远，对公司净利润的贡献需逐年释放，故本次交易可能摊薄公司即期回报。

　七、专项法律意见

　公司聘请北京市华联律师事务所对本次交易出具法律意见，该法律意见书的结论性意见为：

　（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。

　就本次交易，转让方省地矿六院已取得本次交易所需的上级机关的授权和批准；受让方莱州公司作为山东黄金的全资子公司根据其章程已取得本次交易必需的授权和批准。

　（二）本次交易标的探矿权系省地矿六院合法取得并在合法延续中及在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　（三）本次交易标的探矿权权属移转及价款处置受转受让双方达成的《探矿权转让协议》规定的付款阶段制约和保障，权属移转及价款处置无法律障碍。

　（四）本次交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

　（五）山东黄金的全资子公司莱州公司作为本次交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

　综上，本次交易行为合法有效。

　八、上网公告附件

　（一）《山东黄金矿业股份有限公司独立董事意见》

　（二）《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权评估报告书》

　（三）《关于山东黄金矿业股份有限公司全资子公司山东黄金矿业(莱州)有限公司收购探矿权的法律意见书》

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日