证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-006

　上海元祖梦果子股份有限公司

　第二届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2017年3月20日09:30以现场、视讯及通讯方式召开，会议通知及会议材料于2017年3月10日以书面形式和电子邮件等方式送达公司各位董事及列席会议人员。本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　3、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　4、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　三、备查文件

　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第七次会议记录。

　特此公告

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年 3月22日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-007

　上海元祖梦果子股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2017年3月20日13:30以现场、视讯及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2017年3月10日以电子邮件或书面方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席罗春华先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议；

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议；

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　3、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议；

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　三、备查文件

　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第五次会议记录。

　特此公告

　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　2017年3月22日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-011

　上海元祖梦果子股份有限公司关于

　召开 2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次 2017年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月7日 14点30 分

　召开地点：上海市青浦区嘉松中路6088号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月7日

　至2017年4月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1-3项议案已经于2017年3月20日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　本次股东大会会议资料于2017年3月22日披露于上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“元祖股份2017年第一次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2017年3月30日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2017年3月30日 上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　（三）登记地点

　地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　联系电话：021-59755678-6601

　传真：021-5975155

　六、其他事项

　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　3、联系方式

　联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　联系电话：021-59755678-6601

　传真：021-59755155

　电子邮箱：gansoinfo@ganso.net

　邮政编码： 201703

　联系人：庄子祊、施益丹

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海元祖梦果子股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月7日召开的贵公司 2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-009

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

　2017年3月20日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以不超过暂时闲置募集资金人民币25,000万元进行现金管理，上述额度内的资金在审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用；并同意在额度范围内授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　该事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。相关情况具体如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金使用项目和暂时闲置情况

　募集资金投资项目情况

　■

　公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、

　监管和使用情况良好,近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。

　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

　(一) 资金来源及额度

　公司拟对总额不超过人民币贰亿伍仟万元整（25,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　(二) 理财产品品种

　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。

　(三) 决议有效期

　该决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　(四) 具体实施方式

　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　(五) 信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　(六) 关联关系说明

　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　四、风险控制

　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、对公司的影响

　（一）公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的决策程序

　2017年3月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　2017年3月20日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　保荐机构申万宏源证券对本事项发表了明确同意意见。

　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　七、专项意见说明

　1、保荐机构核查意见

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”）出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》，认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了明确同意的独立意见,相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　2、独立董事意见

　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；我们同意公司拟使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　3、监事会审议情况

　公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或定期存款，单项产品期限最长不超过一年，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　监事会同意公司使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　八、报备文件

　1、公司第二届董事会第七次会议决议

　2、公司第二届监事会第五次会议决议

　3、公司独立董事《上海元祖梦果子股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》

　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年3 月22日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-010

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟使用不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可在2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

　为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　一、 现金管理情况

　(一) 资金来源及额度

　公司拟对总额不超过人民币伍亿元整（50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　(二) 理财产品品种

　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。

　(三) 决议有效期

　该决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　(四) 具体实施方式

　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　(五) 信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　(六) 关联关系说明

　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　二、风险控制措施

　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，

　在一年内循环使用闲置自有资金不超过50,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

　综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行投资理财。同意公司将《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》提交2017年第一次临时股东大会审议。

　五、备查文件

　1、公司第二届董事会第七次会议决议

　2、公司独立董事《上海元祖梦果子股份有限公司独立董事关于使用部分闲置

　自有资金进行现金管理的独立意见》

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司

　董事会

　2017年3 月22日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-008

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为5,752.43万元。

　本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“保荐机构”）、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、上海银行股份有限公司青浦支行、中国银行股份有限公司上海市长宁支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　募集资金具体存储情况详见2017年1月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《元祖股份关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2016-004）。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　如果募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,752.43万元，具体情况如下；

　金额单位：人民币万元

　■

　2017年3月20日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“毕马威华振专字第1700311号”《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》，对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。

　四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况

　公司第二届董事会第七次会议于2017年3月20日召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,752.43万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《元祖股份第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-006）。

　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　五、 专项意见说明

　（一）会计师事务所意见

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1700311号），认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2016年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　（二）独立董事意见

　独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为5,752.43万元，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1700311号）。

　综上所述，我们同意公司以募集资金人民币5,752.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，并同意将《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　（三）监事会意见

　公司于2017年3月20日召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《元祖股份第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

　公司监事会出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核意见》，监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》等公司制度的规定。

　此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。

　综上所述，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

　（四）保荐机构意见

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”） 对公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项核查，认为：

　（1）公司本次使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的事项，已经公司2017年3月20日召开的董事会会议以及监事会会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序；且公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

　（2）公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，尚需提交公司股东大会审议；

　（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　六、上网公告文件

　（一）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》；

　（二）公司保荐机构申万宏源证券出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

　七、备查文件

　（一）公司第二届董事会第七次会议决议

　（二）公司第二届监事会第五次会议决议

　（三）公司独立董事《上海元祖梦果子股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

　（四）公司监事会《上海元祖梦果子股份有限公司监事会关于使用募集资金

　置换预先投入募投项目自筹资金的审核意见》。

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年3 月22日