证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2017-13号

　西安旅游股份有限公司

　第八届董事会2017年第二次临时会议决议公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知发出的时间和方式

　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第二次临时会议通知于2017年3月18日以书面方式通知各位董事。

　二、会议召开和出席情况

　公司第八届董事会2017年第二次临时会议于2017年3月21日（星期二）上午9:30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场和通讯表决结合的方式召开，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　三、议案的审议情况

　1、审议通过《关于同意签署胜利饭店建设项目施工合同的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　内容详见2017年3月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于同意签署胜利饭店项目建设合同的的公告》。

　特此公告。

　西安旅游股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十一日

　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2017-14号

　西安旅游股份有限公司

　关于同意签署胜利饭店建设项目施工

　合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月21日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于同意签署胜利饭店建设项目施工合同的议案》。

　2、胜利饭店建设项目系公司募集资金重建项目。

　3、本建设工程施工承包方系公司通过公开招投标方式确定。本次交易的交易对方为中国机械工业建设集团有限公司。公司及子公司与承包单位之间不存在任何关联关系。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、本交易事项无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　公司名称： 中国机械工业建设集团有限公司

　注册地址：北京西东城区王府井大街277号

　法定代表人： 徐衍林

　注册资本： 67000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机构设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。

　财务情况：截止2015年12月31日，总资产627144.11万元，净资产94481.90万元；2015 年度实现营业收入673762.11万元，净利润7363.19万元。截止2016年9月30日，总资产598776.60万元，净资产118404.62万元。2016年1月1日至2016年9月30日，实现营业收入222444.67万元，净利润5875.50万元。

　三、交易标的基本情况

　（一）项目情况介绍

　2013 年 11 月 20 日，公司召开董事会确定以胜利饭店拆除重建项目为非公开发行募集项目进行定向增发。2014 年 11 月 17 日，西安旅游非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015 年 2 月 5 日，公司发行股份数量4,000万股，募集资金总额36,000万元，募集资金净额34,041万元，其中胜利饭店拆除重建项目总投资额为31,000万元。

　（二）工程承包定价政策：胜利饭店项目工程的计量规则和计价办法以《陕西省建设工程工程量清单计价规则》及相关规定为准，并通过招投标方式确定。

　（三）合同的主要内容

　工程名称：胜利饭店建设项目施工

　工程地点：环城南路与雁塔路交口处

　结构形式：框剪 层数：地下3层，地上12层 建筑面积：43374.92平方米

　承包范围： 施工图纸范围内的土建、安装、装修（含精装修）工程。

　合同工期：总日历天数730 天

　开工日期：2017.4.19 竣工日期：2019.4.18

　工程质量标准：合格

　合同价款：合同总价（小写）￥：269,725,916.30 元

　（大写）：贰亿陆仟玖佰柒拾贰万伍仟玖佰壹拾陆元叁角整（人民币）

　工程分包：承包人需要将专业工程或劳务进行分包的，应分包给具有相应资质的专业或劳务企业，并与分包企业签订分包合同。承包人不得将其承包的工程转包给他人，也不得将其承包的工程以分包的名义转包给他人。工程分包不能解除承包人任何责任与义务

　工程预付款：施工合同签订后一个月内承包人向发包人开具合同价款10%的履约银行保函后，15个工作日内发包人向承包人支付合同价款20%的工程预付款。

　工程进度款结算与支付：

　在主体筏板完成，支付已完工程款的80%（扣除预付款和安全文明施工费后）；以后按照每月完成质量合格工程建安造价的80%（扣除预付款和安全文明施工费后）计算当期应付进度款。进度款支付至合同总价款的80%（不含专业工程暂估价）时停止支付，待工程竣工验收合格后再行支付。

　工程竣工验收合格后60日内支付至已完工程量的90%。余款待竣工结算、工程竣工资料完整移交后付至结算总价的95%，剩余5%留作质保金，质保期满两年后承包人向发包人提交质保金退还申请，发包人在收到申请后30日内支付质保金。

　发包人每次支付工程款前，承包人须出具与本次付款金额相当的正式发票，承包人不提供等额有效发票，发包人有权拒绝支付工程款。

　违约责任：

　发包人违约应承担的违约责任：发包人延期支付预付款时，按同期银行贷款利率向承包人支付应付款利息，但承包人不得停工，因停工造成发包人损失，承包人负赔偿责任。

　承包人违约应承担的违约责任：

　从逾期的第一天起，每天按工程总造价的万分之一向发包人支付违约金，逾期超过180天，发包人有权单方面解除合同，且只承担已完工程价款的80%，不再承担其他任何费用，合同解除，乙方无条件退场，且赔偿因不能按时竣工给发包人带来的损失。

　竣工验收未通过，由承包人承担全部责任以及给发包人造成的损失，且承包人除应无条件返工达到质量要求外，工期不顺延，若验收3次尚未通过，则发包人有权单方面解除合同，且只承担已完工程价款的80%，不再承担其他任何费用，合同解除，乙方无条件退场，并承担合同价10%的质量违约金。分部工程未能一次验收通过，承包人必须无偿进行返工、加固或补强至合格，工期不予顺延：同时，承包人还须按该分部工程合同价款的3%向发包人支付违约金。

　五、交易对上市公司的影响

　胜利饭店建设项目施工合同的签订意味着公司募集资金投资项目即将正式开工建设，该项目的建成必将提升公司资产质量，提升公司综合竞争力，提升公司经营效益。

　六、独立董事相关意见

　本次胜利饭店项目建设通过公司正式招标方式确认的交易对方为中国机械工业建设集团有限公司，交易对方和公司不存在关联关系，本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。本次交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司与中国机械工业建设集团有限公司签署《胜利饭店建设项目施工合同》。

　七、备查文件

　1、第八届董事会2017年第二次临时会议决议

　2、胜利饭店建设项目施工合同

　3、独立董事关于同意签署胜利饭店项目建设的独立意见

　特此公告。

　西安旅游股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日