证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-040

　北京合众思壮科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月8日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对本次资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第13号）（以下简称“《问询函》”）。

　根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

　1、补充披露了本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人郭信平先生直接和间接及合计持股比例。详见预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司股权结构的影响”；“重大事项提示”之“七、本次交易是否构成重大资产重组和重组上市”之“（二）本次交易不构成重组上市”；“第一节 本次交易概述”之“四、 本次重组对上市公司股权结构的影响”；“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”。

　2、补充披露了标的公司天派电子12个月控制权情况。详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、天派电子”之“（一）天派电子的基本情况”之“2、 天派电子的历史沿革”之“（10）标的资产最近12个月内控制权情况”。

　3、修订了交易对方天淳投资LP情况。详见预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“2、天淳投资的具体情况”之“（3）截至目前出资结构及实际控制人”。

　4、补充披露了标的公司本次预估值的合理性，详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产的预估值”之“（六）本次预估值的合理性”。

　5、补充披露了本次交易是否安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定，详见预案“第八节 其他重大事项”之“七、本次交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定”。

　6、补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定，详见“第八节 其他重大事项”之“八、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定”。

　7、补充披露了天派电子2016年业绩增长的原因及合理性，详见预案“第四节 本次交易的标的资产”之“一、天派电子”之“（五）天派电子2016年业绩增长的原因及合理性”。

　8、补充披露了天派电子业绩承诺的具体依据及合理性，详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺的具体依据及合理性”。

　9、补充披露了交易对方的业绩补偿合理性，详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩补偿的合理性”。

　10、补充披露了本次交易结构的原因及天淳投资99.67%股权的实际控制人认定，详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、天派电子交易对方基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“1、天靖投资的具体情况”之“（7）本次设计上述交易结构的原因以及天淳投资99.67%股权的实际控制人认定”。

　11、补充披露了本次转让作价的依据及合理性，详见“第四节 本次交易的标的资产”之“一、天派电子”之“（一）天派电子的基本情况”之“1、天派电子的基本信息”之“（9）2016年股权转让”之“2）此次股权转让的主要原因”之“③此次转让作价的依据及合理性”。

　12、补充披露了天派电子核心人才团队稳定的保障措施，详见“第八节 其他重大事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）天派电子核心人才团队稳定的保障措施”。

　13、补充披露了标的公司股份支付费用的会计处理及对标的公司未来业绩的影响，详见“第四节 本次交易的标的资产”之“一、天派电子”之“（一）天派电子的基本情况”之“12、标的公司股份支付费用的会计处理及对标的公司未来业绩的影响”。

　14、根据最新的《框架协议》修改了利润补偿计算公式。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年三月二十二日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-038

　北京合众思壮科技股份有限公司

　第三届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议于2017年3月20日在北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、董事会秘书及公司部分高管列席会议。会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　本次会议到会董事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

　议案一、关于修订北京合众思壮科技股份有限公司与交易对方签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的议案

　鉴于北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”）已于2017年3月6日签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，经甲方与乙方协商，现拟对该协议第5.4.1条内容进行修订。

　修订前条款内容为：

　5.4.1甲方将以总价人民币1元的价格按照乙方向甲方转让的目标公司股权比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。乙方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格

　当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　修订后条款内容为：

　5.4.1甲方将以总价人民币1元的价格按照乙方向甲方转让的目标公司股权比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。乙方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易中认购股份的发行价格

　当期应当补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　特此公告

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月二十二日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-039

　北京合众思壮科技股份有限公司

　第三届监事会第二十五次会议决议

　公 告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议于2017年3月20日在北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议由公司监事会主席李佳女士主持。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　本次会议到会监事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

　（一）审议通过关于修订北京合众思壮科技股份有限公司与交易对方签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　北京合众思壮科技股份有限公司

　监 事 会

　二零一七年三月二十二日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-041

　北京合众思壮科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：合众思壮，股票代码：002383）于2017年3月22日（星期三）开市起复牌。

　北京合众思壮科技股份有限公司 （以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2017年1月5日（星期四）开市起停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》。经确认，上述重大事项确定为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自2017年1月19日开市起继续停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。

　2017年3月6日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并于2016年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　2017年3月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第13号）。根据上述函件的要求，公司与本次重大资产重组中介机构对问询函所涉及的问题逐条进行了认真核查、落实与回复，对《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充和修订，具体内容详见公司于2017年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年3月22日（星期三）开市起复牌。

　本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月二十二日