对于上交所本次回应，争论的核心还包括其中是否释放了某些监管信号。特别是对股东人数超过200人的回应，市场人士认为，这将增强新三板拟IPO企业的通关信心。而接近监管机构人士对中国证券报记者表示，上交所此次回应“只是帮助理解，现有政策没有变化”。

　但分析人士指出，其中透露出的监管信号仍值得揣摩。比如，其中涉及的因公开转让或定向发行导致股东人数超过200人的问题，政策层面此前的表态显示出“留了一条生路”，但一直未有更明确的表态。“这一直是悬在新三板拟IPO企业头上的一把剑。此次回应之所以引发市场高度关注，主要在于这是监管机构首次对这些敏感问题进行公开、明确的表态。”

　同创伟业合伙人张文军指出，上交所编制的这个解答只是交易所本身的态度，表达了愿意接纳存在三类股东和股东超200人企业的愿望，但上述问题最终决定权和解释权仍在证监会。有新三板私募机构研究院负责人认为，这应该是上交所方面对近期一些热点问题的回应，深交所很可能会跟进。但此次对“三类股东”等问题的回应较为含糊，需要等待证监会进一步下发文件。

　政策层面尚未尘埃落定，市场将目光聚焦在证监会对含“三类股东”挂牌企业IPO的反馈意见。对参与各方来说，证监会的反馈更具有实践指导意义。

　据新三板论坛不完全统计，在新三板已发布上市辅导公告的380家挂牌公司中，87家正在排队，含有“三类股东”的企业超过37家。值得关注的是，今年以来，已有三家包含“三类股东”的企业通过证监会上市审核，分别为海辰药业、常熟汽饰、碳元科技。

　架桥资本董秘彭一郎告诉中国证券报记者，上述三家企业虽不是挂牌企业转板，但非挂牌企业的IPO审核一般比挂牌企业更加严格，因此这三家企业过会具有较强的代表意义。彭一郎指出，一方面，这三家公司涉及的“三类股东”均属于招商财富发起设立的专项资产管理计划，资管计划的发起人为公募基金子公司，在“三类股东”中受到的监管最为严格；另一方面，该资管计划委托人能够进行确定性穿透核查。其中，海辰药业披露了资管计划的委托人情况，4个资管计划的委托人共计4位自然人。

　“换句话说，三家公司的‘三类股东’发行主体都是公募基金，且穿透下去只有一个主体。而由私募基金发行且穿透后有多个股东的情况，还没有审核通过的案例。”他指出，“从目前情况看，对存在‘三类股东’企业IPO的审核出现了放松迹象，但不会违背股权清晰和稳定性的大原则。”

　值得注意的是，在政策没有明确的情况下，不少挂牌企业对“三类股东”入股“心生抗拒”。一位新三板投资方告诉中国证券报记者，接触到很多拟IPO项目都比较抵触“三类股东”，担心成为转板的绊脚石。“挂牌企业更希望通过有限合伙方式投资。我们注册了十家有限合伙公司，估计这三个月就会用完，下一批就要用新的了。”

　新鼎资本董事长张驰指出，从谨慎角度来看，企业还是会尽量限制股东人数。“有些企业提出的条件非常苛刻，比如融资两亿元，只让我们有五位出资人。每位出资人至少要出4000万元，基金募集难度很大。虽然上交所此次回应没有200位股东数量上限，但很多企业包括券商都要求企业限制股东数量。”

　上述新三板私募机构研究院负责人告诉记者，企业发展过程中，“三类股东”往往扮演重要角色。在政策不明确的情况下，也有企业选择保留“三类股东”同时申报IPO。