一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　未出席董事情况

　■

　4 本年度报告已经审计。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　拟按2016年年末股本16.72亿股为基数，每10股派发现金红利人民币0.20元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利人民币3,344万元。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主要从事豆奶粉、乳品和白酒的生产、销售；公司的主导产品为“维维”豆奶粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品和“枝江”、“贵州醇”酒等系列产品；公司处于豆奶行业领先地位，所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年,公司实现主营业务收入4,463,595,257.93元，比上年增长14.81%；实现利润总额139,099,884.18元，比去年减少13.75%；归属于母公司所有者的净利润70,125,326.40元，比去年减少30.91%。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　主营业务分产品中贸易类收入增加较大的原因是粮食和大宗商品贸易增加所致；

　主营业务分产品中其他类收入增加较大的原因是仓储收入增加所致。

　(2). 产销量情况分析表

　■

　(3). 成本分析表

　单位：万元

　■

　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　前五名客户销售额13,198.60万元，占年度销售总额2.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额2,543.34万元，占年度销售总额0.57 %。

　前五名供应商采购额29,473万元，占年度采购总额14.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

　2. 费用

　销售费用本年金额为人民币56,161万元，较上期增加3.82%，其中主要影响事项为：广告费本年金额为人民币14,875万元，上年金额为人民币14,270万元；促销费本年金额为人民币12,509万元，上年金额为人民币11,946万元；运输费本年金额为人民币9,795万元，上年金额为人民币8,863万元；职工薪酬本年金额为人民币14,875万元，上年金额为人民币14,270万元，合计增加人民币2,825万元。

　管理费用本年金额为人民币34,862万元，较上期减少4.77%，主要系本年执行财政部财会[2016]22号文件要求将房产税、土地使用税、车船使用税和印花税计入税金及附加科目所致，导致本年管理费用税金明细减少人民币1,982万元，其余主要费用中职工薪酬增加人民币583万元，存货报废损失减少人民币404万元，折旧费减少人民币197万元，董事会费、中介鉴定费用增加人民币395万元。

　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　4. 现金流

　■

　(二)资产、负债情况分析

　1. 资产及负债状况

　单位：万元

　■

　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)行业经营性信息分析

　酒制造行业经营性信息分析

　1 行业基本情况

　白酒行业一线品牌具有较大竞争优势，消费向主流品牌集中。

　2 产能状况

　现有产能

　■

　产能计算标准

　根据公司参与生产的全部固定资产配备情况，参考设备性能、工作时间测算成品酒产量。1 产品期末库存量

　单位:千升

　■

　2 产品情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　产品档次划分标准

　按产品价格划分产品档次

　3 原料采购情况

　(1). 采购模式

　公司主要采取市场采购模式。

　(2). 采购金额

　单位:万元 币种:人民币

　■

　4 销售情况

　(1). 销售模式

　公司产品销售以批发代理为主，结合团购和电商等直销渠道的销售模式。

　(2). 销售渠道

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(3). 区域情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　区域划分标准

　按行政区划划分销售区域。

　(4). 经销商情况

　单位:个

　■

　(5). 线上销售情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　5 公司收入及成本分析

　(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(2). 成本情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　6 销售费用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(一)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资总额34,365万元，与上年同期相比增加10.21%。

　(1) 重大的股权投资

　1、增资扩股徐州铜山农村商业银行股份有限公司

　2016年5月16日徐州铜山农村商业银行股份有限公司向本公司发放股金证,完成对其1亿元增资扩股事宜。

　2、增持维维乳业有限公司25%股权

　2016年经公司第六届董事会第十八次决议增持乳业公司25%股权（临2016-017、018、019公告），公司于2016年9月20日与晓荣企业有限公司签订《维维乳业有限公司股权转让协议》，协议作价人民币81,823,770.00元。2016年11月15日乳业公司经修正后的章程在徐州市工商行政管理局备案，股权增持完成后公司持有乳业公司100%股权。

　(2) 以公允价值计量的金融资产

　单位：元 币种：人民币

　■

　(二)重大资产和股权出售

　1、出售房地产业务子公司股权

　经公司2016年第三次临时股东大会和第六届董事会第二十一次决议出售房地产业务子公司股权暨关联交易（临2016-024、025、026、027、031、032、034公告），公司于2016年12月27日与控股股东维维集团股份有限公司签订《出售房地产业务子公司股权转让协议》，协议作价人民币198,600,400.00元。

　房地产业务子公司包括：公司持股100%的维维印象城综合开发有限公司和徐州市维维万恒置业有限公司以及公司持股85%的徐州南湖花园度假村有限公司。

　2016年12月29日公司收到维维集团支付的股权转让对价人民币1.01亿元，占交易价款的51%，2016年12月30日上述公司经修正后的章程在相关工商行政管理局备案。

　(三) 主要控股参股公司分析

　维维创新投资有限公司，注册资本2.1亿元，经营范围主要是投资业务，截止2016年12月31日总资产5.57亿元，净利润6,899万元。

　湖北枝江酒业股份有限公司，注册资本8000万元，经营范围主要是白酒酿造、销售，截止2016年12月31日总资产15.91亿元，2016年营业收入8.45亿，净利润2,202万元。

　湖南省怡清源茶业有限公司，注册资本2476万元，经营范围主要是精制茶加工销售，截止2016年12月31日总资产1.89亿元，2016年营业收入7,907万元，净利润1,114万元。

　贵州醇酒业有限公司，注册资本7亿元，经营范围主要是白酒生产及销售，截止2016年12月31日总资产8.85亿元，2016年营业收入6,606万元，净利润-4,907万元。

　维维乳业有限公司，注册资本2.48亿元，经营范围主要乳制品销售，截止2016年12月31日总资产7.7亿元，2016年营业收入3.55亿元，净利润-2,426万元。

　维维国际贸易有限公司，注册资本1亿元，经营范围主要是国内贸易，截止2016年12月31日总资产3.16亿元，2016年营业收入6.8亿元，净利润-3,866万元。

　1 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　（1）执行《增值税会计处理规定》

　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　（2）执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》

　财政部于2015年12月发布《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法应用该规定。本公司自2016年1月1日起对商品期货套期业务选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，采用未来适用法，比较报表不予追溯。

　2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　注1：原名为维维电子商务有限公司

　注2：原名为徐州维维商业配售有限公司

　董事长：杨启典

　董事会批准报送日期：2017年3月20日

　证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-001

　维维食品饮料股份有限公司

　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2017年3月10日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2017年3月20日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、串田高步董事因公未能出席，委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议由董事长杨启典先生主持。

　会议审议并一致通过了以下事项：

　1、通过了公司2016年度董事会工作报告；

　2、通过了公司2016年年度报告及摘要；

　3、通过了公司2016年度财务决算报告；

　4、通过了公司2016年度利润分配预案；

　根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司2016年度审计报告》和公司《2016年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司2016年度利润分配预案如下：

　公司2016年度母公司实现净利润为17,234,339.04元，年末累计未分配利润为53,714,759.86元。

　公司拟按2016年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.2元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利33,440,000.00 元，剩余未分配利润结转下年度。

　该预案需提交2016年年度股东大会审议通过后实施。

　5、通过了关于聘请公司2017年度审计机构的议案；

　立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；

　根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟支付立信会计师事务所2017年度的财务报告审计费用为200万元、内部控制审计费用为90万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　6、通过了公司审计委员会2016年度履职情况报告。（详见2017年3月22日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

　7、通过了公司独立董事2016年度述职报告。（详见2017年3月22日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

　8、通过了公司2016年内部控制评价报告；（详见2017年3月22日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

　9、通过了公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

　董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》和《公司高级管理人员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，2016年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。2017年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。

　所支付的薪酬具体情况详见《年度报告》。

　10、通过了关于公司拟注册发行非公开定向债务融资工具的议案

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。（详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

　11、关于召开2017年年度股东大会有关事项的议案。（详见2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

　维维食品饮料股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二十二日

　证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-002

　维维食品饮料股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　维维食品饮料股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2017年3月10日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2017年3月20日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。会议审议并通过了以下事项：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2016年度监事会工作报告。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2016年年度报告及摘要。

　全体监事一致认为：

　1、公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2016年度的经营管理和财务状况；

　3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、立信会计师事务所为公司出具的无保留意见的《2016年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于部分董事履职情况的说明的议案。

　公司2016年度共召开七次董事会，董事梅野雅之、串田高步未亲自出席董事会的次数超过全年的二分之一以上。根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指南》第27条之规定，现将上述董事不能亲自出席董事会的情况特作如下说明：

　本公司董事梅野雅之先生、串田高步先生都是代表日方股东的董事，都是外籍人士，在大冢制药集团担任重要职务。梅野雅之先生任大冢制药株式会社副社长、串田高步先生担任NC事业担当，长期在国外工作，公务繁忙，经常出差奔波于世界各地，他们的公务时间大多是提前几个月安排。因此，本公司召开董事会的时间经常与他们事先计划的其他公务时间冲突，所以大多没能亲自出席本公司董事会。但是他们对公司的经营和发展都是十分关心的，经常了解公司的经营状况，对公司的经营发展提出建设性意见和建议。

　公司董事会所审议的事项，都是经过两大股东会前进行充分沟通和协商，达成一致意见后，提交董事会审议。董事会会议议案资料按照规定时间会前由董事会秘书以电子邮件或书面方式发给各位董事。董事梅野雅之先生、串田高步先生虽然不能亲自出席本公司董事会，但对董事会会议议案内容都是完全了解的，委托日方董事藤谷阳一先生代为出席并行使表决权，对议案内容的意见或建议通过藤谷阳一先生进行转达。藤谷阳一先生任本公司董事和副总经理代表日方长期在本公司工作，主要负责本公司和日方有关事务的联络和沟通，负责本公司与日方合作产品营养棒的全面销售。

　特此公告。

　维维食品饮料股份有限公司

　监事会

　二○一七年三月二十二日

　证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-003

　维维食品饮料股份有限公司关于拟注册发行非公开定向债务融资工具的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为缓解公司资金压力，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需 要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，有关发行内容如下：

　一、基本情况

　1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人 民币 5 亿元的非公开定向债务融资工具额度。

　2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行。

　3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行， 根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

　4、发行期限：3 年

　5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；

　6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；

　7、主承销：中国银行股份有限公司

　8、募集资金用途：偿还带息债务。

　二、本次发行的授权事项

　为合法、高效地完成本次非公开定向债务融资工具的注册发行工作，董事会提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途、取消或终止发行等事项。

　2、上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

　三、审议决策程序

　本次非公开定向债务融资工具发行事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

　特此公告。

　维维食品饮料股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二十二日

　证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-004

　维维食品饮料股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年4月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月20日 14点 00分

　召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月20日

　至2017年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的详细内容刊登在2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

　法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2017年4月19日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

　（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

　六、其他事项

　（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜

　联系电话：0516-83398138、0516-83290169

　传真：0516-83394888

　电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

　联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

　邮政编码：221111。

　（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　特此公告。

　维维食品饮料股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　维维食品饮料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。