证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-028号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于2017年3月21日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A 座二十六楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2017年3月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议。公司董事长杨海洲先生主持本次会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、逐项审议通过《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　根据公司股东大会的授权，公司董事会经研究，决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的募集配套资金方案进行调整，具体情况如下：

　（一）本次交易整体方案部分关于募集配套资金事项的调整

　调整前为：

　公司拟向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过88,251万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　公司拟向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过77,853万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　（二）募集配套资金数量的调整

　调整前为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过88,251万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过77,853万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　（三）募集配套资金用途的调整

　调整前为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项。具体如下：

　■

　调整后为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：

　■

　（四）向募集配套资金对象发行股份数量及其认购金额的调整

　调整前为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量及其认购金额如下：

　■

　调整后为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量及其认购金额如下：

　■

　关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。

　关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于修订<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据公司2016年第三次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，公司董事会同意公司对《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-029号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年3月21日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A 座二十六楼第一会议室以现场会议方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2017年3月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席祝立新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　一、逐项审议通过《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　根据公司股东大会的授权，公司董事会经研究，决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的募集配套资金方案进行调整，具体情况如下：

　（一）本次交易整体方案部分关于募集配套资金事项的调整

　调整前为：

　公司拟向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过88,251万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　公司拟向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过77,853万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　（二）募集配套资金数量的调整

　调整前为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过88,251万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过77,853万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　（三）募集配套资金用途的调整

　调整前为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项。具体如下：

　■

　调整后为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：

　■

　（四）向募集配套资金对象发行股份数量及其认购金额的调整

　调整前为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量及其认购金额如下：

　■

　调整后为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量及其认购金额如下：

　■

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于修订<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据公司2016年第三次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，公司对《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　广州海格通信集团股份有限公司监事会

　2017年3月21日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-030

　广州海格通信集团股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年3月21日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，《关于修订广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，决定对本次交易募集配套资金方案进行调整。

　一、本次募集配套资金方案调整的具体情况

　（一）本次交易整体方案的调整

　调整前为：

　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%股权、陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权，合计作价为110,443.75万元，同时向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过88,251万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　调整后为：

　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%股权、陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权，合计作价为110,443.75万元，同时向广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过77,853万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（二）本次募集配套资金金额调整

　调整前为：

　本次募集配套资金的总额不超过88,251万元，该等资金总额未超过不超过拟购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　本次募集配套资金的总额不超过77,853万元，该等资金总额未超过不超过拟购买资产交易价格的100%。

　（三）本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数

　调整前：

　本次交易，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过88,251万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具体情况如下：

　■

　调整后为：

　本次交易，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过77,853万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具体情况如下：

　■

　（四）本次募集配套资金用途调整

　调整前为：

　本次募集配套资金的用途如下：

　■

　调整后为：

　本次募集配套资金的用途如下：

　■

　二、本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案的重大调整的说明

　本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会再次审议。

　三、本次调整募集配套资金方案履行的程序

　公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于修订<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。

　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，其中包括“如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整”。

　因此，公司董事会认为本次募集配套资金方案的调整已得到股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　四、其他说明

　根据调整后的募集配套资金金额、资金用途等内容，公司对本次交易涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司董事会

　2017年3月21日