证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-012

　同方股份有限公司第七届董事会

　第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第十四次会议的通知，第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月20日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　审议通过了《关于为玉溪华控环境提供担保的议案》

　为实施玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程PPP项目（以下简称“玉溪海绵城市PPP项目”），经同方股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议，同意公司与深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）、玉溪市家园建设投资有限公司（以下简称“家园公司”）共同出资组建项目公司——玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司（以下简称“玉溪华控环境”），负责玉溪市海绵城市PPP项目的建设、管理及整体运营。玉溪华控环境注册资本为42,312万元，其中公司出资16,501万元，持股比例39%；家园公司出资4231.00万元，持股比例10%；华控赛格出资21,580万元，持股比例51%，系玉溪华控环境的控股股东。

　2016年11月14日，公司收到玉溪市住房和城乡建设局发来的《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目中标通知书》，确认以公司、华控赛格、中建三局集团有限公司、华东建筑设计研究院有限公司、中国葛洲坝集团第六工程有限公司组成的联合体为玉溪海绵城市PPP项目的中标联合体单位。为保证玉溪海绵城市PPP项目建设的顺利进行，在海绵城市建设过程中，玉溪华控环境如遇到资金短缺的问题时，华控赛格拟以其非公开发行股票募集资金及其他自有资金通过委托贷款的方式，给予资金金额最高不超过10亿元的临时性资金支持，利率不低于银行同期贷款利率，期限不超过12个月（以签订委托贷款合同的日期为准）。为玉溪华控环境的日常经营需要，同意公司按照对玉溪华控环境的出资比例，就上述华控赛格提供财务资助事宜向玉溪华控环境提供不超过3.9亿元的担保。玉溪华控环境已确定将获得玉溪市海绵城市PPP项目的特许经营权，经营风险可控。

　因公司总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保系对关联方的担保。关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对本次担保进行了事前认可，并且发表了同意的独立意见。

　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为玉溪华控环境提供担保的的公告》（公告编号：临2017-013）。

　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意将上述担保事宜提交最近一次召开的股东大会审议。

　特此公告。

　同方股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-013

　同方股份有限公司

　关于为玉溪华控环境提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司 （以下简称“玉溪华控环境”）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3.9亿元，截至本公告披露日（除本次），公司为被担保人提供的担保余额为0。

　●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保

　●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在逾期担保

　●本次担保事宜尚需股东大会审议批准

　一、担保情况概述

　为实施玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程PPP项目（以下简称“玉溪海绵城市PPP项目”），经同方股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议，同意公司出资与深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）、玉溪市家园建设投资有限公司（以下简称“家园公司”）共同出资组建项目公司——玉溪华控环境，负责玉溪市海绵城市PPP项目的建设、管理及整体运营。玉溪华控环境注册资本为42,312万元，其中公司出资16,501万元，持股比例为39%；家园公司出资4231.00万元，持股比例为10%；华控赛格出资21,580万元，持股比例51%，系玉溪华控环境的控股股东。

　2016年11月14日，公司收到玉溪市住房和城乡建设局发来的《玉溪市海绵城市试点区玉溪大河以北片区海绵工程项目中标通知书》，确认以公司、华控赛格、中建三局集团有限公司、华东建筑设计研究院有限公司、中国葛洲坝集团第六工程有限公司组成的联合体为玉溪海绵城市PPP项目的中标联合体单位。为保证玉溪海绵城市PPP项目建设的顺利进行，在海绵城市建设过程中，玉溪华控环境如遇到资金短缺的问题时，华控赛格拟以其非公开发行股票募集资金及其他自有资金通过委托贷款的方式，给予资金金额最高不超过10亿元的临时性资金支持，利率不低于银行同期贷款利率，期限不超过12个月（以签订委托贷款合同的日期为准）。

　公司于2017年3月20日召开了第七届董事会第十四次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于为玉溪华控环境提供担保的议案》。同意公司按照对玉溪华控环境的出资比例，就上述华控赛格提供财务资助事宜向玉溪华控环境提供不超过3.9亿元的担保。

　因公司总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保系关联担保。关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意将上述担保事宜提交最近一次召开的股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：玉溪市华控环境海绵城市建设有限公司

　注册地点：云南省玉溪市红塔区环山北路嘉阳商业城7幢5层501-505号

　法定代表人：朱明扬

　注册资本：42,312万元

　成立日期：2016年12月27日

　营业期限：2016年12月27日至2036年12月26日

　经营范围：海绵城市规划、设计、项目建设运营管理及相关技术咨询服务；建筑设计及相关技术咨询；建筑工程施工及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　玉溪华控环境与公司的关联关系具体如下图所示：

　■

　玉溪华控环境系公司联合其他投资人为实施玉溪海绵城市项目共同设立的项目公司，设立时间较短，尚无银行评定的信用等级、最近一年及一期的财务数据等。

　三、担保协议的主要内容

　关于本次担保的担保协议尚未签署，公司将待签署后进一步履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　玉溪华控环境为公司为参与实施玉溪海绵城市PPP项目与华控赛格、家园公司联合出资设立的项目公司，为保证玉溪海绵城市PPP项目建设的顺利进行，华控赛格拟通过委托贷款方式对其提供最高不超过10亿元的临时性资金支持，公司作为参股股东，按照持股比例为上述临时性资金支持提供不超过3.9亿元的担保。董事会认为：上述担保行为系为玉溪华控环境的日常经营需要，且玉溪华控环境已确定将获得玉溪市海绵城市PPP项目的特许经营权，经营风险可控。

　上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意将上述担保事宜提交最近一次召开的股东大会审议。

　公司独立董事在董事会召开前收到了本次会议的相关文件并发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：

　1、公司事前就本次关于为玉溪华控环境提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；

　3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年9月30日，公司及控股子公司对外担保余额为44.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的25.24%，全部为公司对控股子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度（含尚未使用的预计额度）为82.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的46.86%。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情形。

　六、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　同方股份有限公司董事会

　2017年3月22日