一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以475,751,669股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及其应用产品为一体的国家高新技术企业。公司涉足电子及LED行业40余年，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、显示及亮化工程、通用照明等领域。公司作为国内LED器件封装的龙头企业，团队稳定，技术实力突出，通过了全面的生产和质量管理认证体系。主要产品分为LED外延片及芯片（包括各种功率及尺寸的外延片、LED芯片产品）、器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、特种器件产品、指示器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源）及照明应用类产品（包括光源与灯具产品等）。通过推进上下游垂直一体化发展战略，打造拥有涵盖LED产业链上、中、下游产品的高科技化、规模化、国际化的企业。

　2016年，行业竞争依然严峻，由于终端应用市场呈现持续性增长及向好，带动上游、中游企业的规模扩张和价格上涨，LED小间距显示应用持续爆发，LED产品普及度不断攀升。中国LED行业逐步进入产品价格企稳乃至上升、产品技术升级、市场普及增强、整合竞争持续、产业布局完善、行业结构调整的新一轮发展时期。

　报告期内，广晟公司作为公司实际控制人，在公司的产业发展和资本运作方面发挥引领作用，提升了公司综合竞争力和运营平台优势。在此基础上，公司通过在加强企业运营管理、打造领先技术专利及产品体系、优化客户群体结构及扩充LED封装产能规模等方面的努力，于技术研发、品质管控、成本控制及市场开拓方面取得显著成效；同时，公司坚持“上中下游垂直一体化”发展战略为牵引，以“高科技化、国际化、规模化”为目标，强化技术引领，加强全球战略布局和产业链扩张，通过技术创新、机制高效、品牌建设及资本运作等手段强化综合竞争力并推进多元化可持续稳定发展优势，在LED领域拥有领先的行业地位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是√否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□是√否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□适用√不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2016年5月27日，合信用评级有限公司出具了佛山市国星光电股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告，评级结果为：发行主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本期“11国星债”债券信用等级为AA。该评级报告已于2016年5月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，随着绿色节能及政府鼓励半导体产业发展的政策催化以及LED终端应用产业持续性增长带动，LED行业生产技术及市场普及度不断提升。在经历了2015年降价潮后，LED产品价格逐步趋稳，行业强化价值引领；同时，广东省政府发布了《广东省供给侧结构性改革总体方案(2016—2018年)及五个行动计划的通知》，通知中明确了为企业降税减负，刺激实体经济发展相关措施。随着政策倾斜和资本市场投资规模不断增长，中国LED产业进一步渗透，国内行业参与者上中下游产业链布局及产能扩张进入新阶段，产业结构不断整合，行业走向升级发展阶段。

　公司在广东省国资委和广晟公司的领导支持下，紧紧围绕“致力于打造成为全面发展的LED企业”的发展理念及2016年经营目标，一方面坚持夯实LED实业基础，深耕核心技术体系建设，提升市场份额，持续巩固行业领先地位；另一方面，以市场为导向，优化营销策略，通过技术布局、管理提升、规模扩展、资本运作等形式，完善上中下游产业链价值，加快拓展企业国际化步伐，增强公司盈利能力和综合竞争实力，整体经营取得持续稳定增长。

　报告期内经营成果：

　报告期内，公司实现营业总收入241,842.39万元，较上年同期增长31.54%；归属于上市公司股东的净利润19,232.02万元，较上年同期增长20.02%；实现每股收益0.4042元；加权平均净资产收益率为6.85%；截至2016年12月31日，资产总额为567,602.73万元，较年初增长29.23%。

　报告期内主要工作：

　（1）持续产品技术创新，完善业务增长动力

　本报告期，公司研发投入10,182.70万元，较上年同期增长19.13%。公司参与完成“复杂表面热功能结构形貌特征设计与可控制造关键技术”项目，获得中华人民共和国国务院批准并授予的“2016年度国家科学技术进步奖二等奖”。同时，公司新增专利申请共65项，其中，发明专利申请12项、实用新型专利申请48项、外观设计专利申请4项，PCT申请1件。已开发小尺寸户内小间距高密0808/0606、户外高防高密1921器件，实现了户内P2/户外P4以下小间距高密显示屏，继续引领国内显示封装领域潮流；完善自主品牌REESTAR系列3535、2727等器件系列，承接高端显示屏器件需求；推出星锐RooStar白光系列产品，立足高端，实现光效200lm/W批量水平；推出CHIPLED0.35mm超薄0402系列产品，积极探索更小尺寸领域；推出可调色温COB及集成模块、国际上光损失最少的触摸按键显示模块；推出无机UVLED，积极拓宽紫外、红外、车用等新高增长领域系列产品；推出高性价比EA系列及DB鹰眼系列轨道灯、面板灯、钻石筒灯、蜡烛灯等照明新品；打造面板灯系列产品，提升品牌与影响力，产销位居广东省第一，通过美国DLC4.0最高等级能效认证；公司全资子公司国星半导体研发铜工艺垂直紫光芯片并成功开发手机闪光灯用倒装芯片；控股子公司亚威朗科技365mm紫光水平结构产品性能领先，国内市场占有率达到40%。报告期内，公司1921全彩器件获得由高工LED金球奖评选委员会授予“年度创新产品金球奖”。

　（2）深耕封装生产制造，完善上下游产业链协同配套

　公司立足中高端产品定位，深耕LED封装技术及生产制造，发挥中高端白光封装市场优势，巩固显示屏封装领域领先地位，保持组件市场的稳定和继续拓展。根据经营计划，公司扩充了LED封装产能规模，投入10.5亿元人民币自有资金投资公司全自动化封装扩产项目，产能规模较期初增长40%，封装产能居于行业领先，伴随龙头产品的产能进一步释放，公司在技术研发、品质管控、成本控制及市场开拓方面取得明显成效。

　公司加强上游芯片子公司国星半导体和亚威朗科技的经营管理整合，调整企业架构及产品结构，推进智能化设备升级；投资RaySent科技公司，打造拥有基于硅衬底的第三代半导体相关技术与产品的高科技企业。布局下游照明应用，通过创新性、差异化产品设计等突出公司照明“高精专”的品牌个性，着重开拓工程渠道及集团客户的销售模式，深度开发照明应用细分市场；完善境外子公司经营管理，通过整合资源集约发展，开拓芯片、封装、组件、照明全球化应用市场。

　持续推进“大客户、强客户”营销战略。一方面，从技术、产品、服务多维度出发增强客户粘性，另一方面，全力跟进目标潜在客户，拓展新的客户资源，不断优化客户群体结构；增强自有产品的市场渠道建设，加强欧洲、美国、东南亚等海外市场的开发和服务。目前，公司在全国拥有1000多个照明销售渠道网点，10个地级市代理，9家省级运营中心，4个直营办事处，核心经销商数量达800余家。

　（3）实施全球化战略，拓展企业国际化步伐

　本报告期，公司决策投资美国RaySent科技公司提升上游核心竞争实力；公司分析测试中心取得CNAS实验室认可证书，检测能力与国际接轨；通过获取美国GE在全球的KSF(氟化物)荧光粉白光应用授权专利，加快推进海外市场的开拓；公司RGBLEDRS3535系列打造中国走向国际的高端RGB品牌；公司与韩国三星电子建立战略合作伙伴关系及成为印度EESL能源局的优秀供应商，拓展东南亚市场；公司提供全彩LED器件的显示屏广泛应用于博鳌亚洲论坛、中美战略经济对话、里约奥运会等国际级盛事。2016年，公司海外市场销售额较上年同期增长56.44%。

　（4）加强品牌建设，提升运营管理

　公司通过行业主流媒体、网络、户外、论坛等方式对公司品牌及产品进行全方位、多角度、深层次的宣传，建设完善的品牌推广体系；与政府机构、行业协会等保持沟通接洽，建立良好的政企体系；在河南、湖北、福建等地召开“聚力国星领航照明”经销商会议及新产品推广活动，巩固品牌知名度与市场渗透率；加大全球参展力度，如积极参加全球最大的照明展会--德国法兰克福照明展、中国最大的照明展会--广州光亚展及欧洲、俄罗斯、美国、中东等地的国内外知名展会，完善网店与展厅/展会展示，展现中高端企业品牌形象；运用互联网社交思维，打造自媒体运营平台，公众号平均浏览量较期初增长71%。报告期内，公司品牌建设取得进一步成效，被中国光学光电子行业协会评选为“2015-2016年度国内LED知名品牌”。

　与此同时，公司不断完善采购、生产、研发、销售的体系管理，提升生产智能化，健全激励考核机制，持续加强以ERP管理系统为基础的管理信息化建设。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□是√否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√适用□不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□是√否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□适用√不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□适用√不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□适用√不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□适用√不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　报告期合并范围新增合并单位1家，收购维吉尼亚光电公司，截止报告期末持股比例为100%。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□适用√不适用

　佛山市国星光电股份有限公司

　法定代表人：何勇

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-004

　佛山市国星光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年3月20日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2017年3月8日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议由公司董事长何勇先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《2016年年度报告及摘要》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　公司2016年年度报告全文及摘要具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，2016年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、审议通过《董事会工作报告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了2016年度述职报告，并将在公司2016年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2016年度述职报告》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、审议通过《总经理工作报告》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《2016年度财务决算报告》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　2016年公司实现营业总收入241,842.39万元，较 2015年同比增长31.54%；利润总额21,459.55万元,比2015年同比增长15.95%；归属于上市公司股东的净利润19,232.02万元，较 2015年同比增长20.02%。基本每股收益0.4042元；加权平均净资产收益率为6.85%；经营活动产生的现金流量为57,808.80万元。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、审议通过《2016年度利润分配预案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共实现净利润243,885,479.78元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金24,388,547.98元，加年初未分配利润641,181,346.62元，减2015年年度现金分红85,635,300.42元，2016年累计可供分配的利润为775,042,978.00元。经董事会研究决定，2016年度利润分配方案拟定为：

　同意以经审计母公司累计可供分配的利润775,042,978.00元为依据，以2016年年末总股本475,751,669股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.0元（含税），总计分配95,150,333.80元，剩余累计未分配利润679,892,644.20元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　上述分红预案符合公司于2015年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定。

　公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

　公司《2016年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2016年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会进行审议。

　六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2017年3月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事对此报告发表独立意见如下：

　经核查，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会进行审议。

　七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　八、审议通过《关于制定公司2017年度董事薪酬方案的议案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　同意2017年董事薪酬方案制定为：董事长何勇先生、贺湘华先生、程科先生、戚思胤先生不在公司领取薪酬；四名独立董事领取津贴，为人民币税前每人12万元/年，按季度发放；其余董事按照工作岗位领取相应薪酬。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　九、审议通过《关于制定公司2017年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　同意公司2017年度高级管理人员薪酬实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，效益薪资跟公司经营业绩挂钩。

　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　十、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事何勇先生、贺湘华先生、程科先生、戚思胤先生已就此议案回避表决。具体内容详见2017年3月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　十一、审议通过《关于公司购置生产设备的议案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　同意公司购置生产设备用于实施公司扩产项目，金额为人民币11,506万元，有助于公司继续发挥封装优势，扩大生产规模，提升自动化生产水平及产品品质，进一步加强市场开拓与合作，巩固公司在LED显示屏器件尤其小间距LED器件在国内乃至全球封装行业的领先地位，提高主营业务的核心竞争力和整体盈利能力，保证利润额的持续增长。

　自本次会议审议通过之日起，公司董事会委托生产经营管理层全权办理设备购置的相关事宜。

　十二、审议通过《关于委派人员担任子公司高级管理人员的议案》

　表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权

　同意委派公司相关人员担任公司子公司高级管理人员，以优化上游子公司架构、强化对子公司的管理，促进子公司更好地完成生产经营任务与规范运作，完善产业链发展及全球化战略布局，增强公司核心竞争优势。

　该议案自本次会议审议通过并经各子公司按照公司章程进行高级管理人员聘任手续之日起，公司董事会将在规定时间内委派工作人员办理工商变更及备案登记手续。

　十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　同意继续聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的审计机构，负责本公司2017年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为1年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　十四、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　同意于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　十五、备查文件

　1、第四届董事会第四次会议决议；

　2、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　3、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-011

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司2016年年度股东大会的股权登记日为2017年4月17日。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：佛山市国星光电股份有限公司2016年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合我国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　4、会议召开时间

　（1）现场召开时间：2017年4月21日（星期五）下午14：30

　（2）网络投票时间：2017年4月20日至4月21日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月21日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　5、现场会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室。

　6、会议召开方式（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　7、出席对象

　（1）截止本次股东大会股权登记日即2017年4月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、2016年年度报告及摘要

　2、董事会工作报告

　3、监事会工作报告

　4、2016年度财务决算报告

　5、2016年度利润分配预案

　6、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　7、2016年度内部控制自我评价报告

　8、关于制定公司2017年度董事薪酬方案的议案

　9、关于制定公司2017年度监事薪酬方案的议案

　10、关于公司2017年度日常关联交易预计的议案

　11、关于续聘会计师事务所的议案

　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司第四届董事会第四次会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　审议上述议案时，针对议案5、6、7、8、9、10、11将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　独立董事述职作为年度股东大会的一个议程，公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2017年4月18日（星期二上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

　2、登记地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室

　3、登记方式：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书或授权委托书、证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、代理人身份证、法人授权委托书、证券账户卡进行登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等进行登记；委托代理人出席的，持委托人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等进行登记。

　（3）异地股东可凭以上有关证件及《股东参会登记表》（附件一）采取书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记，采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。以上资料须在2017年4月18日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准。

　（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　五、其他事项

　1、 会议联系方式：

　联系人：刘艾璨子

　电 话：0757-82100271

　传 真：0757-82100268（传真函上请著名“股东大会”字样）

　地 址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号董事会办公室

　邮 编：528000

　2、会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　六、备查文件

　1、《佛山市国星光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

　2、《佛山市国星光电股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362449

　2、投票简称：国星投票

　3、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3）“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

　不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年4月20日 15:00 至2017 年4月21日 15:00 期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

　（1）申请服务密码的流程

　A、登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等信息，设置 6-8 位数字的服务密码；如注册成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　B、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　密码激活后长期有效如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

　C、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　（2）申请数字证书

　投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话： 0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　三、网络投票其他注意事项

　（1） 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（2） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东的总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　附件三：授权委托书

　佛山市国星光电股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2016年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　注：1、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托期限： 委托日期：

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-005

　佛山市国星光电股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年3月20日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2017年3月8日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《监事会工作报告》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、审议通过《2016年年度报告及摘要》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2016年年度报告全文及摘要具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2016年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、审议通过《2016年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、审议通过《2016年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　同意以经审计母公司累计可供分配的利润775,042,978.00元为依据，以2016年年末总股本475,751,669股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.0元（含税），总计分配95,150,333.80元，剩余累计未分配利润679,892,644.20元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见2017年3月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2016年度内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

　具体内容详见2017年3月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于制定公司2016年度监事薪酬方案的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司2017年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意通过该议案。

　具体内容详见2017年3月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度日常关联交易预计公告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经核查，监事会认为：公司本次聘任2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。拟聘任的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，监事会同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、备查文件

　1、《第四届监事会第四次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司监事会

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-007

　佛山市国星光电股份有限公司

　2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下：

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,744.99万元），根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需计入当期损益，公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010年8月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2014年4月23日，公司会同保荐机构广发证券与“LED显示屏器件扩产项目”的专户银行渤海银行佛山支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至所有专户注销为止，所有相关的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　各专户期初资金分布如下：

　■

　为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。

　为了提高募集资金使用效率，经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。

　二、公司债券发行及募集资金的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行5亿元公司债券。本期

　债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（账号：757900131010766）。上述资金已于2012年5 月8 日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49 号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2016年12月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。

　三、非公开发行股票募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084 号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币 8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，并于2015年7月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016年12月31日止，相关的《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　四、注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的情况

　鉴于部分首次公开发行股票募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，仅剩极少余额的结余资金（包含利息收入）已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的募集资金专户。公司于2015年12月11日发布“关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告”，注销已无募集资金的7个募集资金账户，同时与其对应的《募集资金四方/三方监管协议》随之终止。注销的资金专户包括：

　■

　五、后续募集资金专项账户使用及注销情况

　截止2016年3月24日，公司2010年首次公开发行股票及2014年非公开发行股票取得的募集资金余额为 915.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。鉴于相关募投项目已建成达产或投入使用，且募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经过公司第三届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会审议，同意将节余募集资金915.38万元用于永久补充公司的流动资金，具体内容详见 2016年3月28日登载于巨潮资讯网上《关于将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2016-013）。因对应账户将不再使用，为方便账户管理，公司办理了下述3个募集资金专户的注销手续，同时与其对应的《募集资金四方监管协议》或《募集资金三方监管协议》随之终止。

　至此，公司首次公开发行股票募集资金账户已全部注销完成。

　■

　六、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况

　截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

　■

　注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOP LED制造技术及产业化项目22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目40,000万元(2011年1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目9,029.31万元，信息化系统建设项目1,000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款13,078.9万元、“新型TOP LED制造技术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。

　注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。

　注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOP LED制造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。

　注4：“新厂房及动力建设项目”余款中的6,000万元于2014年4月18日从交通银行佛山佛陈支行的446268375018010023224账户转入渤海银行佛山支行的2001126112000218账户内。

　注5：以上募集资金专户理论余额与实际余额之差915.38万元是公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经过公司第三届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会审议，同意将节余募集资金部分用于永久补充公司的流动资金。

　本公司2016年1-12月募集资金实际使用情况见下表：单位：人民币万元

　■

　■

　■

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-008

　佛山市国星光电股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、关联交易事项

　（1）佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人均为广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。佛山照明的主要业务为电光源产品的生产与销售，公司基于其强大的市场网络和渠道优势、良好的信用状况，一直保持了业务合作关系，向其销售LED器件产品，2016年度公司与佛山照明发生的销售产品的关联交易金额为9,608.74万元，占年度同类交易金额的4.43%，预计2017年度与佛山照明将发生的销售产品关联交易总额不超过20,000万元；同时，因客户需求及其产品质量良好，公司向其外购包含但不限于球泡灯等成品用于出口外销，2016年度公司与佛山照明发生的采购产品关联交易金额为38.94万元，占年度同类交易金额的0.02%，预计2017年度与佛山照明将发生的采购产品关联交易总额不超过50万元。

　（2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司（以下简称“南和移动”）为公司的实际控制人广晟公司控制的其他企业，其主要业务为电子产品研发及销售，公司向其销售LED器件产品，2016年度公司与南和移动发生的销售产品的关联交易金额为4.38万元，占年度同类交易金额的0.002%，预计2017年度与南和通信将发生的销售产品关联交易总额不超过10万元。

　（3）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的控股公司，主要业务为电子元件及组件制造，公司向其购买包含但不限于电子元器件如电容、电阻、三极管等原材料。2016年度公司与风华高科发生的原材料采购关联交易金额为75.42万元，占年度同类交易金额的0.04%，预计2017年度与风华高科将发生原材料采购的关联交易总额不超过200万元。

　2、会议表决情况及关联董事回避表决情况

　2017年3月20日，公司组织召开了第四届董事会第四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何勇先生、贺湘华先生、程科先生及戚思胤先生回避表决。

　2017年3月20日，公司组织召开了第四届监事会第四次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

　本次关联交易金额预计不超过人民币20,260万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值7.00%。根据公司章程相关规定，该议案将提交公司2016年年度股东大会进行审议，关联股东广晟公司和佛山市西格玛创业投资有限公司回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额（2017年1月1日-2017年12月31日）单位：人民币万元

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　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况（2016年1月1日-2016年12月31日）单位：人民币万元

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　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况及关联关系

　（1）佛山电器照明股份有限公司

　法定代表人：何勇

　注册资本：127,213.2868万元

　住所：佛山市禅城区汾江北路64号

　经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）

　最近一期财务数据：根据已披露的2016年度业绩快报，截至2016年12月31日，佛山照明资产总额为609,688.83万元，归属于上市公司股东的净资产为499,526.44万元，营业收入为336,645.50万元，实现归属于上市公司股东的净利润为107,715.03万元。

　与上市公司的关联关系：公司与佛山照明拥有共同实际控制人广晟公司，公司董事长何勇先生为佛山照明董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　（2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司

　法定代表人：白月庆

　注册资本：1,500万元

　住所：深圳市龙岗区南湾街道布沙路100号南和公司厂房1栋3楼

　经营范围：电子产品、数码产品、通讯产品研发、销售，以上商品的进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。电子产品、数码产品、通讯产品生产。

　最近一期财务数据：根据已披露的2016年半年度报告，截至2016年6月30日，南和移动资产总额为2,992.85万元，归属于上市公司股东的净资产为1,556.52万元，营业收入为4,082.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润为14.76万元。

　与上市公司的关联关系：南和移动是广晟公司全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　（3）广东风华高新科技股份有限公司

　法定代表人：幸建超

　注册资本：89523.3111万元

　住所：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

　最近一期财务数据：截至2016年12月31日，风华高科资产总额668,846.47万元，归属于上市公司股东的净资产为450,701.80万元，营业收入为277,434.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润为13,890.61万元。

　与上市公司的关联关系：风华高科是公司控股股东及实际控制人广晟公司的控股公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　2、履约能力分析：以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易均能正常履约。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易的定价政策

　公司与关联方单位之间的交易在独立主体、公平合理的原则下进行。关联交易定价参考市场公允价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。

　2、关联交易协议签署情况

　公司将根据自身生产经营的实际需要，在2016年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订年度协议，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营需要，对于公司的生产经营是合理的、必要的，有助于公司主营业务的持续良性发展，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。

　2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，

　3、公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立；日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

　五、独立董事、监事会对该事项的意见

　（一）独立董事事前认可及独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第四次会议审议，公司关联董事就此议案回避表决。

　2、独立董事独立意见

　公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长。

　公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，条款设臵合理合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。

　我们同意公司2017年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司2017年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2017年度日常关联交易预计的相关事项。

　六、备查文件

　1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

　2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

　3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-009

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于投资美国RaySent科技公司的进展性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资基本情况

　2016年10月24日，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资美国RaySent科技公司进行LED大功率芯片研发的议案》。详细内容查看公司于2016年10月25日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的第2016-051号《公司第四届董事会第二次会议决议公告》。根据《公司章程》相关规定，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。公司董事会授权专人办理相关后续事宜, 并签署与本次投资有关的一切协议和法律文件。

　二、对外投资进展情况

　（一）协议签署及工商信息

　1、2016年12月13日，公司与美国RaySent科技公司（RaySent Technologies, Inc.）（以下称“RaySent科技”）签署增资协议，公司以自有资金1,100万美元增资RaySent科技，投资完成后，RaySent科技成为公司的控股子公司。

　2、本次投资事项已取得广东省商务厅核准并予以颁发《企业境外投资证书》，其余境外投资的核准及报备文件，由公司董事会授权专人负责办理后续具体事宜。

　3、基本信息：

　企业名称： RaySent Technologies, Inc.

　经营范围：研发、生产、销售LED外延、芯片、器件及LED照明产品，以及其他半导体类相关器件及产品，提供售后服务，技术支持，相关工程和服务。

　（二）技术背景

　2016年，拥有硅衬底大功率LED芯片及相关专有技术的主要核心团队成员在美国成立RaySent科技，其所具有的知识产权及专有技术涵盖了外延生长、芯片制造、封装等LED生产过程的全部环节。通过本次合作， RaySent科技将独有的硅衬底GaN外延技术及垂直结构LED及其衍生结构的知识产权授权给公司及子公司，并通过公司及子公司实现产业化生产。上述技术合作顺利实施后，RaySent科技将独立开拓市场，同时继续致力于开发其他基于硅衬底的第三代半导体相关技术与产品。

　三、对外投资的目的及对公司的影响

　1、本次投资的RaySent科技硅衬底大功率LED芯片及相关专有技术具有高技术性和商业价值。硅衬底拥有晶体尺寸大、成本低、易加工、热导率高和热稳定性好等优点，可大幅降低LED芯片的造价，有利于LED器件的小型化和高电流密度化发展。同时，可期待薄膜结构的硅基GaN LED芯片有更高的良率和更好的器件可靠性。

　2、公司本次投资的RaySent科技核心团队成员均有着二十年以上丰富的工作经验和产业发展经验。RaySent科技团队长期研究及优化的薄膜结构LED芯片适用范围广，且相关芯片产品普遍利润率较高，将有助于公司规避同质化竞争，打造具有核心竞争力的新产品投放市场，可实现公司短时间、低成本地提高现有产品性能和规模化生产之目标。

　3、公司致力成为全面发展的LED企业，本次合作是公司加快国际化进程及推进全球化战略实施的重要一步，也是落实创新战略的重要部署，有助于公司提升上游技术实力，促进公司上中下游产业链均衡做大做强做优，形成优势竞争格局；另一方面，随着RaySent科技的发展，公司可展望实现较好投资盈利预期，增强业务扩张能力，提升公司的产业地位、综合实力及新领域开拓能力。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-010

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于举行2016年年度报告网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年3月27日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年年度报告网上业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与年度报告业绩说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司总经理王森先生、财务负责人唐群力先生、董事会秘书刘艾璨子女士、独立董事付国章先生和保荐代表人朱煜起女士等。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-012

　佛山市国星光电股份有限公司2017年第一季度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日

　2、预计的业绩：

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　二、业绩预告预审计情况

　本业绩预告未经会计师事务所审计。

　三、业绩变动原因说明

　主要原因为公司扩产产能逐渐释放，销售收入增加所致。

　四、其他说明

　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2017年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2017年3月22日