一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以373248000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司所属行业为塑料管道制造业。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。2016年7月，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立越野一族体育赛事（北京）有限公司公司，增加了体育赛事业务。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况：不适用。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司实现营业收入153,115.72万元（15.31亿元），同比下降13.58%，其中汽车赛事业务实现营业收入6,113.21万元；归属于上市公司股东的净利润3,978.18万元，同比上升58.84%。2016年末，公司资产总额229,548.30万元（22.95亿元），同比上升2.35%；净资产104,564.61万元（10.46亿元），同比上升7.28%。 2016年主要工作回顾：

　1、管道业务坚持以销售为龙头，多法并举，促使销售平稳发展。一是在民建市场疲软的情况下，积极开拓市政类燃气市场。2016年，公司市政类PE燃气管销售较去年同期大幅增长。二是优化营销渠道，战略客户占比稳步上升，朝着大客户与经销商并重的格局发展。2016年，股份公司在现有10家战略客户的基础上，新开发了4家战略客户；三是进一步扩充、壮大经销商队伍，仅仅母公司500万以上的经销商就有32家，与2015年相比增加2家 。老基地中，母公司和重庆顾地、佛山顾地销售额位列三甲，三家销售额占整个股份公司销售额79%以上。四是发挥自身品牌优势，不断调整营销策略和营销手段，增强市场竞争能力。

　2、汽车赛事业务发展顺利，回报可观。2016年7月，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“赛事公司”）。凭借合作各方的资源优势，赛事公司成立以来业务发展顺利。体育赛事公司参与了第十一届阿拉善英雄会、并成功举办了8场比赛，产生了巨大的社会影响力，极大地提升了体育赛事公司的知名度和品牌影响力。体育赛事公司自2016年10月起开始贡献业绩，并为赛事举办地及赛事公司本身带来巨大经济效益，有效地促进了公司业务的多元化发展。

　3、财务管理能力得到进一步提升。一是加强资金收支工作；二是加强财务服务与监督工作，为公司相关部门项目申报、招投标业务等提供服务；三是进一步规范会计核算工作，加强费用控制；四是完善财务内控管理制度，保障资产的安全完整；五是积极与银行等部门联系和沟通，千方百计调配资金，保障公司正常生产经营。

　4、运营管理能力得以加强，积极推动总部各部门、各子公司之间的协调与沟通，提高了经营数据的收集汇总能力；围绕2016年公司总体经营目标，根据实际情况不断完善组织绩效考核方案；建立了重大事项督察督办机制，2016年，对各项阶段性重点工作进行督办和落实，全年共进行专项督办4项，其他督办工作100项。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润39,781,779.13元，同比增加58.85%，主要原因为本期新增子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司实现盈利，为公司贡献利润所致；

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年7月公司新设成立越野一族体育赛事（北京）有限公司。注册资本：18000万元；经营范围：体育运动项目经营（高危险性项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（投资咨询除外）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影视策划；网页设计；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；企业营销策划；会议服务；包装服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2016年7月公司新设成立山西顾地文化旅游开发有限公司。注册资本：18000万元；经营范围：旅游开发及管理；旅游信息咨询；体育赛事组织及策划；组织文化艺术交流活动；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售：工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2016年9月公司控股子公司新设成立赛车星球（北京）文化产业有限公司。注册资本：1000万元；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（不含投资咨询）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影视策划；网页设计；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；会议服务；包装服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-019】

　顾地科技股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知已于2017年3月10日通过专人送达、电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2017年3月20日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开。本次董事会会议由公司董事长任永明先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度董事会工作报告》。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　2、审议并通过了《2016年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议并通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2016年度公司全年实现营业收入1,531,157,195.89元，同比下降13.58%；利润总额为66,982,059.97元，同比上升148.25%；归属于上市公司股东的净利润39,781,779.13元，同比上升58.85% 。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　4、审议并通过了《2016年年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-021）和《2016年年度报告全文》。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　5、审议并通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-022）。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　6、审议并通过了《2016年度利润分配预案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年实现归属于母公司所有者净利润39,781,779.13元；母公司实现净利润25,214,245.40元，按15%的比例提取盈余公积金3,782,136.81元。

　公司2016年度利润分配预案为：

　以现有总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共派发红利4,478,976.00元；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　7、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　8、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《内部控制规则落实自查表》。

　9、审议并通过了《2017年度财务预算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年度财务预算报告》（公告编号：2017-023）。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　10、审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2017-024）。

　11、审议并通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2016年度审计报告的审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。

　经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度专业审计机构，审计费用为120万元（含子公司年度审计、内部控制审计、年度专项审计、专项审核，差旅费及住宿费参照公司费用报销标准由公司据实报销）

　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　12、审议并通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-025）

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　13、审议并通过了《关于子公司与A.S.O.进行达喀尔中国系列赛合作的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司与A.S.O.进行达喀尔中国系列赛合作的公告》（公告编号：2017-026）

　14、审议并通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-027）。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月21日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-020】

　顾地科技股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2017年3月10日以专人送达、电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2017年3月20日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开。本次监事会会议由公司监事会主席朱奇立先生主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、 审议并通过了《2016年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度监事会工作报告》。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　2、 审议并通过了《2016年度财务决算报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2016年度公司全年实现营业收入1,531,157,195.89元，同比下降13.58%；利润总额为66,982,059.97元，同比上升148.25%；归属于上市公司股东的净利润39,781,779.13元，同比上升58.85% 。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　3、审议并通过了《2016年年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-021）和《2016年年度报告全文》。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　4、审议并通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司募集资金的管理按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-022）。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　5、审议并通过了《2016年度利润分配预案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，符合公司和全体股东的利益。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　6、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为：公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况。公司现有的内部控制体系基本健全，能够得到执行，充分适应公司管理的要求和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　7、审议并通过了《2017年度财务预算报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　该议案详见公司于2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务预算报告》（公告编号：2017-023）。

　此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

　8、审议并通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年以来，一直为公司提供财务审计服务，双方合作良好；审计人员工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高；财务审计客观公正，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度专业审计机构。

　此项议案需提交公司 2016年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1、公司第三届监事会第六次会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　监事会

　2017年3月21日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-022】

　顾地科技股份有限公司2016年度募

　集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制了截至2016年12月31日止的“2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　（1）募集资金金额和到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（2）本年度募集资金使用情况及结余情况

　截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金391,345,652.03元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出258,767,358.53元，年产26,500吨管道基地建设项目支出119,342,058.50元，研发中心建设项目支出13,236,235.00元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币163,323,400.00元。2015年根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，使用节余募集资金永久补充流动资金29,130,852.11元。公司于 2016 年8月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部募集资金投资项目的节余资金21,477,345.24元（含合同尾款）用于永久性补充公司流动资金。截至2016年12月31日，募集资金专户余额为0.00元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　注：公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部募集资金投资项目的节余资金用于永久性补充公司流动资金，并注销存放募集资金的专项账户。截至2016年12月31日，募集资金余额21,477,345.24元（含合同尾款）已全部转入基本户，公司募集资金专户已全部销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013年度闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。公司已于2014年4月30日将人民币5,000万元全部归还至募集资金专户。

　（四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

　2014年8月1日，公司使用闲置募集资金4000万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2014年9月5日到期，收回全部本金及收益。

　2014 年10月8日，公司使用闲置募集资金 3500万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2014年11月28日到期，收回全部本金及收益。

　2014 年12月31日，公司使用闲置募集资金2,800万元向中国农业银行股份有限公司重庆分行购买“本利丰步步高”2014年第1期开放式人民币理财产品。该理财产品已于2015年1月6日到期，收回全部本金及收益。

　2015年2月13日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出资人民币3,100 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年2月28日到期，收回全部本金及收益。

　2015年3月3日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出资人民币3,100万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年3月30日到期，收回全部本金及收益。

　2015年5月6日，公司与中国银行鄂州分行签订《理财产品认购委托书》，出资人民币3,000万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年5月29日到期，收回全部本金及收益。

　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　（七）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　1、未达到计划进度的情况和原因：

　（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

　公司年产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31日延期至2014年6月30日。

　研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31日延期至2014年6月30日。

　（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

　公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：

　为适应市场需求变化，公司对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。

　重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。

　研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年6月30日延期至2014年12月31日。

　（3）2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

　年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购置延后。截止2014年12月31日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为9,432.13万元，其中，资金利息828.08万元，未使用项目资金4,848.51万元，应付项目尾款及质保金合计3,755.54万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的11.20%。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由2014年12月31日延期至 2015年6月30日。

　2、未达到预计收益的原因：

　（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降，效益下降；

　（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本公司受资金困扰，市政类PPP项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；

　（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模企业增多，投资加大，产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：

　年产43,000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4,862万元。

　重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2,260万元。

　上述两个项目共调出募集资金7,122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金投入如下：

　年产43,000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4,862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1,832万元；埋地用高模量聚丙烯（PP-HM）双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

　重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目：投入总额仍为2,260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

　上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。

　（二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43,000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：

　为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7,500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。

　本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

　■

　上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。

　（三）2015年8月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用募投项目节余资金2,913.08万元永久补充流动资金。上述事项于2015年9月22日经公司2015年第三次临时股东大会表决通过后执行。

　公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同时经2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部募集资金投资项目的节余资金21,477,345.24元（含合同尾款）用于永久性补充公司流动资金。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　顾地科技股份有限公司

　2017年3月21日

　附表1： 募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-023】

　顾地科技股份有限公司

　2017年度财务预算报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）总结2016年经营情况、分析2017年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，拟定2017年度财务预算报告。主要内容如下：

　一、2017年度经营预算

　2017年经营预算为：营业收入（不含税）18.77亿元，预算毛利率26.14%。 

　二、2017年度投资预算

　2017年投资预算共计1,794.83万元，其中投资设备项目1,794.83万元，包括新投设备项目1,339.43万元、技改项目455.40万元。

　三、2017年度银行融资预算

　根据公司发展需要，2017年公司计划向银行申请融资授信额度总计116,880万元。主要用于补充营运资金，归还到期的银行贷款等。根据公司财务部门测算，申请上述融资授信额度不会显著增加公司负债率，公司资产负债率将会控制在合理水平。

　详见下表：

　■

　以上银行授信额度申请，以各家银行最终授信为准，授信期限为一年。

　四、2017年度对外担保预算

　根据公司2017年经营计划，公司子公司预计在未来一年面临较多融资需求，按照商业银行的惯例及要求，需要上市公司为子公司的融资行为提供担保。为提高公司融资效率，公司拟在2017年度对子公司提供总额不超过13,500万元的融资担保。

　1、担保情况概述

　担保方：顾地科技股份有限公司

　被担保方：重庆顾地塑胶电器有限公司、马鞍山顾地塑胶有限公司。

　担保额度：不超过人民币13,500万元。

　担保期限：本议案经股东大会审议通过后，公司与相关银行实际签订的担保协议所写担保期限。

　在股东大会审议本议案后，在担保计划额度范围内授权公司董事长确定担保事项的具体情况并签署相关法律文件。

　2、被担保方的基本情况

　（1）基本情况

　■

　（2）被担保人2016年基本财务状况（经审计）：

　■

　3、担保计划

　2017年为子公司担保计划总额为13,500万元，详见下表：

　■

　4、担保协议的主要内容

　公司为上述借款金额提供全额担保，担保方式为连带责任保证担保，担保协议的主要内容将由本公司、相关子公司与银行共同协商后确定。

　5、董事会意见

　公司董事会认为：以上被担保方均是公司合并报表范围内的子公司，受公司的绝对控制，是公司发展业务和获取利润的关键主体，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，为其担保不会损害公司利益。此次为上述子公司提供担保有利于其顺利获得银行融资，有利于公司业务的正常发展。

　6、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司实际对外担保余额为7,296.70万元，公司实际累计对外担保余额7,296.70万元，占最近一期（2016年度）经审计合并报表总资产的3.18%、净资产的7.45%。本次2017年度对外担保计划总额为13,500万元（包含上述担保余额1296.70万元），占最近一期（2016年度）经审计合并报表总资产的5.88%，净资产的13.79%。全部为公司对公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保。截至目前，公司无逾期或涉及诉讼的其他担保事项。

　上述议案需提交公司2016年度股东大会审议通过后实施。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月21日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-024】

　顾地科技股份有限公司

　关于聘任董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张东峰先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

　张东峰先生目前任公司董事、投资总监，其已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定中对董事会秘书任职资格的要求，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。

　公司独立董事已就本次聘任董事会秘书事宜发表了同意的独立意见，具体内容见2017年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事关于第三届董事会第七次董事会相关事项的独立意见》。

　张东峰先生的联系方式如下：

　电话：0711-3613185

　传真：0711-3613185

　电子邮箱：zhangdongfeng@goody.com.cn

　张东峰先生简历见附件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日

　附件：

　张东峰，男，1976年9月出生，博士研究生学历。现任顾地科技股份有限公司董事、董事会秘书、投资总监，曾任职于冶金部第三地质勘察局、大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、北京神农尚品科技有限公司。

　张东峰先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-025】

　顾地科技股份有限公司关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

　公司于2016年12月12日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2016年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。

　基于此，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。本次授予限制性股票后，公司注册资本变更为人民币373,248,000元，股本变更为373,248,000股。

　公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：向全体股东派息不低于公司经审计的2016年度实现的可供分配利润的15%；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增6股。派发现金股利4,478,976.00元，资本公积金转增股本223,948,800股。

　通过限制性股票的授予及资本公积金转增股本，公司注册资本变更为人民币597,196,800.00元，股本变更为597,196,800股。

　为此，需对《公司章程》中第六条和第十九条关于公司注册资本及股份总数的规定条款作相应修改，具体修订内容如下：

　■

　本议案需提交2016年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-026】

　顾地科技股份有限公司关于子公司与A.S.O.进行达喀尔中国系列赛合作的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本协议表达合作意向。本次合作有利于公司在中国举办具有洲际影响力的系列越野拉力赛，符合公司长远利益。合作协议的签订对公司短期经营业绩不会构成重大影响。本协议所涉及合作事项，双方后续将签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事公司”）拟与Amaury Sport Organisation（以下简称“A.S.O.”）进行达喀尔中国系列赛合作。体育赛事公司希望借助达喀尔系列赛品牌以及A.S.O.的专业经验将此项赛事打造成业内知名赛事并进行传播推广。公司于2017年3月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司与A.S.O.进行达喀尔中国系列赛合作的议案》，主要内容如下：

　一、合作协议双方介绍

　1、公司名称：Amaury Sport Organisation

　注册地址：Immeuble Panorama B, 253 quai de la Bataille de Stalingrad, 92137 Issy-Les-Moulineaux Cedex, France

　法定代表人：Yann Le Moenner；职务：总经理

　成立日期：1992年11月26日

　经营范围：体育活动组织、设备和家具租赁、出版和广告业务、商标授权、广告产品销售

　2、公司名称：越野一族体育赛事（北京）有限公司

　法定代表人：熊毅

　注册资本：18,000.00 万人民币

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0623 房间

　企业类型：其他有限责任公司

　成立日期：2016年07月25日

　经营范围：体育运动项目经营（高危险性项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（投资咨询除外）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影视策划；网页设计；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；企业营销策划；会议服务；包装服务；从事互联网文化活动。

　二、合作协议的主要内容

　为了协助体育赛事公司在中国创建符合达喀尔标准的超大体量拉力赛事，A.S.O. 向体育赛事公司提出“达喀尔中国系列赛”合作套餐提议。A.S.O.的达喀尔系列赛合作套餐内容包括：1、达喀尔系列赛品牌授权：强有力的传播工具，受益于达喀尔的力量。2、活动执行的咨询和协调：为符合A.S.O.达喀尔标准的高质量拉力赛的落地创造条件。3、电视节目制作和权益管理：高标准的电视节目制作和优化的多方位媒体传播覆盖。

　合作总体原则：经双方共识，体育赛事公司是此赛事的独家所有者和组织者。在此共识之下，此赛事衍生的全部收益（报名费，赞助费，公共基金，电视权益，衍生商品，其他……）100%归体育赛事公司所有。同时由体育赛事公司承担赛事相关的全部费用，包括向A.S.O.支付达喀尔系列赛套餐费用（A.S.O.在此赛事中兼具达喀尔系列赛版权授权方和服务提供商两重身份）。此赛事产生的任何利润或亏损均由体育赛事公司承担。

　依托于A.S.O.丰富的越野户外活动制片经验，包括达喀尔拉力赛，A.S.O. 团队将为达喀尔中国系列赛制作高标准质量的电视节目，对赛事体育的内容以及赛事途经的地域风光进行推广。

　本协议所涉及合作事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在变动的可能性。

　三、对公司的影响

　1、本次合作有利于公司在中国举办有国际影响力的系列越野拉力赛，提升公司运作汽车赛事的影响力，符合公司长远利益；

　2、合作协议表达合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。

　四、风险提示

　1、合作双方需就本合作协议提及的合作事宜进一步研究和协商，并将于双方履行相关决策程序后另行签署具体的项目合作协议。因此，合作协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。请广大投资者注意投资风险。

　2、本合作协议的签订符合公司的发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施进行风险管控。

　四、备查文件

　1、达喀尔中国系列赛 – A.S.O.为越野e族的提案；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-027】

　顾地科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年4月13日13:30在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2016年年度股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　一、召开股东大会的基本情况

　1、会议时间：

　现场会议的召开时间：2017年4月13日 13:30

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月13日9：30-11:30，13:00-15:00

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月12日15:00-2017年4月13日15:00

　2、股权登记日：2017年4月7日

　3、现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议方式：现场投票与网络投票相结合

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　二、股东大会审议事项

　1、审议《2016年度董事会工作报告》

　2、审议《2016年度监事会工作报告》

　3、审议《2016年度财务决算报告》

　4、审议《2016年年度报告全文及摘要》

　5、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　6、审议《2017年度财务预算报告》

　7、审议《2016年度利润分配预案》

　8、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　9、审议《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　公司独立董事已经向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上做述职报告。

　以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　三、出席股东大会的对象

　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　2、截至股权登记日2017年4月7日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　1、登记时间：2017年4月12日9:00-11:30，13:00-16:30。

　（1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

　2、登记地点：鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司董秘办

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序：

　1、投票代码：362694

　2、投票简称：顾地投票

　3、投票时间：2017年4月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　4、在投票当日，“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年4月13日（现场股东大会结束当日）15:00；

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　六、联系方式

　联系人：张东峰王瑰琦

　联系电话：0711－3350050

　联系传真：0711－3350621

　邮编：436099

　七、其他事项

　1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日

　附件一：

　回执

　截至2017年4月7日，本单位/人持有顾地科技股份有限公司股票股，拟参加公司2016年年度股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名：身份证号码：

　联系电话：

　年月日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托先生／女士代表本人/本单位出席2017年4月13日召开的顾地科技股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　（说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　委托人姓名：

　身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股票账户：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　受托人签名：

　委托人（单位）签字（盖章）：

　委托日期：年月日

　委托期限至：年月日

　签署日：年月日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-028】

　顾地科技股份有限公司关于举办

　2016年年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于2017年3月22日披露，为让广大投资者进一步了解公司2016年年度报告和经营情况，公司将于2017年3月24日15:00-17:00在全景网举办2016年年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有:公司总经理贾广鑫先生，董事、副总经理许新华先生，董事、董事会秘书张东峰先生，财务总监王汉华女士，独立董事袁蓉丽女士。

　欢迎广大投资者积极参与!

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月21日