一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，按照分配比例不变原则，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主营业务为电声器件业务和电子配件业务。公司电声器件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、有线耳机、无线耳机、MEMS传感器及其他电子元器件等，公司电子配件业务主要为智能音响产品、智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等，产品广泛应用于以智能手机、智能平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电子领域。公司具备为客户提供集声学、光学、无线通讯等多种技术为一体的产品的能力，可以为客户提供声光电整体解决方案。在电声器件领域，公司通过自主研发相关元器件，在国内外建立销售机构，进行产品推广和销售；在电子配件领域，公司通过“ODM”或“JDM”的方式，同客户合作进行产品开发。近年来，公司不断加大自主研发投入，公司产品技术水平不断提高，相关解决方案得到客户的充分认可，根据行业统计数据，公司在微型麦克风领域占据市场第一位，在高端虚拟现实产品领域占据市场第一位，在微型扬声器领域占据市场第二位，在耳机产品、智能可穿戴电子产品、智能家用电子游戏机配件产品、MEMS麦克风、MEMS传感器等领域占据市场领先地位。

　报告期内，公司电声器件业务和电子配件业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、虚拟现实/增强现实等为代表的消费电子领域，技术更新快是这一行业的典型特点。以人工智能、新型智能硬件、虚拟现实/增强现实、无人驾驶汽车、智能家居、机器人/无人机等为代表的新的产业应用层出不穷，为公司未来持续发展创造了广阔空间。报告期内，公司进一步明确战略转型方向，战略转型进入关键期，在各业务领域持续拓展，紧紧把握未来消费电子产业的创新脉络，为股东创造价值。报告期内，公司荣获中国电子信息行业联合会中国电子信息百强第48位，中国电子元件行业协会中国电子元件百强企业第5位，中华全国工商业联合会中国民营企业制造业500强第217位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　截止2016年12月31日，歌尔转债前10名持有人情况

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　在歌尔转债存续期限内，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）将每年至少进行一次跟踪评级。联合评级根据公司最新披露的年度财务数据等资料进行跟踪评级，预计将在2017年5月22日前作出最新跟踪评级报告，公司将在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露《跟踪评级公告》。

　报告期内，联合评级于2016年5月27日对公司进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；歌尔转债信用等级为AA+。该评级结果同公司上一次评级结果对比不存在变化。报告期内，公司未发行其他债权、债券融资工具。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，全球宏观经济发展的不确定性增加，英国脱欧、美国换届等增加了未来国际宏观经济的变数；国内宏观经济呈现“新常态”特征，供给侧结构改革不断取得进展，为中国经济长期可持续发展注入新动力。在消费电子产业，技术创新不断驱动产业发展，以人工智能、大数据、物联网为代表的新技术不断渗透到消费电子产品中，促进传统消费电子产品升级换代，促进新的消费电子产品形态的产生。虚拟现实产品进入大规模消费应用阶段，促进了虚拟现实产业从无到有，蓬勃发展。根据国际调研机构IDC的统计数据，2016年虚拟现实产品出货量达到了1,010万台。以智能家居、智能可穿戴设备、服务型机器人/无人机为代表的新型人机交互智能终端产品方兴未艾。多种技术相互融合促使企业生产技术向智能制造和精密制造快速演进。

　报告期内，公司管理层积极进取，战略转型方向进一步明确，围绕Hearable、Wearable、Viewable、Robotics四大战略优化产业链布局。公司对内加强运营管理，加大技术研发投入，不断提高新产品开发能力；对外深入推进国际、国内大客户拓展，整合全球技术、研发、市场优秀资源，进一步提升公司整体竞争力。

　报告期内，公司实现营业收入1,928,780.76万元，同比增长41.24%；实现归属于上市公司股东的净利润165,149.66万元，同比增长32.00%。2016年，公司主营业务成本1,452,692.72万元，同比增长44.68%。

　报告期内，公司营业规模扩大，职工薪酬、资产折旧、研发投入增加，销售费用、管理费用和财务费用合计228,534.85万元，同比增长20.56%。

　报告期内，公司持续加大新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入133,883.58万元，占营业收入的6.94%，占最近一期经审计净资产的 12.34%。

　投资活动现金流量净额为净流出346,991.40万元，同比增长55.72%，主要原因是：?本报告期内，经营规模扩大且募投项目投入增加，生产经营所必需的基建工程和生产设备增加，公司根据实际生产经营情况适度投资。

　筹资活动产生的现金流量净额为净流入47,313.45万元，同比增加85,302.62万元。主要原因是：本报告期内，公司经营规模扩大，流动性资金需求增加，“取得借款收到的现金”增加。

　1、营业收入构成

　单位：元

　■

　注：公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。

　2、营业成本构成

　单位：元

　■

　3、费用

　单位：元

　■

　4、研发投入

　公司作为国内电子元器件行业龙头企业，高度重视研发创新。报告期内，公司管理层积极进取，战略转型方向进一步明确，围绕Hearable、Wearable、Viewable、Robotics四大战略优化产业链布局。公司对内加强运营管理，加大技术研发投入，不断提高新产品开发能力；对外深入推进国际、国内大客户拓展，整合全球技术、研发、市场优秀资源，进一步提升公司整体竞争力。

　报告期内，公司研发投入为133,883.58万元，占营业收入的比重为6.94%，主要用于微型电声器件、电子元件、传感器、智能音响、虚拟现实产品、智能可穿戴电子产品、智能制造等。公司研发投入持续增加，有利于公司产品在全球范围内市场竞争力和占有率的进一步提升。

　2016年，公司共申请专利2,669项，其中发明专利1,190项，获得发明专利授权243项。截至2016年12月31日，公司累计申请专利7,856项（其中国外专利累计申请量749项），发明专利申请量3,141项；公司累计授权量3,636项，发明专利授权量543项，体现了公司关键技术人才团队强大的实力。

　公司研发投入情况

　■

　5、现金流

　单位：元

　■

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司合并范围比上年度增加5户，分别为北京歌尔投资管理有限公司、橄榄智能硬件（青岛）投资中心（有限合伙）、丹拿音响（上海）有限公司、东莞歌尔电子科技有限公司、AM3D A/S。

　报告期内，公司合并范围比上年度减少1户：注销1家子公司潍坊歌尔科技有限公司。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　■

　歌尔股份有限公司

　董事长：姜滨

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-013

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出，于2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　1、 审议通过《关于审议公司<2016年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事夏善红、肖星、王田苗，原独立董事张平、肖志兴向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　2、 审议通过《关于审议公司<2016年度总裁工作报告>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　3、 审议通过《关于审议公司<2016年度财务决算>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　4、 审议通过《关于审议公司<2016年年度报告及其摘要>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-022）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　5、 审议通过《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告期合并报表可供分配利润6,211,693,581.18元。

　拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每10股派送1.50元 (含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，一致认为2016年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。

　《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　6、 审议通过《关于审议公司<关于2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《歌尔股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　7、 审议通过《关于审议公司<关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　《歌尔股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-015）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司监事会和审计机构对募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　8、 审议通过《关于审议<2016年度企业社会责任报告>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔股份有限公司2016年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　9、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

　同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过60亿元人民币（或等值外币），授信额度不等于公司实际融资金额，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自签署日起生效，有效期至2018年5月31日。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　10、 审议通过《关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的议案》

　为进一步优化公司资源配置，集中配置公司光学研发人员，节约公司相关费用，同意公司注销台湾歌崧光学股份有限公司。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔股份有限公司关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的公告》（公告编号：2017-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　11、 审议通过《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

　同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

　《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　12、 审议通过《关于为越南子公司提供内保外贷的议案》

　同意公司为全资子公司歌尔电子（越南）有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过1,000万美元，融资期限为一年。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：歌尔电子（越南）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

　《歌尔股份有限公司关于为越南子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-018）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　13、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2016年修订）的有关规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2017-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　14、 审议通过《关于变更公司组织结构的议案》

　同意公司管理层拟订的公司组织机构设置方案。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　15、 审议通过《关于审议<内部审计制度>的议案》

　为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，修订《内部审计制度》。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司内部审计制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　16、 审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

　根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司将于2017年4月14日在公司一期综合楼A1会议室召开2016年度股东大会。

　《歌尔股份有限公司关于召开2016年度股东大会会议通知的公告》（公告编号：2017-020）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-014

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出，于2017年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会监事表决，形成如下决议：

　1、审议通过《关于审议公司<2016年度监事会工作报告>的议案》

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　2、审议通过《关于审议公司<2016年度财务决算>的议案》

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3、审议通过《关于审议公司<2016年年度报告及其摘要>的议案》

　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2016年年度报告》、《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　4、审议通过《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告期合并报表可供分配利润6,211,693,581.18元。

　拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每10股派送1.50元 (含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　5、审议通过《关于审议公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

　经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔股份有限公司关于2016年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过《关于审议公司<关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告>的议案》

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　《歌尔股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　特此公告。

　歌尔股份有限公司监事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-015

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司

　董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。 经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元 （账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。

　2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

　2、募集资金本年度使用金额及当前余额

　单位：元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

　根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2014年12月26日、2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

　单位:元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表（2016年度）

　单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目情况

　为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。

　本公司2016年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

　歌尔股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-016

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开第四届董事会第六次会议。会议审议通过了《关于注销台湾歌崧光学股份有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司台湾歌崧光学股份有限公司（以下简称“台湾歌崧”）。

　2、本事项无需经公司股东大会审议。

　3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。

　二、基本情况介绍

　1、企业名称：歌崧光学股份有限公司

　2、企业类型：股份有限公司

　3、住所：台湾新北市土城区忠承路101号6楼

　4、法定代表人：陈明宏

　5、资本总额：32,571,674元新台币

　6、成立日期：2015年9月21日

　7、经营范围：电信器材批发业，但不得经营电信事业之核心网路设备（如交换、传输设备）之批发业务；电脑及事务性机器设备批发业；汽、机车零件配备批发业；产品设计业；精密仪器批发业。

　8、股东结构：公司全资子公司潍坊歌尔光学科技有限公司持有100%股权

　9、最近一年及一期主要财务指标：

　台湾歌崧主要财务指标情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：以上财务数据已经审计。

　三、本次注销的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次注销综合考量公司业务布局和战略调整，有利于进一步优化公司资源配置，集中配置公司光学研发人员，节约公司相关费用。

　本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。

　公司不存在为台湾歌崧投资担保、委托其理财、以及台湾歌崧占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响，台湾歌崧不再纳入公司合并报表范围。

　四、其他

　1、歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2017-017

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。

　2017年3月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

　由于香港歌尔泰克资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。

　截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。

　二、 被担保人基本情况

　公司名称：香港歌尔泰克有限公司

　成立日期： 2013年4月24日

　注册地点：香港

　法定代表人：段会禄

　注册资本： 100万美元

　主营业务：电子器件的采购和销售

　被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为30,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币108,633.42万元。截至2016年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为91.97%。

　香港歌尔泰克2015年、2016年财务数据

　单位：人民币万元

　■

　注：以上财务数据已经审计

　三、 担保协议的主要内容

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求，担保总额不超过15,000万美元，融资期限为一年。

　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　五、 董事会意见

　公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷融资性保函业务担保，不会损害公司及股东的利益。

　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　六、 独立董事意见

　独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷融资性保函业务担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为香港子公司提供内保外贷担保。

　七、 备查文件

　1、歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2017-018

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司关于为越南子公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为满足下属全资子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，担保总额不超过1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　2017年3月21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于为越南子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

　截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。

　二、 被担保人基本情况

　公司名称：歌尔电子（越南）有限公司

　成立日期：2013年3月5日

　注册地点： 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

　法定代表人：高晓光

　注册资本：4000万美元

　主营业务：开发与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

　被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币0万元。截至2016年12月31日，越南歌尔资产负债率为66.64%。

　越南歌尔2015年、2016年财务数据

　单位：人民币万元

　■

　注：以上财务数据已经审计。

　三、 担保协议的主要内容

　为满足下属全资子公司越南歌尔经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，本公司拟办理内保外贷融资性保函业务，用于越南歌尔生产经营活动的资金需求，担保总额不超过1,000万美元，融资期限为一年。

　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币242,795万元（含本次担保），占2016年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为10.60%和22.39%。实际担保发生额为人民币114,480.92万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　五、 董事会意见

　公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。越南歌尔为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷融资性保函业务担保，不会损害公司及股东的利益。

　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　六、 独立董事意见

　独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：越南歌尔为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷融资性保函业务担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为越南子公司提供内保外贷担保。

　七、 备查文件

　1、歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-019

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司关于修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　本议案尚需经过公司2016年度股东大会审议，待审议通过后，方可实施。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，对《公司章程》作出如下修订。

　■

　■

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-020

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司关于召开2016年度股东大会会议通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过，公司将于2017年4月14日召开2016年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次股东大会由公司第四届董事会第六次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年4月14日下午14:00

　网络投票时间：2017年4月13日下午15:00—2017年4月14日下午15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月13日下午15:00—2017年4月14日下午15:00期间任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日2017年4月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：歌尔股份有限公司一期综合楼A-1会议室

　8、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2017年4月8日发布提示性公告

　二、会议审议事项

　1、《关于审议公司<2016年度董事会工作报告>的议案》

　《歌尔股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　2、《关于审议公司<2016年度监事会工作报告>的议案》

　《歌尔股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3、《关于审议公司<2016年度财务决算报告>的议案》

　《歌尔股份有限公司2016年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　4、《关于审议公司<2016年年度报告及其摘要>的议案》

　《歌尔股份有限公司2016年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔股份有限公司2016年年度报告摘要》(公告编号：2017-022)详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　5、《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年度母公司实现净利润1,206,124,351.92元，2016年末母公司可供分配净利润为5,772,974,272.50元，资本公积余额2,011,728,483.69元；报告期合并报表可供分配利润6,211,693,581.18元。

　拟实施利润分配的预案，以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每10股派送1.50元 (含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计1,526,629,845股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因歌尔转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　6、《关于审议公司<关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　《歌尔股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-015）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　7、《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

　《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　8、《关于修改<公司章程>的议案》

　《歌尔股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2017-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　9、《关于审议<内部审计制度>的议案》

　《歌尔股份有限公司内部审计制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事夏善红、肖星、王田苗，离任独立董事张平、肖志兴将在议案审议完成后作《独立董事2016年度述职报告》。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2017年4月13日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　2、登记地点：

　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年4月13日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年4月14日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2、投票代码：362241。

　3、投票简称：歌尔投票。

　4、股东投票的具体流程

　（1）在投票当日，“歌尔投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案1为选举独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，议案2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。

　本次股东大会投票共有9个议案：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见。对于非累积投票议案，填报表决意见对应的申报股数如下：

　■

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年4月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”“密码服务”栏目，申请服务密码。填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”、“手机号”等资料，设置服务密码。填报内容准确并输入手机验证码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　投资者在交易时间内，通过交易系统激活服务密码。服务密码可以在提交五分钟后成功激活。服务密码遗失的，可通过证券公司交易客户端，在密码挂失服务功能下申报挂失，5分钟后原服务密码正式注销，注销后投资者方可重新申领服务密码。

　（3）取得申请数字证书

　投资者可以按照深交所认证中心网站（http://ca.szse.cn）载明的《深圳证券数字证书业务办理说明》申请数字证书的新办、更新、解锁等相关业务。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“歌尔股份有限公司2016年度股东大会”；

　（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　4、投票注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可于投票当日下午18：00之后，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果或查询公司公告

　五、其他事项

　1、会议联系人：贾军安、贾阳

　联系电话：0536-8525688

　传 真：0536-8525669

　地 址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

　邮 编：261031

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、授权委托书格式

　授权委托书

　本人作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔股份有限公司于

　年 月 日召开的2016年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　投票指示：

　■

　本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔股份有限公司2016年度股东大会结束。

　委托人：

　委托人签章：

　签发日期：

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-021

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司关于举行2016年度业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年3月29日（星期三）下午15：00－17：00在全景网举行2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长姜滨先生，独立董事夏善红女士，董事、副总裁兼财务总监段会禄先生，副总裁兼董事会秘书贾军安先生。

　敬请广大投资者积极参与！

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-023

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔股份有限公司利润分配方案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》，现将相关内容公告如下：

　一、高比例送转方案基本情况

　1、高比例送转方案的具体内容

　■

　2、高比例送转方案的合法性、合规性

　本次利润分配方案符合公司战略发展阶段和未来发展预期，在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司《未来三年股东分红回报规划（2015-2017）》及《公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

　3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性

　（1）结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况、未来发展战略等说明高比例送转方案与公司业绩成长性是否相匹配。

　公司主营业务包括以精密电声模组、传感器、光学模组等为主的零组件业务、以及包括VR/AR、可穿戴、智能头戴与音箱、机器人等在内的智能硬件产品。2016年公司荣获中国电子信息行业联合会中国电子信息百强第48位，中国电子元件行业协会中国电子元件百强企业第5位，中华全国工商业联合会中国民营企业制造业500强第217位，显示了公司在电子元件领域很强的竞争力。

　公司所在的消费电子行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，被寄予引领转方式、调结构、促增长的厚望。公司产品具有技术密集、资金密集、劳动力密集的典型特点，需要保持持续的研发创新，保持适度的资金投入，需要大量高素质的劳动力资源。消费电子行业目前正在向以人工智能、大数据、物联网为代表的新领域拓展，新的人机交互智能硬件层出不穷。这些都给公司快速发展提供了前所未有的发展机遇和广阔的市场空间。

　报告期内，公司结合自身技术优势和市场资源优势，围绕“Hearable、Wearable、Viewable、Robotics”等战略发展方向，加大技术、市场开拓力度，成功量产虚拟现实产品，并在全球高端虚拟现实产品中占有明显先发优势和主要份额，推动电声器件行业的产品升级，实现了公司营业收入和净利润的快速增长。报告期内，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司营业收入19,287,807,649.88元，同比增长41.24%；归属于上市公司股东的净利润1,651,496,619.77元，同比增长32.00%；截至2016年12月31日，公司总资产为22,912,092,546.16元，较期初增长19.04%；归属于上市公司股东的净资产为10,845,234,824.19元，较期初增长15.31%。

　综上所述，公司2016年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共同分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及其他相关方利益的情形。

　（2）报告期内，公司不存在非经常性损益对公司业绩影响较大的（占净利润30%以上）的情形。

　（3）预计公司2017年1-3月，归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长40%-60%；归属于上市公司股东的净利润区间为27,623.34 万元至31,569.54万元。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、提议人、5%以上股东及董监高在高比例送转方案披露前6个月内的持股变动情况。

　■

　注： “恒赢30号信托计划”为监事会主席孙红斌先生之信托计划；“恒赢31号信托计划”为公司董事、副总裁兼财务总监段会禄先生、副总裁兼董事会秘书贾军安先生之信托计划。

　2、经向提议人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员问询，公司持股5%以上的股东歌尔集团有限公司、董事、监事、高级管理人员在本预案披露后6个月内不存在减持计划。

　三、相关风险提示

　1、本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性影响。由于公司尚处于“歌尔转债”转股期，按照期末公司总股本1,526,629,845股计算，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加至3,053,259,690股，报告期内的每股收益将由1.08元摊薄至0.54元，每股净资产将由7.10元摊薄至3.55元。

　2、利润分配预案披露前后6个月内限售股解禁或限售股即将届满的情形

　（1）本次利润分配预案披露前6个月内限售股解禁情况如下：

　本次利润分配预案披露前6个月内公司仅涉及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票解除限售情况，分别为：董事长姜滨先生2017年度可转让股份法定额度为69,387,690股；副董事长、总裁姜龙先生2017年度可转让股份法定额度为12,823,826股；董事、副总裁兼财务总监段会禄先生2017年度可转让股份法定额度为559,313股；监事会主席孙红斌先生2017年度可转让股份法定额度为1,223,692股；副总裁胡双美女士2017年度可转让股份法定额度为2,700,000股；副总裁刘春发先生2017年度可转让股份法定额度为246,621股。

　（2）本次利润分配预案披露后6个月内公司有限售股即将解禁的情形：前董事、高级副总裁宫见棠先生离职限售股于2017年7月20日解禁1,665,090股。

　（3）公司可转换公司债券“歌尔转债”于2015年6月19日进入转股期，目前仍处于转股过程中。公司总股本会因歌尔转债转股而增加。

　3、本次利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、发挥、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第六次会议决议；

　2、第四届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事独立意见。

　特此公告。

　歌尔股份有限公司董事会

　二○一七年三月二十一日