公司代码：600643 公司简称：爱建集团

　一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　上海爱建集团股份有限公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为620,500,828.56元，合并报表2016年末未分配利润为1,979,316,998.54元。

　2016年度，母公司年初未分配利润为-174,986,649.75 元，2016年净利润为352,141,788.08元，母公司年末未分配利润为177,155,138.33元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2016年度母公司提取10%法定盈余公积17,715,513.83元，提取后年末可供分配利润为159,439,624.50元。

　鉴于公司着眼于未来发展，加大对外投资力度，2016年开展了收购爱建证券有限责任公司部分股权和高锐视讯有限公司部分股权等投资活动，2017年按计划将开展受让华瑞租赁股权等投资活动，为保证公司正常经营和长远发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司从事的主要业务

　根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资、对外投资等。

　（二）报告期内公司的经营模式

　1、信托业务

　爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

　信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

　固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

　2、融资租赁业务

　爱建租赁作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。

　3、资产管理与财富管理

　爱建资产、爱建产业、爱建财富作为公司下属的3家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。

　4、私募股权投资

　爱建资本作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

　5、对外投资

　爱建集团不断通过市场化运作，提高投融资能力，推进对外投资，加大权益资产配置。围绕公司的战略定位，积极开展一些前瞻性的战略投资，围绕金融、类金融以及新金融等发展方向为集团的可持续发展进行积极布局。

　构建金融控股集团的金融服务生态，通过自建、并购、合作等方式拓展各种金融核心资产。适应新的发展形势，积极研究新金融的发展形态，着重关注和投资于新金融领域以及金融改革市场化推动下的传统金融创新带来的新机会。通过直接投资或设立基金，在一些行业龙头企业或者优势企业的行业扩张、产业链整合、IPO等发展需求中，抓住一些高成长性的财务投资机会。

　（三）报告期内行业情况说明

　1、信托行业

　据中国信托业协会统计，2016年3季度末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为18.17万亿元，同比增长16.33%，环比增长5.09%。与2016年2季度同比增长8.95%相比，3季度信托资产规模增速再次实现两位数增长。

　在宏观经济明显企稳和市场预期略有好转的积极影响下，2016年第3季度的信托业已越过了2季度“个位数”增长低点，信托业自此跨入了“18万亿时代”。一方面实际反映了中国经济增长韧性强、回旋余地大的基本经济面，另一方面则是信托公司紧紧抓住经济稳定增长出现实体经济部门资金需求的市场机遇。

　信托业发展面临的风险包括：随着泛资管时代来临，各类资管公司可获取与信托相同或更灵活的制度红利，信托的牌照优势已越来越不明显，原有业务面临激烈竞争；随着我国经济转型，传统制造业、服务业无法承受高额财务成本，信托所依赖的房地产行业也进入下行周期，地方基础设施建设则不断寻求低成本资金，信托公司越来越难以找到收益足够匹配、风险相对可控的债权资产；目前信托行业刚性兑付问题依然难解等等。

　2、融资租赁行业

　中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院共同发布的《2016年中国融资租赁业发展报告》显示，截至2016年底，全国融资租赁企业总数约为7,120家，比2015年底的4,508家增加2,612家。其中：金融租赁59家，内资租赁204家，外资租赁约6,857家。全国融资租赁合同余额约53,300亿元人民币，比2015年底的44,400亿元增加约8,900亿元，其中：金融租赁约20,400亿元，内资租赁约16,200亿元，外商租赁约合16,700亿元。

　2016年,在全国经济增长下行压力增大的背景下，融资租赁业继续逆势上扬，呈较快发展态势。特别是进入下半年后，由于易租宝事件的负面影响逐渐消除，一些停止对外资租赁企业审批的地区恢复审批工作，使得增长速度加快，全年业务增长达到20%。虽然企业空置率仍较高，一些企业出现经营风险，但总体运行良好，没有出现行业性和区域性风险。在天津、上海、广州、西安等地，融资租赁业已成为推动当地经济增长的有力抓手。

　融资租赁行业发展面临的风险包括：随着我国经济增长速度的放缓，过剩行业风险增加，融资租赁行业的不良资产也有所增加，信用风险亦呈上升之势，但不同细分行业差别较大；流动性风险凸显，由于融资租赁是长期型的金融工具，具有“短借长用”的特点，因而流动性风险在融资租赁中处于风控的重要环节；行业空置率过高，给行业健康发展带来隐患等等。

　3、资产管理与财富管理

　投中信息、敦煌财富共同发布的《2016年中国财富管理行业研究报告》显示，我国财富管理行业起步较晚，目前国内财富管理业务仍处在相对初级的发展阶段。虽然中国经济增速有所放缓，但中国高净值人群与可投资金额仍在稳健增长，预计到2020年，中国居民可支配收入将超过200万亿元，而目前财富管理规模远低于我国居民可支配收入总量，还有较大市场空间。中国财富管理行业仍将处于高速发展时期，国内经济与利率下行、人民币贬值等因素都促使私人财富配置向多元化金融资产倾斜。

　2016 年是中国财富管理行业发展历程中的一道分水岭，在经历了较长时间的“野蛮生长期”后，中国财富管理行业监管日益加强，2016年被业内人士称为财富管理的“规范元年”。2016年4月15日，中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》（简称“私募新规”），并于2016年7月15日正式实施，私募新规的出台旨在规范私募机构募集行为，短期可能会带来私募行业及财富管理行业的阵痛，但从长期来看监管趋严对于私募行业和财富管理行业规范发展是利好。

　财富管理行业发展面临的风险包括：财富管理机构监管和征信的缺失，导致平台风险控制能力不足，财富管理机构在追求用户体验和效率的同时，忽视金融安全与风险控制，风险控制能力普遍偏弱，成为发展瓶颈；“资产荒”成为财富管理机构面临的巨大问题，在一定周期内找到安全且高收益的资产变得愈加困难等等。

　4、私募股权投资

　截至2016年末，基金业协会公布的最新数据显示国内股权投资机构超过1万家，市场活跃度增加的同时，机构间的竞争加剧。目前1万逾家股权投资机构管理资本总量超过7万亿元，按照规模计算中国已经成为全球第二大股权投资市场。根据清科集团的统计数据，2016年全年中国股权投资市场新募基金数量为2438只，同比下降17.91%；新募基金总金额达到1.37万亿，同比增加74.69%；投资金额为7449亿元，总比增加41.75%。在退出渠道方面，退出渠道格局已经发生巨大变化，新三板快速发展成为主要退出渠道，2016年新三板退出案例数量占比达到66%。未来，随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。

　私募股权投资行业面临的风险包括：与私募股权投资行业高度相关的宏观经济环境如果处于下行阶段，不仅出资人的投资风险偏好大幅降低，已投标的企业的经营活动和业绩也会受到影响；我国证券市场的波动和证券市场股票发行政策的变化往往会导致项目退出周期的不确定，进而影响项目的内部收益率，而私募股权投资管理企业的主要收入正源于投资项目退出后的收益分成；目前我国平均每年只有近两成的股权投资项目能够实现退出，未退出的投资项目库存达到近八成，庞大的投资项目库存量带来了较大的项目退出风险等等。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　5 公司债券情况

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业总收入16.05亿元，同比增长21.19%，其中营业收入5.32亿元、利息收入1.53亿元、手续费及佣金收入9.20亿元；实现归属于母公司所有者的净利润6.21亿元，同比增长11.87%；实现每股收益0.432元。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　（1）与上期相比本期新增9个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　（2）与上期相比本期减少7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。

　注：本期对外转让1个结构化主体（金瑞理财集合资金信托计划），由此该结构化主体所控制的上海金温投资有限公司与江苏新瑞安投资有限公司不再受控制而退出合并范围。

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－017

　上海爱建集团股份有限公司

　第七届董事会第11次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第11次会议通知于2017年3月10日发出，会议于2017年3月20日在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

　一、2016年总经理工作报告

　审议通过公司《2016年总经理工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、2016年董事会报告

　审议通过公司《2016年董事会报告》，提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2016年度财务决算报告

　审议通过公司《2016年度财务决算报告》：

　（一） 经营成果

　1、营业总收入

　按合并报表，2016年度公司实现营业总收入160,479.97万元，与上年同期相比增加28,062.82万元，增幅21.19％。其中：营业收入53,171.18万元、利息收入15,313.56万元、手续费及佣金收入91,995.24万元。

　2、归属于母公司的净利润

　按合并报表，2016年度归属于母公司所有者的净利润为62,050.08万元，与上年同期相比增加6,582.00万元，增幅11.87%。

　3、其他指标

　按合并报表，公司2016年度每股收益0.432元，加权平均净资产收益率10.23％。

　（二） 财务状况

　1、总资产

　按合并报表，2016年12月31日公司总资产1,566,329.69万元，较年初增加493,502.18万元，增幅46.00%。

　2、净资产

　按合并报表，2016年12月31日归属于母公司所有者权益638,271.90万元，较年初增加63,657.86万元，增幅11.08%。

　3、其他指标

　按合并报表，2016年12月31日公司每股净资产4.441元，资产负债率59.19％。

　（三）现金流状况

　按合并报表，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-18,974.01万元，与上年同期相比减少83,508.81万元，减幅129.40%；投资活动产生的现金流量净额为-352,673.37万元，与上年同期相比减少204,814.73万元；筹资活动产生的现金流量净额为355,573.54万元，与上年同期相比增加235,854.50万元，增幅197.01％。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2016年度利润分配方案（草案）

　审议通过公司《2016年度利润分配方案（草案）》：

　2016年度，母公司年初未分配利润为-174,986,649.75 元，2016年净利润为352,141,788.08元，母公司年末未分配利润为177,155,138.33元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2016年度母公司提取10%法定盈余公积17,715,513.83元，提取后年末可供分配利润为159,439,624.50元。

　鉴于公司着眼于未来发展，加大对外投资力度，2016年开展了收购爱建证券有限责任公司部分股权和高锐视讯有限公司部分股权等投资活动，2017年按计划将开展受让华瑞租赁股权等投资活动，为保证公司正常经营和长远发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对此发表了以下独立意见：

　公司提出的《2016年度利润分配方案（草案）》符合法律、法规及《公司章程》等的规定，是基于公司实际情况，充分考虑了公司2017年投资活动等现金需求较大等因素，有利于公司未来的稳定经营和可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，同意该利润分配方案（草案），并同意将该利润分配方案（草案）提交公司股东大会审议。

　五、公司2016年年度报告

　审议通过公司《2016年年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、公司2016年度内部控制评价报告

　审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署《公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、公司2016年度履行社会责任报告

　审议通过公司《2016年度履行社会责任报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构的议案

　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计机构的议案

　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计机构。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－018

　上海爱建集团股份有限公司

　第七届监事会第4次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届监事会第4次会议通知于2017年3月10日发出，会议于2017年3月20日在公司1305会议室召开，会议由公司监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持。应出席监事6人，实际出席6人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

　一、审议通过《上海爱建集团股份有限公司2016年年度报告》，提请股东大会审议。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　二、审议通过《上海爱建集团股份有限公司监事会2016年度工作报告》，提请股东大会审议。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司监事会

　2017年3月22日