股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-011号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于公司第一大股东协议转让部分股份

　暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1.本次权益变动不触及要约收购。

　2.本次权益变动预计将导致山东胜利股份有限公司实际控制人发生变更。

　3.本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　一、本次权益变动概述

　2017年3月20日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“胜利股份”或“上市公司”）接大股东山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）通知，胜利投资与广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称“润铠胜”）签署了《股份转让协议》，将持有的本公司无限售条件的流通股61,925,497股（占本公司总股本的7.036%）以协议转让的方式转让给润铠胜，转让价格为每股16元，股权转让款共计990,807,952元。

　出让方胜利投资在本次权益变动前，持有本公司股份135,535,082股，占公司总股本的15.40%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后，胜利投资持有本公司股份73,609,585股，占公司总股份8.3639%。

　受让方润铠胜的实际控制人为赖淦锋先生。同时，广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利2号资产管理计划（以下简称“荟金2号”）和广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投浙银广期1号定向投资集合资金信托计划（以下简称“浙银1号”）均受赖淦锋先生实际控制，润铠胜及荟金2号和浙银1号具有一致行动关系。

　本次权益变动前，润铠胜未持有本公司股份，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过荟金2号和浙银1号持有本公司股份72,349,839股，占本公司股份总额的8.2208%。本次权益变动后，润铠胜持有本公司股份61,925,497股，占公司总股本的7.0363%，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、荟金2号和浙银1号合计持有本公司股份134,275,336股股份，占公司总股本15.2571%，赖淦锋先生将成为本公司实际控制人。

　二、本次权益变动情况

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　三、交易各方基本情况

　（一）转让方基本情况

　公司名称：山东胜利投资股份有限公司

　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号中信大厦28层2801室

　企业性质：股份有限公司

　法定代表人：王鹏

　注册资本：11,000万元

　统一社会信用代码：91370200740973801A

　经营范围：以自有资金对新能源行业的投资。

　成立日期：2002年7月23日

　营业期限：长期

　通讯地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座33层

　胜利投资股东的基本情况：胜利投资股东为王鹏等43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股350万股（分别占该公司总股本的3.18%），为并列第一大股东；马新国等其他38名自然人分别持股60万股至337万股不等。

　本次股份转让前，根据上市公司审议批准的《关于签订〈交易框架协议〉的议案》（详见公司2016-040号、2016-042号专项公告），胜利投资控股子公司向上市公司控股子公司采购了部分小额燃气管道，截至目前，胜利投资控股子公司尚欠上市公司控股子公司货款6,826,374.33元，上述款项为正常经营性资金往来，截至目前，上述关联交易事项正按合同履行中。除此之外，胜利投资及其关联方不存在未清偿对胜利股份的其他负债。胜利投资及其关联方不存在未解除胜利股份为胜利投资及其关联方负债提供担保等情形。

　（二）受让方基本情况

　1.基本情况

　公司名称：广州润铠胜投资有限责任公司

　住所：广州市天河区五山路246、248、250号1602自编1603A

　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：赖钦祥

　注册资本：30,000 万元

　统一社会信用代码：91440101MA59F4FJ8D

　经营范围：企业自有资金投资;自有房地产经营活动;投资咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　成立日期：2016年9月27日

　营业期限：长期

　通讯地址：广州市天河区五山路246、248、250号1602自编1603A

　经查询，润铠胜及其实际控制人赖淦锋先生不属于“失信被执行人”。

　截至目前，润铠胜的一致行动人为赖淦锋先生控制的浙银1号和荟金2号。

　2.股东情况

　截至目前，润铠胜的股东及股权控制关系如下图：

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　广东恒润互兴资产管理有限公司成立于2015年2月4日，法定代表人赖淦锋，注册资本60,000.00万元，经营范围为资产管理和投资咨询服务等，持有润铠胜100%股权。

　3.润铠胜及其控股股东、实际控制人下属企业情况

　（1）截至目前，润铠胜无对外投资。

　（2）截至目前，润铠胜控股股东恒润互兴所控制的企业基本信息如下：

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　（3）截至目前，润铠胜实际控制人赖淦锋先生所控制的企业基本信息如下：

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　4.润铠胜主营业务及最近三年的财务状况

　润铠胜成立于2016年9月27日，认缴出资额30,000.00万元，主营业务为股权投资和资产管理，润铠胜成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。

　润铠胜的控股股东恒润互兴成立于2015年2月4日，主营业务为股权投资等，注册资本60,000.00万元，最近两年主要财务数据如下表所示：

　单位：元

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　备注：2015年财务报表经广州市光领有限责任公司会计师事务所审计，2016年财务报表未经审计。

　润铠胜的实际控制人赖淦锋先生最近三年的个人财务状况正常。

　5.润铠胜及其董事、监事、高级管理人员最近5年内受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　润铠胜的实际控制人为赖淦锋先生，其在润铠胜控股股东恒润互兴担任执行董事兼总经理。

　2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。

　除上述处罚外，截至本报告书签署日，润铠胜及其一致行动人未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　6.润铠胜及其控股股东、实际控制人持有或控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　截至目前，润铠胜实际控制人赖淦锋先生持有其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：

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　除上述情形外，润铠胜及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　7.润铠胜及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

　截至目前，润铠胜及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

　四、股权转让协议主要内容

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国合同法》等相关规定，经协商一致，交易双方就转让股权事宜达成如下协议：

　甲方（出让方）：山东胜利投资股份有限公司

　乙方（受让方）：广州润铠胜投资有限责任公司

　（一）转让标的、转让价格及转让款的支付期限和方式

　1.转让标的

　甲方将持有的胜利股份7.036%（61,925,497股）股权转让给乙方，转让价格为每股16元，股权转让款共计990,807,952元。

　2.转让方式

　协议转让。

　3.转让款的支付及过户安排

　甲乙双方应于本协议书签署之日起准备相关法律文件，履行相应决策程序。向深交所申请披露股权转让的提示性公告、权益变动报告书、复牌公告。

　收到深交所出具的同意本次协议转让的《股份转让确认书》后3个工作日内，乙方支付股权转让款的30%共计人民币297,242,385.60元给甲方。

　乙方履行上述付款义务后10个工作日内，甲方向乙方出具《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》。

　甲方取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》后，双方立即成立工作组，启动甲方持有的7.036%标的股权过户到乙方名下的过户工作。过户登记手续应在取得深交所的确认函之日起18个工作日内完成（因监管部门或登记机关因素导致延迟的除外）。

　股权登记变更后5个工作日内，乙方将股权转让剩余款共计人民币693,565,566.40元一次性支付给甲方，逾期按人民币日千分之一支付违约金。

　（二）相关责任、义务和权利

　1.甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准，保证该股权在向中国证券登记结算有限公司深圳分公司递交股权转让申请时不存在质押，保证股权未被查封，并免遭第三方追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　胜利股份于本次交易股份过户日前亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形或证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为。

　2.乙方保证股权转让款来源合法，收购甲方股权的资格及程序均符合上市公司收购管理办法等要求，已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　3.甲乙双方均有配合上市公司履行信息披露及配合证券监管部门监督等相关义务。

　（三）过渡期安排

　甲方所持股份过户之前，如出现送派息、送股、资本公积转增股本等事项，则转让价格和转让数量将相应调整。

　自本协议签订之日至股份完成过户的期间为本次收购过渡期。在过渡期内，乙方不得提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员的1/3；胜利股份不得为乙方及其关联方提供担保；胜利股份不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与乙方及其关联方进行其他关联交易。

　（四）其他安排

　经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安排进行磋商。后续股份转让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并另行按照深交所关于上市公司股份转让的规定履行相关程序。

　（五）违约责任

　协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未履行协议书的约定导致本协议无法执行的，违约方应向守约方按本协议股权总价款的5%支付违约金。

　如甲乙方因自身原因未按照约定按时办理股份过户登记手续，且逾期超过5个工作日仍无法办理相应的过户登记手续，守约方有权以书面通知的形式提出终止本协议，并在本协议终止后10个工作日内结清已支付的股权转让款，逾期按人民币日千分之一支付违约金。

　（六）协议书的变更或解除

　甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

　如因深圳证券交易所对交易申请不予出具确认意见导致合同不能继续履行，则本协议即可解除。

　（七）生效条件

　本协议书经甲、乙方签字盖章后生效。

　五、受让方资金来源

　本次权益变动的资金来源于润铠胜的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　收购资金来源，其中3亿元来自润铠胜股东认缴的注册资本。其余690,807,952元目前计划全部通过润铠胜控股股东恒润互兴以借款的方式解决。润铠胜与恒润互兴于2017年3月20日签订了《借款协议》。（相关内容见《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》）

　六、受让方关于收购后的后续计划

　（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　截至目前，润铠胜及其控股股东、实际控制人在未来十二个月内对上市公司主营业务没有调整的计划。

　（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　润铠胜及其控股股东、实际控制人在未来十二个月内，没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售的计划，也没有对上市公司置换资产的重组计划，未来十二月内有进行资产收购、与他人合资或合作的重组计划。

　根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，润铠胜及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划

　在本次权益变动完成后，润铠胜及其控股股东、实际控制人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，润铠胜及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（四）本次权益变动完成后对上市公司《章程》的计划

　本次权益变动完成后，润铠胜及其控股股东、实际控制人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

　截至目前，润铠胜及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，润铠胜及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划

　截至目前，润铠胜及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，润铠胜及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　除上述内容外，截至目前，润铠胜及其控股股东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，润铠胜及其一致行动人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，润铠胜及其控股股东、实际控制人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、本次股权转让对公司的影响

　（一）实际控制人发生变更

　本次权益变动完成后，公司现第一大股东胜利投资持有本公司股份73,609,585股（占本公司公司总股本的8.36%）。

　本次权益变动完成后，润铠胜持有本公司股份61,925,497股（占公司总股本的7.0363%），润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、荟金2号和浙银1号合计持有本公司股份134,275,336股股份，占公司总股本15.2571%，赖淦锋先生为上市公司实际控制人。

　本次权益变动完成前公司控制权关系框架图如下：

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　本次权益变动完成后公司控制权关系框架图如下：

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　此次权益变动，为公司引进了战略投资者，对公司的长远发展具有重要意义。

　（二）对公司独立性影响

　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。胜利股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，润铠胜及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：

　“1.保证上市公司人员独立。

　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。

　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　2.保证上市公司资产独立完整。

　（1）保证上市公司具有独立完整的资产。

　（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　3.保证上市公司的财务独立。

　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　（4）保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。

　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　4.保证上市公司机构独立。

　（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　5.保证上市公司业务独立。

　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

　（三）对公司同业竞争的影响

　1.同业竞争情况的说明

　胜利股份主要业务为天然气等清洁能源产业，润铠胜及其关联方均未从事与胜利股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和润铠胜及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　截至目前，润铠胜及其控股股东、实际控制人并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

　2.关于同业竞争的承诺

　为从根本上避免和消除与胜利股份形成同业竞争的可能性，润铠胜及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　“（1）在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　（2）承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　（3）本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　（4）无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　（四）对公司关联交易的影响

　1.关联交易情况说明

　本次权益变动完成后，润铠胜及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　2.关于关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，润铠胜及其控股股东、实际控制人做出承诺如下：

　“（1）截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

　（2）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

　（3）杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

　（4）承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

　①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

　②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　如违反上述承诺，由此给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”

　八、转让方有关承诺及履行情况

　（一）上市公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项转让方有关承诺及履行情况

　1.胜利投资关于股份锁定期的承诺

　在上述重组过程中，胜利投资出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

　胜利投资所认购胜利股份上述重组事项所发行的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　2.胜利投资关于避免同业竞争的承诺

　在上述重组过程中，胜利投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　上述重组事项完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

　除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　3.胜利投资关于减少和规范关联交易的承诺

　在上述重组过程中，胜利投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　（1）胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　（2）胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　（3）胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　（4）胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　4.胜利投资关于业绩补偿的承诺

　上述重组事项中，标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

　（1）业绩承诺

　交易对方承诺：

　青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(2015年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司、以下简称“昆仑胜利”）49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

　（2）盈利与减值补偿

　青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

　①现金与股份双重补偿

　本次重组事项实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

　②业绩承诺现金补偿

　若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

　③业绩承诺股份补偿

　补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

　④资产减值股份补偿

　标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

　依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　⑤股份补偿的上限

　业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次重组事项中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　（二）上市公司2015年度非公开发行股票事项转让方有关承诺及履行情况

　上述非公开发行事项中，发行对象胜利投资承诺：

　1.与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　2.胜利投资认购胜利股份资金来源合法，胜利投资有合法支配权，胜利投资将依约按时足额缴纳本次认购的认股款。

　3.胜利投资资产、资信状况良好，不存在任何影响认购胜利股份2015年度非公开发行股票的情形；本次投资系胜利投资的独立投资行为，胜利投资自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受胜利股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

　4.在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，胜利投资将不全部或部分转让所认购的股票。

　胜利投资同意将本承诺函作为《附条件生效的股份认购合同》之附件，本承诺函与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力，对胜利投资具有法律约束力。

　胜利投资承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，将承担一切法律责任。

　此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在此36个月内对该部分新增股份进行锁定。

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　九、其他相关说明

　1.本次协议转让完成后，胜利投资、润铠胜及其一致行动人均为持有公司5%以上股份的股东，其股份变动应严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）。

　2.本次协议转让过户手续将于相关各方履行信息披露义务后，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　十、备查文件

　1.《股份转让协议》；

　2.《简式权益变动报告书》；

　3.《详式权益变动报告书》；

　4.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求的其他材料。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十二日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-012号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因大股东山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）筹划涉及本公司的重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：胜利股份，证券代码：000407）自2017年3月8日（星期三）上午开市起停牌。

　2017年3月20日，公司接胜利投资通知，胜利投资与广州润铠胜投资有限责任公司签署了《股份转让协议》，本次交易详细情况请详见公司于2017年3月22日在指定信息披露媒体披露的《关于公司第一大股东协议转让部分股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-011）。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年3月22（星期三）开市起复牌。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二十二日