本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“广安爱众”）于2017年3月15日在上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站披露了《 关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（临2017-029）。

　2017年3月21日15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书何非先生主持，具体召开情况如下：

　一、出席说明会的人员

　1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：康江辉先生、周艳女士、王丹阳女士、闫婧女士。

　2、媒体代表：

　（1）上海证券报：宋元东先生、吴绮玥女士

　（2）中国证券报：靳军先生、白桦女士、徐金忠先生、黄淑慧女士

　（3）证券日报：童淑辉女士、谢诚先生

　（4）证券时报：朱凯先生、王一鸣先生

　（5）金融投资报：赵小玲女士

　（6）中国经营报：汪洋先生

　（7）21世纪经济报道：朱艺艺女士

　（8）东方财富网：林蓓女士

　（9）腾讯：全晶妍女士

　（10）新华网：郭慕清女士

　（11）证券市场周刊.红周刊：刘增禄女士

　3、公司及标的资产方代表：广安爱众总经理、标的资产四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）董事余正军先生、公司独立董事陈立泰先生、公司副总经理、财务总监贺图林先生、公司董事、副总经理、董事会秘书何非先生、标的资产安徽宣燃股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）董事长翁天波先生、宣燃股份董事、副总经理、董事会秘书潘南先生。

　4、相关中介机构代表：

　（1）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）：投行部董事总经理高立金先生、投行部副总裁缪兴旺先生、投行部经理郝国栋先生、投行部副经理刘奥先生。

　（2）北京康达（成都）律师事务所（以下简称“北京康达”）：高级合伙人、副主任田原先生、合伙人龚星铭先生。

　（3）瑞华会计师事务所四川分所（以下简称“瑞华审计”）：合伙人张卓先生。

　（4）中水致远资产评估有限公司四川分公司（以下简称“中水致远”）：总经理饶洁先生、副总经理马松青先生。

　本次媒体说明会的见证律师为北京康达田原律师、龚星铭律师。

　二、媒体说明会的主要发言情况

　公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集和汇总，并在媒体说明会上予以答复。

　现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

　1、公司董事会秘书何非先生致欢迎辞。

　2、中德证券郝国栋先生介绍本次重大资产重组方案、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况；

　2、公司总经理余正军先生介绍本次重大资产重组的必要性；

　3、公司独立董事陈立泰先生介绍对评估机构的独立性等发表意见；

　4、标的资产宣燃股份董事长翁天波先生、标的资产爱众水务的控股股东爱众集团董事余正军先生分别介绍标的资产的基本情况及发展规划；

　6、中德证券缪兴旺先生代表此次参与本次重大资产重组的中介机构对尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

　三、回答现场提问

　具体内容详见附件：《四川广安爱众股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。

　四、北京康达律师发表见证意见

　本次说明会由北京康达田原律师、龚星铭律师现场见证，并就本次说明会出具了《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易媒体说明会的法律意见书》（康达见证字[2017]第0005号）。该法律意见书认为：

　1、本次媒体说明会按照召开通知披露的召开时间、召开地点、会议议程等内容召开，符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。

　2、本次媒体说明会的参会人员包括上市公司、标的资产、中介机构相关人员以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体代表，符合《媒体说明会指引》第八条、第九条的规定。

　3、本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的相关规定。

　五、公司总经理余正军先生致答谢辞

　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件：《四川广安爱众股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　非常感谢缪兴旺先生。各位领导，各位媒体朋友，接下来进入大家非常关注的媒体说明会重点议程，也就是媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友在提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录。谢谢！

　首先有请投服中心领导进行提问。

　投服中心康江辉先生提问 :

　尊敬的广安爱众及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，下午好！

　会前我们对广安爱众本次重组的组预案和已知的公开信息进行了研究，刚才听了广安爱众及相关方的进一步介绍，使我们对此次重组有了进一步了解。

　现在有四方面的问题需要各方给予进一步的解释。一是对标的资产估值的公允性。二是业绩承诺的可实现性。三是重组交易能否通过审核或者被否的可能性。四是中介机构是否勤勉尽责。

　首先第一方面标的资产的公允性。这里分两块资产。

　第一是宣燃股份的相关情况。收购上海万事红导致了约1.66亿元应收帐款的事项，预案披露2016年11月，宣燃股份以支付现金的方式购买上海万事红100%股权，并以支付交易总价的80%，约1.66亿元。2017年2月1日，宣燃股份决议终止对上海万事红的收购，但1.66亿元的转让款没有收回，上述交易安排是在资产评估日后进行的，这导致上市公司在收购宣燃股份时面临1.66亿元的风险摊口，占宣燃股份账面净资产值3.93亿元的42.56%，但并未在目前对宣燃股份的估值中体现出来。假如1.66亿元的应收款项不能收回，将严重影响宣燃股份的未来盈利能力和估值，更是损害了广大中小投资者的合法权益。请问宣燃股份，在评估日后还做此交易的原因是什么？如何确保收回1.66亿元的资产？请问广安爱众面对1.66亿元的风险摊口是否已经做好了尽职准备？请问评估机构1.66亿元的风险摊口对估值有哪些影响？是否存在把宣燃股份掏空然后卖给上市公司的嫌疑？第二，出售深圳喜顺仍承担三千万元担保的事项。预案披露2017年2月，宣燃股份将深圳喜顺51%股权转让给上海剑鹤能源，但对深圳喜顺仍有三千万元的担保，而上海剑鹤能源是2017年2月14日新成立的公司，此次交易在资产评估基准日以后，广安爱众收购宣燃股份的范围是否包含对深圳喜顺的长期股权投资？转让深圳喜顺51%股权是如何进行定价的？是否已经实地支付。请财务顾问说明出售深圳喜顺对本次交易估值的影响？再者宣燃股份出售深圳喜顺股权为何不解除对其三千万元的担保？宣燃股份及其实际控制人是否和上海建贺能源存在关联关系，获得利益输送的安排？第三是三项特许经营权可能无效的事项。预案中披露，宣燃股份拥有着五项特许经营权中有三项为镇政府的授予，根据市政公用事业特许经营管理办法等相关规定，燃气特许经营权应由县级以上的政府或者政府职能部门授予，正政府不具备授予的法人权限。因此宣燃股份三项许可经营权存在被上级政府或其他有些机关确认无效的风险。请问宣燃股份这三项经营权对应区域的收入占比，这部分收入是否具有可持续性？请评估机构揭示其对资产评估存在哪些影响？

　第二是广安爱众的相关情况。第一，擅自调高对广安爱众水价的事项。爱众水务主要是向广安爱众及广安都江自来水提供自来水供应，2014年2015年和2016年1到10月份的净利润分别为55.7万元和负的288.34万元和267.4万元。2016年8月，爱众水务将对广安爱众销售水价从0.78元每吨临时上调到1.32元每吨，并于2016年11月一次性获得广安爱众补交的484.81万元。根据水利供水价格管理办法第17条的规定，地方水利工程供水价格的管理权限和审批程序由各省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门商水行政主管部门规定。请问法律顾问在尚未经广安市发改委审批的情况下，广安爱众擅自调高水价是否涉嫌违规？请问财务顾问和评估机构解释，跟其他客户相比，此次调价是否公允？对本次估值具有哪些影响？第二，爱众水务的经营数据均来自花园制水的口径，爱众水务设立于2016年12月13日，由花园制水和爱众集团共同出资，主要资产为花园制水相关经营性资产，方案中披露的全部经营数据也均为花园制水口径，请问本次交易为什么不直接收购花园制水，而是先收购新设的爱众水务？若2016年不进行水价调整，而爱众水务2015年，2016年1至10月份将连续亏损，请说明将亏损资产注入上市公司的合理性？花园制水是否在剥离这块亏损资产？花园集团是否存在着其他的交易安排及利益输送的情况？第三，划拨土地使用权，出资合法的合理性。花园制水对爱众水务的出资资产中包含11宗划拨土地，账面价值74.39万元，评估值为1124.64万元，增值率1411.74%，该土地的出让手续正在进行中，根据国务院55号令和国土下发的44号文的相关规定，划拨土地使用权不得转让、出租和抵押。但原划拨土地使用权按照有关规定，签订了土地使用权出让合同，并补交对于转让所获收益抵交土地使用权，获批后可以转让。请问花园制水以划拨土地的出资是否符合相关规定？现在已经办理了哪些手续？划拨土地变更为出让土地需要缴纳多少出让金？这部分费用由谁来承担？对土地使用权的估值有哪些影响？第四，对广安爱众的现金出资是否已经实际到位。爱众水务的出资资产中包含花园制水894.92万元，经营性的债权，债务和部分货币资金以及爱众集团的6500万元的现金出资，请问财务顾问是否有对这部分资产进行核查？花园制水债权的帐龄有多少期限？是否具有可收获性？花园制水的现金出资有多少？对爱众水务的全部资金现金出资是否已经实际到位，如果债权的质量不好，而现金出资又没到位，在估值上是否做了相应的处理？

　第二，业绩承诺的合理性和可实现性。预案披露，上海众能及翁天波董事长承诺，宣燃股份2017年至2019年归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元，但宣燃股份2017年至2019年的预测净利润分别为4010.68万元，4210.72亿元和4442.96万元，合计仅为1.27亿元。承诺的净利润数远远较于预测的净利润数，是原有的1.7倍。请问上市公司宣燃股份及财务顾问解释一下承诺的净利润数远高于预测的净利润数的原因？承诺方如何保证这一业绩承诺的实现？再者2.15亿元的业绩承诺是否系误导承诺，请咱们的财务顾问中德证券做一个进一步的解释，这两个数据的差使投资者无法清晰判断，宣燃股份能否达到2.15亿净利润的承诺数。

　第三，本次资产重组存在被否的可能性。上市公司重大资产重组管理办法第11条规定，上市公司实施重大资产重组应当符合国家的产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定，所涉及的资产全属于本信息资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。目前宣燃股份1.6亿元的应收帐款和3000万元的对外担保处理尚未明确，爱众水务擅自提价，涉嫌违规，爱众水务的土地使用权权属不清，《重组管理办法》第11条同时也规定，实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。爱众水务目前尚未取得取水证，不能开展业务经营，且若剔除调高水价的影响，则2015年、2016年1-10月份是连续亏损，将其注入上市公司可能并不利于增强上市公司实际经营能力。综合上述情况，本次重组交易存在被否的可能性，请财务顾问做进一步的说明。

　第四，中介机构是否勤勉尽责。我们看了预案以后发现除了标的资产在资产权属、盈利能力和法律合规方面存在一定问题外，重组预案中披露的财务数据存在两处前后不一致的地方，一是爱众水务的实务资产账面价值前后不一致，预案第15页标的资产的评估情况中披露：爱众水务实务账面资产的价值为8861.25万元，而第235页中披露这一值为8912.47万元，前后不同。二是宣燃股份的营业收入前后严重不一致，预案第124页介绍宣燃股份财务数据，第264页分析宣燃股份经营成果时披露，宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月份的营业收入分别为4.12亿元，4.05亿元和2.76亿元，而第215页在论述收益法估值过程中披露宣燃股份2014、2015年和2016年1-10月份的营业收入为1.12亿元，1.68亿元和1.64亿元，前者合计是10.93亿元，后者合计4.44亿元，前者是后者的2.46倍，前后矛盾，差距甚大，严重影响了投资者的信息获取和判断，请评估机构和审计机构解释营业收入数据前后矛盾的原因，请问财务顾问在制定重组预案时是否进行了严格的审查？在这一问题上是否存在失职行为？财务顾问、评估机构、审计机构履行自审职责，是确保信息披露质量，保证投资者权益的重要的一环，我们希望在重组与再融资的过程中，各中介机构能够勤勉尽责，确保信息披露的准确性和有效性，切实保护广大中小投资者的合法权益。

　以上是我提的四个问题，请相关各方予以进一步的解释和说明，谢谢大家！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　非常感谢投服中心的领导提出了这么多宝贵的意见和问题。下面针对投服中心提的问题，逐一请相关同事进行回答。

　第一个问题，关于标的公司宣燃股份收购万事红导致1.6亿元应收帐款的问题，请问宣燃股份在评估之后还做此交易的原因，请中德证券进行说明。

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　我代表独立财务顾问对宣燃股份收购上海万事红的整个过程进行一个详细的说明，在2016年1月份的时候，宣燃股份的股东代表跟上海万事红的股东代表进行了初步的洽商谈判，从宣燃股份的角度来说比较认可上海万事红的经营情况，有意进行收购。在这样的背景下，2016年1月份，双方签署了收购协议，由宣燃以2.07亿元的价格收购上海万事红100%股权，签署协议之后在2016年的2月、3月分三笔，宣燃向上海万事红股东支付了股权，转让了80%的价款，也就是1.6亿元的价款。在2016年3月31号，上海万事红办理完毕了工商变更登记，上海万事红成为了宣燃股份的全资百分之百的子公司。但是这个收购行为是发生在宣燃向股转中心申报新三板挂牌期间，宣燃股份当时的经办人员没有意识到这次收购已经触发了非上市公众公司重大资产重组的标准，没有完全按照非上市公众公司重大资产重组的标准，还有新三板挂牌企业信息披露的要求履行相应的决策和信息披露程序。当时宣燃股份的主办券商和律师发现这个问题以后，及时要求进行程序上的弥补过程。也就是在发现这个问题之后，在2016年4月份，宣燃完成收购上海万事红不足一个月的时间内，把收购的股权又按照原来的价格退还给了上海万事红原来的股东，也就是弥补一下没有履行收购决策过程。在2016年4月份到2016年10月份期间，宣燃股份进行了停牌，开始进行上海万事红的收购，一个详细的尽职调查过程，也是聘请了财务顾问、律师、会计师、评估机构对上海万事红开展了详细的尽职调查，并且对上海万事红出具了相应的审计报告、评估报告以及重大资产收购的报告书。在2016年11月份，相关工作完成了，宣燃在股转公司进行了相应的信息披露，也召开了董事会，公告了相关的收购上海万事红的事项，但是由于本次事项构成了重大资产购买，需要股转公司出具相关的审核意见才能够召开股东大会，完成对上海万事红的收购。在广安爱众2016年11月份收购宣燃股份期间，广安爱众也是认可了宣燃股份对上海万事红的这次收购，但是在2016年11月份一直到2017年1月份，长达两三个月期间内，股转公司对本次交易一直没有给出明确的意见，导致这个事项对广安爱众收购宣燃股份也带来了一定的不确定性，也就是宣燃标的公司的不确定事项导致上市公司并购产生了不确定性。经过各方协商，在2017年1月份，宣燃股份召开了董事会、股东大会，决定终止对上海万事红的收购，因为前期已经付出了股权转让款，双方正在协商解决这个事项，在我们本次评估的时候，我们对宣燃股份的估值没有考虑对上海万事红长期股权投资的情况。所以说这个事项对整个宣燃股份的估值是没有影响。整个安排是有一个特定的背景原因，不存在掏空宣燃的情况。这是我对第一个问题的回复，谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第二个问题就是关于出售深圳喜顺的3000万担保问题，投服中心关心的几个问题，第一个就是广安爱众收购宣燃股份的范围是否包含对深圳喜顺的长期股权投资。第二，转让深圳喜顺51%股权是如何进行定价，是否已经支付，请财务顾问说明出售深圳喜顺对本次交易估值的影响。

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　我再介绍一下对深圳喜顺的交易情况，深圳喜顺也是2016年2月份，宣燃股份采用增资的方式收购的一个公司，在2016年2月份，宣燃股份向深圳喜顺增资了8160万元，增资完成以后持有深圳喜顺51%的股权。在2016年11月份，广安爱众停牌开展本次收购的尽职调查以后，广安爱众经过对深圳喜顺的充分尽职调查后，认为深圳喜顺主要从事的是天然气的贸易业务，与上市公司还有宣燃股份的经营业务差异比较大，上市公司还有宣燃股份主要从事的都是天然气的供应业务，和贸易业务整个经营模式差异比较大，无法产生业务协同性，也不符合上市公司未来的发展战略。因此交易各方协商宣燃股份就决定按照原来的增资价格，也就是8160万元转让深圳喜顺51%的股权，深圳喜顺51%的股权转让给了上海剑鹤。

　转让完深圳喜顺，但是没有解除担保的原因。我来介绍一下担保的形成，担保的形成是在深圳喜顺还是宣燃股份控股子公司期间形成的，也就是说当时是母公司为子公司进行了一个担保，这个担保也是合理的担保。但是本次宣燃股份把深圳喜顺51%的股权转让出去之后，宣燃股份无法单方面解除这个担保，担保必须得经过债权人的同意。在我们当时披露重组预案的时候，我们目前还在跟债权人协商进行解除担保的过程。最新的情况，2017年3月份，深圳喜顺偿还了部分借款，我们会在书面的回复中把最新的情况向投资者进行详细的说明同时宣燃股份的控股股东，上海中能还有翁天波先生也出具了承诺，在本次重大资产重组整个申报材料向中国证券监督管理委员会申报之前，彻底解决对深圳喜顺所有的担保。对深圳喜顺的出售，还有在出售完成之后没有解除担保的原因，我们也进行了一个说明，它是符合当时的实际情况，也是合理的，不存在其它的利益安排，谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　刚才财务顾问已经把担保和利益输送的问题回答了，关于第三个问题就是关于宣燃股份特许经营权的问题，授予经营权的合法性问题，投服中心的问题是这三项经营权对应收入的占比，这部分收入是否具有可持续性。请翁总来回答一下。

　宣燃股份董事长翁天波先生 :

　各位领导，刚才投服中心的领导对特许经营权提出了一些问题，想进一步了解一下，我对这个问题做一个简单回答。公司及公司下面的公司拥有燃气经营许可证，这是公司法定的资质，这是必备的，如果你没有燃气经营许可证是不可以经营的。第二，特许经营并不是天然气企业所必备的文件，它是一个补充，由于我国天然气市场处在一个发展的初期，所以天然气企业在拓展市场过程中，与一些乡镇企业达成并签署特许经营，是现在很普遍的做法。在天然气市场还没有达到成熟阶段的情况下，行业内还没有发生乡镇授予的特许经营被上一级政府追回的案例。同时，我们区域内的三个经营区域，管道都已经铺设完毕了，天然气不像其它的，比如说中国移动、中国联通，它是无线的，可以竞争的，天然气根据国家的法律法规，你现在已经经营的，在马路上已经铺好了，家里已经有了管道，它是不允许重复投资建设的。所以说当你在这个区域拥有管道的时候，无意当中已经巩固了地位，因为不可能再铺管道了，你的家里也不可能有两根管道，这是法律法规，天然气也是一个危险源，也需要规划证。所以从目前看来，我们国家的惯例来看，你在一个地方拥有了管道已经形成了一定的自然垄断。再加上镇政府授予我们的特许经营，一般来说是比较稳定的，上级政府要取消你，没有这个必要，天然气都是涉及到千家万户的方方面面的关系。所以从目前来看，这种可能性是非常小的，最关键的一点，因为我们的天然气公司拥有政府颁发的燃气经营许可证，这个是合法的，你是完全可以经营的，谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　还有一个问题就是三项经营权存在并取消的风险，请评估机构解释一下，对资产估值存在哪些影响？请马总回答一下。

　中水致远资产评估公司 副总经理马松青先生 :

　经营权这个问题在评估值的时候，由于它实际存在，刚才翁总说了，在我们假设的时候，我们就认为未来的收益应该是持续的情况。在评估价值上，不存在什么影响。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　针对第二个标的问题的相关情况，关于广安爱众水价调整的问题，这次调价是否涉嫌违法违规，在未经广安市发改委监审的情况下，这个问题请法律顾问回答一下。

　北京康达（成都）律师事务所副主任田原律师 :

　花园水务调价是否涉及违规的问题，我们已经有了研究，这次调价文件里面也说的很清楚，这是个暂时调整，根据发改委的文件和政府另外一份文件，因为它三期在建，要等到2017年建设完毕，2018年再统一进行成本监审进行调价，这是物价局认可的暂定价格，所以目前这个调价行为不涉及违法的问题，谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第二个问题请财务顾问解释一下，此次调价的公允性以及对本次估值具有哪些影响？

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　我把整个调价的过程再简单向各位媒体和投资者说明一下。刚才余董介绍了，从2015年花园制水陆续投入了大量的资金开展了自来水厂三期的改扩建工程，对制水能力、制水效率和制水工艺都进行了大幅度的提升。在2016年8月份的时候，花园制水就完成了整个三期改扩建工程，并且增加了自来水消毒的工艺。向上市公司提供的原来是半成品水，现在变成了成品水，花园制水的成本相应提高了。而按照我国的《城市供水价格管理办法》，里面也要求了供水价格是由政府定价，同时供水价格的原则还有一个遵循补偿成本、合理收益、公平负担的原则，按照整个城市供水价格管理办法的相应要求，花园制水也向政府部门提出了因为进行了三期改扩建，制水成本上升，要求政府部门对水价进行上调。按照政府部门出具的相应文件，在2016年、2017年暂时对终端价格不调整，但是对于广安爱众还有花园制水的结算价格由0.78元调整到1.32元，这也就是补偿了花园制水因为制水成本上升导致的运营成本上升，这么一个安排。我们认为这个调整也是合理的，政府部门也出具了相应的文件。从另一个角度来说，按照《城市供水价格管理办法》，里面也规定了制水企业合理的利润率区间是8%-10%，如果是企业主要投资，而且还有贷款的话，整个收益率最高到12%，而花园制水目前的情况来看，如果说不调整价格是亏损的，肯定是政府定价稍微偏低的，这个也不符合我国《城市供水价格管理办法》的。所以我们综合认为，花园制水现在不盈利或者说在调价之前不盈利是个暂时性的，并不是长久的，我们也根据政府部门的文件，在2018年，政府部门会对花园制水的售水价格进行最终的价格监审，完成调价的所有程序。这是整个价格调整的过程。

　我再介绍一下供水价格的公允性，做两个比较，一个是花园制水的客户，除了上市公司，它还给一个都江堰自来水公司供应水，但是都江堰自来水公司是小平同志诞辰100周年的时候由政府出资援建的民生工程，公司的注册地就在四川省广安市邓小平故居保护区，它的主要供水范围也是小平故居。根据小平故居所在的协兴管理委员会出具的暂时不调整自来水价格的一个函，因为基于这样一个特殊的历史背景，建议对都江堰自来水的价格暂不调整。也就是说我们对都江堰自来水的供应价格是比我们目前给广安爱众供应的价格略低一点，但是这个有特殊的背景原因。都江堰自来水整个的规模也非常小，在2014、2015、2016年1-10月份，占花园制水销售收入1%-5%，规模非常小，对花园制水经营影响也非常小。

　我们再来比较第二个客户，就是广安爱众上市公司下属的一个子公司，前锋水务，它的自来水采购是从无关联的第三方北控水务采购的，北控水务跟前锋水务的自来水结算价格是半成品水，价格是1.5元一吨，也就是说这个价格不仅是高于我们原来半成品水供应价格0.78元/吨，也高于调价后的1.32元/吨，从公允价格角度的来说，目前我们认为花园制水把价格从0.78调到1.32也是合理的，也是符合实际情况的，不存在刻意的调整情况。

　我最后再介绍一下对整个估值的影响，本次交易对爱众水务的估值也是采用了资产基础法，也就是说没有预计爱众水务未来的收益情况，没有对它的收益现金流进行折现，所以采用资产基础法评估情况，水价的调整对于它的估值是没有任何影响的。谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　关于爱众水务的问题，请问本次交易为什么不直接收购花园制水，而是收购新设的爱众水务，这个问题请中德证券缪总回答。

　中德证券投行部副总裁缪兴旺先生 :

　在整个交易方案的设计过程中为什么不考虑直接收购花园制水，而是绕一个弯收购爱众水务？实际上我们在看花园制水股东的时候能够看到，它的注册资本大概在1个亿，其中有51%是爱众集团持有的，另外49%是国开基金，在2015年9月份、10月份的时候，爱众集团、国开基金，还有花园制水三方签订了增资协议，当时约定了他们入股了49%是名股实债的方式，也就是在2030年之前，爱众集团是要对这49%的股权予以回购的。所以我们便于全部的经营性资产置入上市公司，我们才考虑到把水务的这部分资产出资到爱众水务里面，由上市公司广安爱众发行股份去购买，这个设计是符合各个方向诉求的，同时我们这个交易方案完成以后，也会减少上市公司的关联交易，避免同业竞争，也不存在损害上市公司利益的情况。

　刚才提到了关于出资是否到位的情况，截止目前，爱众集团6000万的现金出资已经全部到位，经营性资产的部分，刚才投服中心的领导也提到了，债权有没有问题，能不能收的回来？其实经营性债权部分主要包括了应收帐款、其它应收款、应付帐款跟应缴税金，就这几个科目。经营性债权里面全部都是按照账面值来出资的，没有溢价，同时这部分债权基本上都是应收上市公司广安爱众的，所以它也不存在减值的可能，我先介绍这些。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第二个方面的问题就是2016年不进行水价调整，在爱众水务2015年、2016年1-10月份连续亏损，请说明将亏损资产注入上市公司的合理性，花园制水是否在剥离亏损资产，花园制水是否存在其它交易安排和利益输送情况？这个请股份公司的总经理余总回答一下。

　广安爱众总经理余正军先生 :

　其实刚才两位财务顾问把上市公司和爱众水务的交易都说的一下，基本上介绍的很清楚了，我想再强调一下，我刚才也说过了，我们在2016年8月以前，我们买花园水厂是半成品水，也就是说不能喝的，必须要消毒以后才到消费者家里去。到2016年8月份以后是成品水了，一方面，爱众水务肯定会增加成本，同时我们上市公司会降低我们的成本，就是减少我们的开支。

　至于说到爱众水务的持续盈利能力问题，刚才谈到的一个是划拨土地的问题，这个方式我们广安市广安区财政局已经同意这个方式，并且报到广安市广安区人民政府，人民政府已经接受，土地出让金大概是500万，这个土地出让金肯定由爱众水务缴纳。第三个关于取水许可证的问题，现在花园水务已经取得了新的取水许可证，有效期是2016年3月10号到2021年3月9号，这是花园水务已经取得了。下一步爱众水务和花园水务正在申请过户的手续。

　第三个，持续盈利问题，因为按照城市供水价格管理条例的规定，供水行业企业投资的利润率应该是净资产收益率在8%-12%之间，确实我们现在和原来的花园制水，我们是股份公司，2014年水价做了一次调整，因为国家在监督水价的调整，2015年我们给政府报告了希望能够调整水价，因为花园水务通过三期投入之后成本有所增加，相应的我们成本有所下降，但是政府考虑到花园水务还有一些附属工程没有完成。因此广安市人民政府专门出了一个纪要，约定对花园水务补贴545万，到2018年启动调价的程序，因此我们有理由相信一个方面，政府已经同意2018年做启动调价，同时有政策和法规的规定。第二个，我们花园水务也在积极争取，已经取得了阶段性的成果，政府已经给它500多万的补贴。第三个，这个价格确实我再重申一下，因为我们下面有个子公司叫前锋爱众水务有限公司，它现在有一部分半成品水买的是北京的北控水务的水，我们现在按照1.5元做的结算，并且是半成品，我们还需要消毒处理。

　所以基于上面的原因，我认为未来我们在水务这块的发展是具有可持续性的。谢谢大家！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第三个关于花园水务划拨土地使用权的问题，请法律顾问做答。

　北京康达（成都）律师事务所副主任田原律师 :

　我跟大家解释一下花园制水以11宗划拨土地出资的合法性问题，我从以下三方面说一下：

　第一，花园制水以11宗土地使用权作为投资，由于这11宗土地都是供水设施，根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，以及国土资源部《划拨用地目录》第六条第（三）项的规定，出资方花园制水以及被出资方花园水务公司均依法享有以划拨方式取得土地使用权的资格。

　第二，花园制水以划拨土地使用权出资的行为，符合前述国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、国土资源部《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定。经过市县土地管理部门批准以后可以转让、出让、抵押的规定。

　第三，我们认为，花园制水以划拨土地出资，也不违反刚才提到的两个规定，《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》，以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》两个政策性文件的规定。

　根据以上三点，我们认为，花园制水以11宗划拨土地出资，在履行相关程序后，是符合相关土地管理法律法规和规范性文件的规定的。谢谢大家！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　还有几个问题关于划拨，现在已经办了哪些手续，划拨土地变更为出让土地需要交纳多少出让金，这部分费用由谁承担？以及对估值有那些影响。请财务顾问回答一下。

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　办了哪些手续，花园制水已经向政府把这个事项进行了请示，根据广安市国土资源局广安区分局向广安市广安区人民政府递交的，关于广安花园水厂划拨转出让，补缴土地出让金的请示，这11宗土地经过第三方四川川地资产评估事务所评估，认为需要出缴土地出让金的金额是500.6万元。承担方式，因为我们按评估基准日，2016年10月31日，这11宗土地为划拨地，按照划拨地的状态由我们的评估师对土地进行了评估，我们评估的状态就是划拨地，如果是划拨转成了出让需要补缴的土地出让金，承担的方式和承担的责任人应该是新公司，也就是爱众水务来承担。整个承担方式对我们的估值也没有影响。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　对于爱众水务出资的问题，是否对这部分资产进行了核查，花园制水债权的的账龄是多少？可否具有回收性。花园制水的现金出资有多少，对爱众水务的全部现金出资是否全部已经到位，如果债权质量不好，而现金出资又没有到位，在估值上是否有做相应的处理？刚才缪总有回答，是否要补充一下？

　中德证券投行部副总裁缪兴旺先生 :

　我补充一下，刚才前面我有提过现金出资，现金出资已经到位，应收帐款这部分，因为全部都是上市公司这块，基本上也不会存在损失的风险，这个出资应该是没有问题的。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第二部分，业绩承诺合理和可实现性？请问承诺的净利润数，这次宣燃股份承诺的净利润数高于预测净利润的原因，承诺方如何保证这一业绩承诺的实现？再者2015年的业绩承诺是否存在误导性陈述，使投资者无法清晰判断宣燃股份是否能达到1.27亿的净利润还是2.15亿元的净利润？请财务顾问做一个解释。

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　我们在重组预案里披露的2017年、2018年、2019年评估预测的利润，投服中心领导看到的是四千万元，四千二百万元，还有四千四百万元，这个口径指的是宣燃股份母公司的数据。我来解释一下为什么列的是宣燃股份母公司的数据，因为宣燃股份除了母公司，它下面还有九家控股的子公司，在本次评估中由于被评估单位的税率、业务模式存存在不同，他们适用的折现率也是不同的，因此无法进行合并口径的评估，评估师按照单一法人主体单独进行评估，在评估报告中列示的收入数，利润数指的是宣燃股份母公司单一主体的收入数和利润数，不含子公司的收入。而子公司的权益是在长期股权投资，也就是母公司的长期股权投资中进行了体现。根据母公司还有九家控股子公司全部的评估预测数，我们做了一个汇总统计，宣燃股份母公司在2017年、2018年、2019年三年的净利润数是四千万，四千二百万和四千四百万，下面九家子公司合计起来的利润数是五千八百万，六千三百万和六千七百七十五万，三年的合计数是1.9亿元。而我们三年承诺的数是2.15亿元，二者相差仅有10%左右，也是考虑到宣燃股份目前账面还有一定的溢余资产，宣燃股份的业绩承诺人对宣燃股份未来的经营也是充满了信心，因此承诺的利润比我们评估师预测的未来三年利润高了差不多10%。我们认为这也是合理的，也是业绩承诺人基于对宣燃股份未来经营的信心，也是符合上市公司还有上市公司全体股东利益的，具有合理性和可实现性。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第三个大问题是关于本次资产重组存在被否的可能，问题是目前重组存在宣燃股份的应收帐款，对外担保还有爱众水务提价以及爱众水务标的资产的持续盈利能力，结合上述情况以及重组管理办法，本次重组交易存在被否的可能？请财务顾问进一步说明。

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　刚才前面的一些问题我们也是逐一的进行了回复，我这边大概说一下，第一是1.6亿元上海万事红应该收回的股权转让款，我们也在跟交易对方积极协商解决这个事情，预计在下一次召开董事会审议本次交易的重组报告书草案的时候，这个事情得到完整的解决。第二是对深圳喜顺的担保，上海众能和翁天波先生个人也出具了承诺，在本次重组的材料向证监会报送之前，对深圳喜顺所有担保都进行了解除。

　花园制水的水价调整，政府部门也出具了相应的文件，我们认为花园制水以前年度的亏损也是暂时性的，未来水价按照政府部门的水价调整程序进行调整完成后，花园制水的盈利状况将会得到极大的改善，注入上市公司也是一块比较优良的资产。因为花园制水也是整个广安主城区唯一的水源，对上市公司提升整个产业链条，保障供水安全也是有必要的，也是上市公司经营发展的战略。花园制水水价调整之后有利于增强整个盈利能力，注入上市公司之后有利于增强上市公司的盈利能力，不存在注入亏损资产的情况。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第四个大问题是中介机构是否勤勉尽责的问题，主要是两方面，第一是反映在预案中爱众水务的实物资产和账面价值前后不一致。第二是宣燃股份营业收入前后严重不一致，这个会影响投资者的判断。请财务顾问营业数据前后矛盾的原因，原因是什么？第二，在制定重组预案时是否进行严格审查，在这个问题上是否存在失职行为？

　中德证券投行部经理郝国栋先生 :

　爱众水务账面的数据我们会进一步核实，并且在修订后的重组预案中进行改正。第二是宣燃的财务数据，这个情况也是跟我刚才介绍到的未来盈利预测的财务数据一样的原因，也就是宣燃股份，我们在重组预案中列的财务数据是指宣燃股份合并口径的财务数据，而评估数据里面列示的宣燃的财务数据是宣燃股份母公司的财务数据，二者口径存在差异，也造成财务数据看起来不一致。但是实际上是口径差异造成的，我们也会在这次重组预案里把口径的差异情况详细的进行说明。中介机构对这个项目也是非常重视，从中德证券自身来说，这个项目也是经历了立项、内核、按照公司的制度履行了完整的程序，我们会在媒体及广大投资者监督下进一步加强职业质量，做好信息披露。谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　前面是团队对投服中心提问的回复，谢谢投服中心的领导。感谢你们的提问，接下来我们进入下一个现场的媒体提问，因为今天的时间关系，可能不能照顾到所有媒体，我们请一两家媒体来提问。首先请上证报的记者提问。

　上海证券报记者提问 :

　各位领导，我想问一个关于公司未来发展战略的问题，能否请公司结合主营业务以及未来的并购计划，具体说明公司今后发展的方向以及未来的战略布局。谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　这个问题请余总来回答。

　广安爱众总经理余正军先生 :

　作为我们公司来讲，我们未来战略的定位仍然会立足于水电气这三个行业，不会有变化。根据我们去年刚修订的股份公司战略的安排，我们公司的愿景是成为绿色创新型公用事业解决方案提供商，总体战略仍然是“公用事业+”的战略，就是以水电气等公用事业为基础，围绕上下游产业链进行同心多元化发展，探索公用事业综合解决方案，广泛开展相关产业股权投资，积极推动业务协同和产能结合。为了推动我们战略的落地，从去年开始，我们已经请了IBM公司对我们的供应链，组织架构进行一些优化和设计，我坚信通过这样一些安排，会不断提升股份公司的战略实施能力和管控能力。

　正如您关心的，我们下一步如何推动公司的发展。第一，我们立足于现有的业务水电气，深耕细作，精细化管理。第二，充分利用好现有发达的资本市场，充分发挥上市公司的一些功能，继续做好资本扩张的工作。谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　中证报有没有问题？

　中国证券报记者提问 :

　我有两个问题想问一下，第一我注意到此次募集资金主要用于燃气和水厂方面的建设，这方面的募投项目会给公司带来什么样的收益？第二个问题，燃气这块的业务有一些特许经营方面的风险，刚刚听公司解释说，因为现在是处于市场不成熟的发展阶段，大概有一个先占先得的局面，但是未来随着市场成熟起来，上市公司这方面怎么保证特许经营这方面的核心资源，有什么样的体制机制？

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第一个问题我来回答，关于募集资金会给公司带来什么帮助和收益。我们这次募集资金主要用于宣燃郎溪支线项目，这是一个高压项目。另外就是宣城市宣燃股份的母公司所在地的中压管道项目。第三个是广安市花园水厂四期总共不超过5个亿，全部投资是用于燃气和水两大主业，这仍然是公司对这两大产业的看好以及对收购标的公司的看好。刚才翁总跟余总也介绍了标的的情况以及发展规划，这是我们这次两个项目的配套募集资金。对于提升公司业务的广度和深度，增厚公司的盈利能力都具有重大而长远的积极意义。

　上述募集资金项目的建设将帮助公司抢占优势资源，加强公司在水气主业的盈利能力和可持续能力，也帮助上市公司实现产业内的横向扩张，地区间的纵向扩张，更为重要的是这次我们是股份公司并购，特别是宣燃股份第一次进入长三角经济最发达的地区，这为公司下一步参与发达地区的竞争坚定了良好的基础。

　关于特许经营权的问题，刚才翁总已经说得很清楚了，我们如何保证我们的核心能力，第一，提升我们的服务能力；第二加大我们管网的建设。因为这个行业有一些特殊，一般当地环保和建设部门不会重复建设，只要你有经营资质，合法经营，那么你再提高你的服务，产品质量还有提高管网的建设力度，就能保证我们供区独家经营的能力。

　因为今天时间的原因，下面我们进入E互动的问题。第一个问题，广安爱众为什么选择收购宣燃以及并购的重要性。请余总补充回答一下。

　广安爱众总经理余正军先生 :

　首先感谢这位E互动网友的关注。爱众收购宣燃考虑的因素是多维度的，包括公司战略布局、地区发展、行业整合、收购以后的放大效应，以及怎么样提升上市公司的盈利能力。其实我刚才报告的时候已经说明了，第一个方面，宣燃股份从事的是城市燃气，这是符合国家的产业政策。第二，股份公司主要从事水电气三个行业，因此它也符合我们的战略要求。这两个方面更符合上市公司重大资产重组的管理要求。第三个方面，我们认为宣燃股份管理规范，基于效益效果，所以我们的并购会增强上市公司的持续经营能力和经济效益，同时也会为投资者带来效益。第四方面，有利于公司布局主业，提升公司品牌知名度，因为我们上市公司现在的燃气业务主要分布在四川、云南，也就是西部地区，相对欠发达地区，宣燃股份立足于华东地区，未来的发展机遇会更好，在这方面对我们的布局，提高股份公司在这边的知名度也是有利的。这是我的回答，希望这位网友能够满意。

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　第二个问题，也是问余总的，公司过往业务主要在四川，收购安徽的项目有必要吗？能经营好吗？

　广安爱众总经理余正军先生 :

　谢谢这位网友的关注。首先第一个，广安爱众虽然是2012年成立股份公司，但是我们真正做水电气，特别是燃气行业有20多年的历史，1992年就开始的，因此在这个方面我们有非常丰富的行业管理经验。第二个方面，现在我们股份公司下属25个控股子公司分布在全国不同的地区，因此我们有管理不同区域子公司的丰富经验和手段。第三个方面，我们现在的管理体制实行的是专业化的管理，下一步我们并购成功之后，我们股份公司对行业有三个事业部，水电气三个事业部，未来宣燃股份会并入到广安爱众的燃气事业部进行专业化的管理。我相信基于以上三个方面的能力，我们一定会在短的时间内完成对宣燃的并购和重组，特别是从资源、技术、服务和制度的整合，尽快和股份公司融为一体。谢谢！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　E互动还有一个问题，有网友在网上提出无法看到相关信息和媒体说明会的情况？这个问题我来回复一下，公司一直以来都严格按照交易所和相关制度的规定及时披露公司相关信息，公司信息披露的指定媒体为上海交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。公司媒体说明会也是严格按照《上海证券交易所媒体说明会指引》进行准备、召开和披露。今天召开的媒体说明会情况我们也将在指定网站和媒体进行披露。后续，我们仍将会严格执行披露制度，通过我们及时、公开的信息披露让广大的投资者了解公司的相关信息，谢谢！

　今天由于时间的关系，大家关心的问题就回复到此，也欢迎大家通过各种交流平台与公司保持持续的交流。接下来我们有请北京康达成都律师事务所田原律师发表见证意见。

　北京康达（成都）律师事务所副主任田原律师 :

　北京康达（成都）律师事务所接受委托，对今天下午召开的四川广安爱众股份有限公司重大资产重组媒体说明会进行见证，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审核了今天会议召开的通知等信息，并出席了今天的媒体说明会。本所律师认为：本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露等相关事宜均符合《媒体说明会指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

　北京康达（成都）律师事务所经办律师：田原 龚星铭

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生 :

　下面进行今天说明会的最后一项议程，请公司总经理余正军先生致答谢词。

　广安爱众总经理余正军先生 :

　各位领导，各位来宾，各位新闻媒体朋友：

　大家下午好！

　首先，我代表广安爱众感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，也感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心。

　本次资产重组是广安爱众延伸上下游产业链的重要战略举措，符合公司总体战略发展规划。重组若顺利实施，广安爱众将进一步提高供水保障能力，并借助宣燃股份的影响力，将公司业务由西南地区扩大到华东和华南地区，公司的产业协同能力、持续盈利能力、品牌知名度也将得到增强和提升。同时，我们也会始终如一的秉承上市公司管理规定，严格信息披露，保护投资者的合法权益。

　我们也真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们有信心让广安爱众持续健康发展、再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。我们也欢迎大家通过各种形式与我们进行沟通和互动，让大家充分了解公司的成长。

　最后，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对广安爱众的关注和支持。

　谢谢大家！

　主持人-广安爱众董事会秘书何非先生：

　再次感谢各位领导、各位媒体朋友和各位嘉宾的到来，广安爱众重大资产重组媒体说明会各项议程已顺利完成，我宣布会议结束！

　谢谢大家！