本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）配股项目已于2016年11月30日通过了发行审核委员会的审核。于2017年3月16日收到贵会出具的《关于核准西部证券股份有限公司配股的批复》（证监许可［2017］316号）。

　根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定和要求，现就发行人2016年1-9月及2016年度经营业绩下滑和相关会后事项情况的说明，以及相关承诺如下：

　一、发行人2016年1-9月及2016年度经营业绩下滑的情况说明

　（一）发行人2016年1-9月及2016年度经营业绩情况

　单位：万元

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　根据发行人2016年第三季度报告，2016年1-9月，发行人营业收入为258,473.31万元，同比下降36.90%；归属于母公司所有者的净利润为93,525.67万元，同比下降45.87%；扣除非经常性损益后的母公司所有者的净利润为91,879.42万元，同比下降46.56%。

　根据发行人2016年度业绩快报，2016年度，发行人营业收入为342,674.48万元，同比下降39.25%；利润总额为144,847.58万元，同比下降45.28%；归属于母公司所有者的净利润为111,033.77万元，同比下降43.71%。

　（二）发行人2016年1-9月及2016年度经营业绩下滑的原因

　1、由于2015年国内资本市场的快速上升行情对证券公司2015年的经营业绩产生重大积极影响，发行人2015年业绩有较大幅度的上升，使得2015年业绩基数较大。而2016年受到宏观经济形势和资本市场波动的影响，证券行业整体业绩水平出现较大幅度的下滑，发行人2016年业绩较2015年出现一定幅度的降低。在不考虑2015年的情况下，发行人2016年归属于母公司所有者的净利润较2014年增加67.26%；

　2、发行人2016年一季度、二季度和三季度的利润总额分别为36,717.35万元、41,493.03万元、45,887.96万元，同比变化分别为-46.72%、-68.88%、-63.10%；归属母公司所有者的净利润分别为27,657.11万元、31,223.05万元、34,645.50万元，同比变化分别为-46.69%、-68.75%、65.09%。发行人业绩下滑主要是第一季度、第二季度业绩下滑引起的，从第三季度开始，发行人业绩开始同比提升。

　除上述情况外，发行人经营状况、运行良好，发行人的基本面没有发生重大变化，发行人财务状况正常，不会影响发行人的未来持续经营。

　（三）同行业经营业绩情况比较

　与同行业上市公司相比，2016年1-9月，同行业上市公司归属于母公司所有者的净利润同比降幅平均为49.63%，发行人归属于母公司所有者的净利润同比下降45.87%，略低于平均水平；2016年度，同行业上市公司归属于母公司所有者的净利润同比降幅平均为49.45%，发行人归属于母公司所有者的净利润同比下降43.71%，发行人同比降幅小于平均水平。

　综上，同在市场经历大幅波动的情况下，发行人2016年1-9月和2016年度经营指标同比波动幅度略好于同行业上市公司的平均水平。

　（四）信息披露情况

　发行人已于2016年10月24日公告了2016年第三季度报告（2016-080），并已于2017年1月26日公告了2016年度业绩快报（2017-003），

　发行人2016年三季报及2016年度业绩快报详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　发行人对业绩下滑事宜已充分披露了相关风险。

　（五）发行人业绩下滑不影响本次配股

　根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：

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　综上所述，发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势良好、正在有序推进中，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性；2016年1-9月和2016年度业绩下滑主要是行业和市场的原因，发行人的基本面没有发生重大变化，不会影响发行人的未来持续经营；同在市场波动的情况下，发行人2016年1-9月和2016年度经营指标波动幅度略好于平均水平。发行人2016年1-9月和2016年度业绩下滑不影响本次配股，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的配股条件。

　二、发行人受到行政监管措施情况说明

　发行人于2017年1月26日收到了贵会行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]6号），其主要内容为：“经查，我会发现你公司个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品。上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十九条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我会决定对你公司采取责令改正的行政监督管理措施。”

　发行人在接到上述决定书后，及时进行了相关的信息披露，并按照相关法律、行政法规和贵会规定的要求落实整改，梳理相关流程，强化有关人员守法合规意识，制定了相关整改计划、实施了相关整改活动。上述监管措施对发行人本次配股项目不构成实质性障碍。

　三、发行人董事和高级管理人员更换情况说明

　2016年10月17日，发行人董事会收到董事邱哲的书面辞职函，邱哲因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务，同时不再担任发行人战略委员会委员职务，邱哲的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数的情形。

　2017年3月9日，发行人收到董事、总经理祝健递交的辞职报告，祝健因个人和家庭原因申请辞去发行人第四届董事会董事、总经理职务及在公司所任一切相关职务，祝健的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形。2017年3月10日，发行人第四届第二十二次董事会同意祝健辞职后由发行人副总经理何方代为履行发行人总经理职责。

　发行人生产经营稳定、管理层及核心技术人员稳定，上述人员变动不会对发行人日常经营管理产生重大影响。

　四、会后事项承诺

　根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定和要求，发行人自通过发审会审核之日至签署本专项说明期间与本次发行项目的有关事项进行了自查，并说明如下：

　1、发行人申报会计师已出具了无保留意见的审计报告。

　2、保荐机构、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

　3、发行人无重大违法违规行为。

　4、根据发行人2016年第三季度报告，2016年1-9月，发行人营业收入为258,473.31万元，同比下降36.90%；归属于母公司所有者的净利润为93,525.67万元，同比下降45.87%；扣除非经常性损益后的母公司所有者的净利润为91,879.42万元，同比下降46.56%。根据发行人2016年度业绩快报，2016年度，发行人营业收入为342,674.48万元，同比下降39.25%；利润总额为144,847.58万元，同比下降45.28%；归属于母公司所有者的净利润为111,033.77万元，同比下降43.71%。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

　9、经办本次发行上市业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

　10、发行人报告期内未进行盈利预测。

　11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

　12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　综上所述，经相关中介机构核查，同时发行人承诺：发行人自通过发审会审核之日至本专项说明签署日期间，没有发生证监发行字［2002］15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和发行监管函［2008］257号文所述的影响发行人本次配股发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的配股条件。

　特此公告。

　西部证券股份有限公司董事会

　2017年3月21日