证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-055

　深圳欧菲光科技股份有限公司关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）的通知，裕高将其持有的公司股份10,400,000股(占公司总股本0.96%)质押给西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）用于进行股票质押式回购交易业务。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，质押期间该部分股份予以冻结不能转让。具体事项如下:

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份被质押基本情况

　■

　2、股东股份累计被质押的情况

　截止本公告日, 欧菲投控共持有本公司股份209,454,336股，占本公司总股本的19.28%，均为无限售条件流通股；累计质押本公司股份合计138,697,900股，占其持有本公司股份总数的66.22%，占本公司总股本的12.77%。

　截至本公告日，公司股东裕高（中国）有限公司持有本公司股份总数124,460,784股，占公司总股本的11.46%，均为无限售条件流通股；本次质押后,累计质押本公司股份合计88,990,300股，占其持有本公司股份总数的71.50%，占公司总股本的8.19%。

　除以上情况外，不存在持有本公司5%以上股份股东所持有本公司的股份处于被质押状态的情况。

　3、公司控股股东质押的股份不存在平仓风险，上述质押股份行为不会导致其实际控制权的变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司控股股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年3月21日

　证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-049

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于对外投资认购TPK私募股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资情况概述

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与TPK Holding Co., Ltd.（以下简称“TPK”）签订了《股份认购协议书》（以下简称“协议书”），公司有意认购TPK拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书发行的私募股份。

　TPK本次拟以私募方式发行普通股2,000万股，每股面额新台币10元，公司拟以每股新台币90.5元的价格（以2017年3月21日TPK收盘价为准）、新台币18.1亿元（折合人民币约4.086亿元，暂按新台币对人民币汇率4.43:1，最终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购TPK发行的私募股份，认购完成后取得TPK约5.46%的股权。

　（二）董事会审议情况

　公司第三届董事会第三十七次（临时）会议于2017年3月21日召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于对外投资认购TPK私募股份的议案》。

　（三）本次对外投资认购金额为人民币4.086亿元，占公司最近一期经审计总资产的2.54%，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长签署与本次投资相关的文件，并授权公司管理层办理与本次股权认购相关的手续。本次对外投资的交易对方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的情况介绍

　名称：TPK Holding Co., Ltd.

　注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

　企业类型：股份有限公司（于2010年10月29日在台湾证券交易所上市，股票代号：3673）

　董事长：江朝瑞

　成立时间：2005年11月21日

　实收资本额：新台币3,466,337,590元

　经营范围：触控传感器、触控模块、触控屏幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及销售。

　主要财务及经营数据（单位：新台币百万元）：

　■

　本次私募股份认购前后情况对比：

　■

　本次私募股份认购后的股权结构和持股比例最终以TPK股东名册为准。

　三、股份认购协议书的主要内容

　1、投资背景

　TPK拟通过私募方式进行现金增资，将所得资金投入充实营运资金、应付未来资本支出、偿还银行借款等用途，以应TPK长期发展所需。公司有意认购本次私募股份，TPK拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书相关规定对公司发行本次私募股份。

　2、认购价款

　TPK本次拟以私募方式发行普通股2,000万股，每股面额新台币10元，公司拟以每股新台币90.5元的价格（以2017年3月21日TPK收盘价为准）、新台币18.1亿元（折合人民币约4.086亿元，暂按新台币对人民币汇率4.43:1，最终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购TPK发行的私募股份，认购完成后取得TPK约5.46%的股权。

　3、认购方式

　在协议书所约定的先决条件均已达成的前提下，公司需于私募股份交割日将认购总股款或等值美金以电汇方式支付到TPK书面指定的账户。

　4、交割前承诺事项

　（1）排他专属承诺

　自双方签署《股份认购协议书》起至私募股份交割日止，双方承诺并同意，除经对方事前书面同意外，不与对方及其关联企业以外的其他任何从事触控模块业务之第三人、商号或公司和实体洽谈或签署与本项协议书类似的交易或者合作。

　（2）反稀释承诺

　TPK承诺并同意，除经公司书面同意者外，自协议书签署日起至私募股份交割日止，不办理增资、减资或私募有价证券等使TPK实收资本额变更，或发行可转换公司债、员工认股权凭证、盈余分配等事项，或从事足以使TPK的营运、人事、业务及财务状况有显着重大变更的行为。

　（3）守法及协助承诺

　双方进行本次交易、签署并履行协议书需依照台湾及大陆地区法律完成相关法定程序，包括但不限于向主管机关申请相关核准等，双方承诺尽最大努力尽快完成各法定程序。

　5、先决条件

　（1）本次交易需取得深圳市发展与改革委员会、经济贸易和信息化委员会和外汇管理局等主管机关的许可或核准批文，并确保整体交易事项在批文有效期内。

　（2）如本次交易未能于TPK的 2017年股东大会召开之日（预定为2017年5月16日）前完成，协议书所称的私募案应已获TPK的2017年股东常会决议通过，且经TPK董事会根据其2017年股东大会授权的订价依据，决定以协议书的每股认购价格作为发行私募股份的每股发行价格。

　（3）公司和TPK双方已就共同设立合资公司及通过该合资公司从事触控及其他相关产品的制造与销售等事宜达成一致并签署合资协议。

　4、交割日期

　协议双方董事会或授权代表应于取得主管机关许可或核准且其他先决条件均已达成后尽快商定私募股份交割日，并决定于私募股份交割日进行交割的具体时间和地点。

　5、承诺事项

　TPK承诺并同意：

　(1)当本交易未能在TPK2017年股东大会召开之日（预定为2017年5月16日）前完成时，若本私募事项在其后获TPK2017年股东会决议通过，一旦TPK2017年股东会授权范围内的最低可私募发行价格等于或低于本协议书约定的每股认购价格时，TPK应尽快召开董事会进行定价，基于其2017年股东会的授权决定以本协议书的每股认购价格作为发行本次私募股份的每股发行价格。

　(2) 自私募股份交割日起满三年后（如台湾证券法令对私募的闭锁期变更，则以变更后的期限为准），如本次私募股份符合台湾证交所的上市标准及台湾证券法律关于补办公开发行的标准，就本次私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准的同意函，并向台湾金融监督管理委员会申报补办公开发行。

　(3) 在公司持有TPK股份期间，若公司及其所聘请的会计师为依据大陆地区会计准则完成编制财务报表等事项而需TPK提供相关数据与协助时，TPK将在符合法律的前提下，尽商业上合理努力，在法律允许的范围内提供一切必要的协助。

　（4）如公司所持本协议书规定的私募股份无法在公开市场出售，仅能向特定对象出售时，TPK将尽商业上合理努力协助寻找有承购意愿的特定对象并协助办理相关手续。

　双方承诺并同意：

　为达成本交易的策略性目的，使双方合作效益最大化，双方应努力在相关法律允许的范围内，促成与对方及其关联企业在业务及营运上的合作。双方并同意就共同设立合资公司及通过该合资公司从事触控及其他相关产品的制造与销售等相关业务，在互惠互利的基础上展开友好协商，并尽快商定及签署相关合资协议，并依照合资协议共同成立合资公司从事前述业务。

　TPK承诺及同意：自行及/或促使其关联公司以每股不高于人民币40.34元的价格（不高于欧菲光之普通股2017年3月20日在深圳证券交易所之每股收盘价格36.67元的110%）于2017年3月21日起一年内，将通过参与定向增发或于公开市场买进（包括但不限于竞价交易和大宗交易等）的方式取得总金额不超过人民币2.04亿元的公司股票，取得股份锁定至2018年12月31日（如TPK及/或其关联公司取得之公司股份为新发行股份且依据中国大陆法律法规该新发行股份的锁定期晚于2018年12月31日到期的，则以该新发行股份的锁定期为准）。

　双方承诺并同意，将尽最大努力促使本次私募股份自交割日起满三年后，符合台湾证交所的上市标准及台湾证券法律关于补办公开发行的相关程序。

　四、本次投资的资金来源

　公司拟利用自有资金及自筹资金认购TPK的私募股份。

　五、增资的目的和对公司影响及存在的风险

　1、增资的目的和对公司的影响

　作为全球触控系统研发和制造的龙头企业，公司在触控领域拥有垂直产业一体化制程优势，尤其在薄膜工艺的前段制程优势明显。客户主要为中国本土主流手机品牌。TPK致力于触控技术的研发和创新，是全球领先的触控系统制造商，可提供全方位的触控技术应用解决方案，尤其在触控贴合等后段制程领域颇具优势。客户主要集中于中国台湾和欧美地区。

　基于TPK和公司在触控领域各自独有的技术和创新优势，双方的合作在业务布局和客户结构上有极强的协同性和互补性，可充分发挥两家公司的客户开发和业务覆盖的叠加效应，进一步提升双方产品和服务在行业内的技术壁垒，加速推动全球消费电子产业触控细分领域的优化升级，持续提高双方在产业链中的行业地位和综合竞争力，实现强强联手，合作共赢。

　2、存在的风险

　本次认购私募股份事项尚需TPK董事会（如交割日晚于2017年5月16日另需TPK 2017年股东大会）审议通过并经深圳市发展与改革委员会、经济贸易和信息化委员会和外汇管理局等部门批复同意后实施，存在一定的不确定性。本次交易完成后，TPK及合资公司可能面临产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　2、股份认购协议书。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年3月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-050

　深圳欧菲光科技股份有限公司关于与TPK

　签署成立合资公司的意向性协议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称:“公司、欧菲光”）与TPK Holding Co., Ltd.（以下简称:“TPK”）本着“公平竞争、平等互利、优势互补”的原则，以共同发展和友好合作为目标，经过协商，双方或者双方关联公司一致同意签署关于《共同投资设立合资公司的意向性协议》。

　一、签署投资意向协议情况介绍

　公司是一家全球触控系统研发和制造的龙头企业，在触控领域拥有垂直产业一体化制程优势，尤其在薄膜工艺的前段制程优势尤为明显，客户主要为中国本土主流品牌手机厂商；

　TPK是一家致力于触控技术的研发和创新的全球领先触控系统制造商，可提供全方位的触控技术应用解决方案，尤其在触控贴合等后段制程领域颇具优势，该公司客户主要集中于欧美，日韩与台湾地区；

　双方或者双方关联公司计划结合欧菲光在前段塑料薄膜触控传感器与精密光学感测技术，与TPK在高端玻璃触控技术的研发与后段贴合组装的技术与产能，通过成立合资公司的形式，合作构建完整的触控与精密光机电模块的研发、销售与生产的服务，以提供客户从产品设计到前后段制造的全方位解决方案。

　根据意向协议，经双方或双方关联公司履行各自必需的审批程序后，签署正式投资协议。

　二、标的公司经营范围

　双方初步决定合资公司的经营范围为：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（实际以工商登记为准）

　三、股权比例

　深圳欧菲光科技股份有限公司拟持有标的公司51%股权。

　TPK Holding Co., Ltd.拟持有标的公司49%股权。

　四、合作双方情况介绍

　公司名称：深圳欧菲光科技股份有限公司。

　公司住所：深圳光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园。

　企业类型：股份有限公司（于2010年8月3日在深圳证券交易所上市，股票代码：002456）。

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：1,086,266,390元人民币。

　经营范围为：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　对方情况介绍：

　公司名称：TPK Holding Co., Ltd.

　公司住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands。

　企业类型：股份有限公司（于2010年10月29日在台湾证券交易所上市，股票代号：3673）。

　董事长：江朝瑞

　实收资本额：3,466,337,590元新台币。

　经营范围： 触控传感器、触控模块、触控屏幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及销售。

　五、意向协议对公司的目的及影响

　基于公司和TPK在触控领域各自独有的技术和创新优势，两者的合作在业务布局和客户结构上有极强的协同性和互补性，可进一步提升双方产品和服务在行业内的技术壁垒，加速推动全球消费电子产业触控细分领域的优化升级，持续提高双方在产业链中的行业地位和综合竞争力，实现强强联手，合作共赢。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年3月21日

　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-051

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于对全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 增资事项概述

　（一）本次增资的基本情况

　1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）增资1.52亿元，南昌光电注册资本由12.99亿元增至人民币14.51亿元，最终以工商变更为准。

　2、公司拟通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧菲”）向芬兰全资子公司Senseg Oy.增资240.75万欧元，Senseg Oy.注册资本由328.5万欧元增至569.25万欧元。

　3、公司拟向上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲”）增资1.7亿元人民币，上海欧菲实收资本由3.3亿元增至5亿元。

　（二）本次增资的审批程序

　本次增资事项经第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

　董事会审议投资议案的表决情况：此次董事会通知于2017年3月16日以邮件形式发出，董事会于2017年3月21日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。

　（三）是否构成关联交易

　本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资情况介绍

　（一）投资主体介绍

　投资主体：深圳欧菲光科技股份有限公司

　成立日期：2001年3月12日

　注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：1,086,266,390元人民币

　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　（二）增资对象的基本情况

　1、南昌欧菲光电技术有限公司

　成立日期：2012年10月11日

　注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　法定代表人：赵伟

　注册资本：129,900万元人民币

　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

　截止 2016 年 09月 30 日，资产总额430,099.20万元人民币，净资产156,878.72 万元人民币，营业收入472,641.41万元人民币，流动负债合计 269,959.82 万元人民币，非流动负债3,260.66万元人民币。

　2、Senseg Oy.

　成立日期：2006 年 6 月 13 日

　注册地点：芬兰，埃斯波

　注册资本：328.5万欧元

　经营范围：静电触控反馈技术的研发及市场推广。

　截至2016年9月30日，资产总额404.22万欧元，净资产-2.32万欧元，营业收入0欧元，流动负债合计133.54万欧元，非流动负债273万欧元。

　3、上海欧菲智能车联科技有限公司

　成立日期：2015 年 6 月 30 日

　注册地点：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1701 室

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：20 亿元人民币

　经营范围：从事电子产品、机电设备、通信设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事电子产品、机电设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，汽车电子行业的投资，从事货物进出口及技术进出口业务。

　截至 2016 年 9 月 30 日，资产总额 25,518.66 万元人民币，净资产 24,478.95万元人民币，营业收入 309.58 万元人民币，流动负债合计 1039.71 万元人民币，无非流动负债。

　深圳欧菲光科技股份有限公司是南昌光电、Senseg Oy.和上海欧菲的唯一股东，持股比例均为100%。

　（三）资金来源和出资方式

　本次拟增资的资金来源和增资前后股权结构如下：

　■

　本次增资的出资方式为现金出资。

　三、本次增资存在的风险和对公司的影响

　（一）本次增资存在的风险

　因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。

　（二）本次增资对公司的影响

　本次对子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年3月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-052

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于银行授信及担保事项公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年3月21日召开的第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

　一、事项概述：

　本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司收购索尼电子华南有限公司项目完成股权交割后，欧菲影像技术（广州）有限公司（原索尼电子华南有限公司，新核准名称以工商部门核准为准）向中国银行广州开发区分行申请授信额度不超过人民币105,000万元（或等值美元），授信期限一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向上海浦东发展银行苏州分行申请授信额度人民币30,000万元（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

　本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国进出口银行江西省分行申请授信额度人民币70,000万元（或等值外币），授信期限不超过两年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司及全资子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请外汇衍生品授信总额度不超过2400万美元。深圳欧菲光科技股份有限公司拟为南昌生物识别技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度提供总额不超过2400万美元的公司担保。

　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　二、公司及被担保公司基本情况

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

　成立日期：2001年3月12日

　注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

　法定代表人：蔡荣军

　注册资本：1,086,266,390元人民币

　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　截至2016年09月30日，资产总额2,160,264.88万元人民币，净资产683,192.56万元人民币，营业收入1,900,447.43万元人民币，流动负债合计 1,280,031.53万元人民币，非流动负债197,040.79万元人民币。

　（二）南昌欧菲生物识别技术有限公司

　成立日期：2014年3月31日

　注册地点：江西南昌高新区京东大道1189号

　法定代表人：关赛新

　注册资本： 60,000.00 万元人民币

　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

　截止 2016 年 09月 30 日，资产总额596,328.23万元人民币，净资产 89,139.96 万元人民币，营业收入740,074.87万元人民币，流动负债合计 494,527.81 万元人民币，非流动负债12,660.45万元人民币。

　（三）苏州欧菲光科技有限公司

　成立日期：2006 年 10 月 16 日

　注册地点：苏州市相城区黄埭镇

　法定代表人： 罗勇辉

　注册资本：58,946 万元人民币

　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　截止 2016 年 09月 30 日，资产总额347,004.10万元人民币，净资产66,904.59万元人民币，营业收入472,523.02万元人民币，流动负债合计265,105.79万元人民币，非流动负债14,993.71万元人民币。

　(四)、南昌欧菲光电技术有限公司

　成立日期：2012年10月11日

　注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　法定代表人：赵伟

　注册资本：129,900万元 人民币

　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型

　电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

　截止 2016 年 09月 30 日，资产总额430,099.20万元人民币，净资产156,878.72 万元人民币，营业收入472,641.41万元人民币，流动负债合计 269,959.82 万元人民币，非流动负债3,260.66万元人民币。

　三、董事会意见

　欧菲影像技术（广州）有限公司（原索尼电子华南有限公司，新核准名称以工商部门核准为准）、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司系公司全资子公司，经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　截至2016年2月28日止，公司担保情况列示如下：

　■

　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年3月21日

　附件：

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　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-053

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。

　2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2016年6月23日，审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

　2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

　2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。

　2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。

　2016年8月31日，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

　2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。

　2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

　二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明

　5名激励对象（金磊、于冲波、方运、严勇浩、苏锋）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。

　首次授予限制性股票回购价格

　2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。

　公司本次回购价格14.25元/股。

　三、股权结构变动情况

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　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　五、独立董事意见

　公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购。

　我们一致认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　六、监事会意见

　公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票21.5万股全部进行回购注销，回购价格为14.25元/股；

　上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　七、律师法律意见书结论性意见

　经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　特此公告

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年3月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-054

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年4月7日下午14:30召开公司2017年第三次临时股东大会，审议第三届董事会三十六次会议（临时）提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年3月21日召开第三届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议的召开时间：

　现场会议召开时间：2017年4月7日（星期五）下午14:30

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年4月6日15:00至2017年4月7日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于2017年3月31日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的中介机构相关人员。

　7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于银行授信及担保的议案；

　2、关于回购注销部分限制性股票的议案；

　3、关于修改<公司章程>的议案。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　三、会议登记方式

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2017年4月5日（星期三）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362456

　2.投票简称：欧菲投票

　3.投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

　对应“委托价格”一览表

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　（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

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　(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日15:00，结束时间为2017年4月7日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

　深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

　（1）服务密码（免费申领）

　①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

　②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

　③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

　④通过交易系统激活服务密码。

　交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

　（2）数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2017年第三次临时股东大会”。

　（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

　（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

　（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

　（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

　3、会议联系电话：0755-27555331

　4、会议联系传真：0755-27545688

　5、联系人：程晓黎 周亮

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年3月21日

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年4月7日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人(签名或盖章) 委托证件号：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

　代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

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　日期： 年 月 日

　注：

　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2017年第三次临时股东大会结束。

　2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书由委托人签字方为有效。

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-047

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议（临时）于2017年3月21日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年3月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于对外投资认购TPK私募股份的议案》；

　公司于近日与TPK Holding Co., Ltd.（以下简称“TPK”）签订了《股份认购协议书》（以下简称“协议书”），公司有意认购TPK拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书发行的私募股份。

　TPK本次拟以私募方式发行普通股2,000万股，每股面额新台币10元，公司拟以每股新台币90.5元的价格（以2017年3月21日TPK收盘价为准）、新台币18.1亿元（折合人民币约4.086亿元，暂按新台币对人民币汇率4.43:1，最终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购TPK发行的私募股份，认购完成后取得TPK约5.46%的股权。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　二、审议通过了《关于与TPK签署成立合资公司的意向性协议的议案》；

　公司与TPK本着“公平竞争、平等互利、优势互补”的原则，以共同发展和友好合作为目标，经过协商，双方或者双方关联公司一致同意签署关于《共同投资设立合资公司的意向性协议》。。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　三、《关于对全资子公司增资的议案》

　1、公司拟向南昌欧菲光电技术有限公司增资1.52亿元，南昌光电注册资本由12.99亿元增至人民币14.51亿元，最终以工商变更为准。

　2、公司拟通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司向芬兰全资子公司Senseg Oy.增资240.75万欧元，Senseg Oy.注册资本由328.5万欧元增至569.25万欧元。

　3、公司拟向上海欧菲智能车联科技有限公司增资1.7亿元人民币，上海欧菲实收资本由3.3亿元增至5亿元。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《开立募集资金专用账户及同意签署四方监管协议的议案》；

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中国银行南昌市昌北支行营业部开立了募集资金专用账户，并同意与广发证券有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。具体开户情况如下表：

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　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　六、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　公司限制性股票激励计划中5名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格14.25元/股。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　根据公司《限制性股票激励计划草案》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共215,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,086,266,390股减少至1,086,051,390股，公司注册资本将1,086,266,390元减少至1,086,051,390元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：

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　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》；

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年3月21日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-048

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议（临时）于2017年3月21日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2017年3月16日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　公司限制性股票激励计划中5名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格14.25元/股。

　公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票21.5万股全部进行回购注销，回购价格为14.25元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

　2017年3月21日