一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润 963,930,169.91元，分别按10%提取法定盈余公积和任意盈余公积共计192,786,033.98元，加上上年度未分配利润3,427,870,332.93元，可供投资者分配的利润为4,199,014,468.86元，拟按截止2016年末的股本1,893,312,117股为基数每10股派发现金股利1.90元，合计应派发现金股利359,729302.23元，剩余未分配利润3,839,285,166.63，结转下年度分配。

　公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，公司产品主要是整车和客车底盘，其中整车产品分为乘用车和商用车，乘用车包括SUV、MPV、轿车、IEV纯电动乘用车等产品，商用车产品包括轻型货车、重型货车、多功能商用车、客车等产品。

　报告期内，公司轻型货车业务坚持做强做大，深化营销创新和结构优化，产品力、品牌力不断提升，市场占有率持续提高，竞争力显著增强；重型货车业务坚持“做强载货车，突破牵引车，选择发展工程车”的策略，把握行业发展大势，转变营销方式，销量创新高，占有率持续提高；乘用车业务坚持做精做优，守住了小型SUV市场地位，实现了MPV业务恢复性增长，保持了新能源乘用车快速增长；国际业务大力推进产品结构和市场结构优化，出口量排名提升至第五位；零部件、服务等业务协同发展，有力支持了主机事业的发展进步。

　2016年公司销售各类汽车及底盘64.33万辆，同比增长9.43%，实现营业收入524.91亿元，同比增长13.16%，实现归属于上市公司股东的净利润11.62亿元，同比增长35.49%。报告期内，公司利润增幅好于收入增幅，收入增幅好于销量增幅，整体保持了良好的发展态势。

　（二）经营模式

　报告期内,面对异常激烈和复杂的竞争态势，公司坚持以效益为中心，紧紧围绕国Ⅴ产品、新能源车和高附加值产品等重点项目，深化结构调整，推进产品升级和技术进步，强化成本和质量管控，各项事业健康发展，公司整体实力进一步增强。在零部件采购环节，公司采取自配+外购模式，其中乘用车发动机自配率达100%，商用车发动机自配率进一步提升。公司坚持开发和培育“规模与效益、质量与成本协调平衡，持续协同发展”的高水平零部件供应商，与主要供应商形成战略合作伙伴关系。在生产制造环节，公司不断优化产品结构和产业布局，已形成整车生产基地和发动机、齿轮箱等核心零部件生产基地。在销售服务环节，公司整车主要采取代理销售模式，通过经销商为客户提供整车、零部件销售和售后服务。海外市场方面，构建了以授权海外经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经营三种业务模式为主的主要销售网络结构。

　（三）汽车行业发展状况

　2016年是我国“十三五”规划的开局之年，也是我国宏观经济发展进入新常态以来形势最为严峻的一年。面对极其复杂的国际国内环境，在改革创新深入推进和宏观政策效应不断释放的共同作用下，国民经济在下行趋势中保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势。2016年中国GDP增速6.7%，在全球主要经济体中增速第一。

　汽车行业加大供给侧改革力度，产品结构调整和创新步伐持续加快，产销增速呈逐步增高态势，产销双双突破2800万辆，产销增速重回两位数，增长分别达14.46%、13.65%，其中乘用车销售2437.69万辆，同比增长14.93%；商用车销售365.13万辆，结束2014年以来连续两年的下降趋势，同比增长5.8%。汽车行业整体的经济效益指标也呈明显增长态势，汽车产业已经是国民经济的支柱产业。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5 公司债券情况

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016公司销售各类汽车及底盘64.33万辆，同比增长9.43%，实现营业收入524.91亿元，同比增长13.16%，实现归属于上市公司股东的净利润11.62亿元，同比增长35.49%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。此会计政策变更不对以前年度公司总资产、损益以及净资产产生影响。本期原“管理费用”税费科目调整到“税金及附加”科目的金额为13,878.12万元。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　(1) 本公司本期纳入合并范围的子公司

　■

　上述子公司具体情况详见本附注九、在其他主体中的权益。

　(2) 本公司本期合并财务报表范围变化

　本报告期本公司通过投资设立方式成立了子公司北京新能源、厦门新能源、苏州安凯、哈尔滨安凯、北京新安凯和深圳安凯，本报告期将其纳入合并范围。本期新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

　董事长：安进

　董事会批准报送日期：2017年3月20日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-005

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届十三次董事会会议于2017年3月20日以现场+通讯的方式召开，现场会议在公司管理大楼301会议室召开，应参与表决的董事12人，实际参与表决的董事12人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司董事长安进主持。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事认真审阅相关议案，以记名投票的方式审议通过以下议案并形成决议如下：

　一、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度报告及摘要》，该议案尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度总经理工作报告》；

　三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》，该议案尚需提交股东大会审议。

　四、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

　五、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

　六、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度利润分配议案》，拟按截止2016年末的股本1,893,312,117股为基数每10股派发现金股利1.90元，合计应派发现金股利359,729,302.23元。该议案尚需提交股东大会审议；

　七、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于华普天健会计师事务所从事2016年度公司审计工作总结报告的议案》；

　八、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2017年度日常关联交易事项的议案》；董事长安进、董事项兴初、戴茂方、严刚，在审议该议案时进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议；详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司日常关联交易公告》（江淮汽车 临2017-006）

　九、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事2016年度薪酬的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

　■

　十、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》；

　■

　十一、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　十二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　十三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　十四、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度银行综合授信的议案》，为有效保障公司2017年各项业务资金需求，进一步增强公司抗风险能力，预计2017年循环使用中国进出口银行、国家开发银行等24家银行总额不超过258亿元的银行授信。该议案尚需提交股东大会审议；

　十五、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股子公司进行委托贷款的议案》；为实现公司总体利益最大化，拟向控股子公司开展委托贷款业务，用于流动资金及项目建设，向各子公司委托贷款单户余额不超过5亿元，整体总额不超过8.5亿元，执行利率不高于同期银行贷款基准利率的110%，期限不超过两年；

　十六、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2017年对外担保额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；详见《江淮汽车及控股子公司江淮担保2017年度对外担保的公告》（江淮汽车 临2017-007）；

　十七、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司安凯客车2017年度为客户提供汽车回购担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；具体内容详见公司控股子公司安凯客车（000868）于 2017年 3月 14日在深圳证券交易所网站披露的《关于公司2017年度为客户提供汽车回购担保的公告》；

　十八、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；具体内容详见公司控股子公司安凯客车（000868）于 2017年 3月 14日在深圳证券交易所网站披露的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》；

　十九、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于远期结汇的议案》，为强化汇率风险的管控，2017 年公司拟继续择机进行远期结汇操作，计划全年签约金额不超过 4 亿美元或等额其他币种。该议案尚需提交股东大会审议；

　二十、 会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》，关联董事项兴初、严刚在审议该议案时进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议；详见《江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》（江淮汽车 临2017-008）

　二十一、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　二十二、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司控股子公司安凯客车非公开发行A股股票预案》；具体内容详见公司控股子公司安凯客车（000868）于 2017年 3月 2日在深圳证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　二十三、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立国际业务子公司的议案》；为做大做强公司国际业务，拟新成立一家全资子公司从事整车及配件的进出口贸易，注册资本为5000万元；

　二十四、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立国际业务分公司的议案》；为有效支持新成立的国际业务子公司的运作，拟同步成立一家分公司，负责运作国际市场的KD生产组装、研发、打包、物流等制造性质的业务；

　二十五、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》，详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（江淮汽车 临2016-009）。

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-006

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　日常关联交易公告

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　重要内容提示：

　本次日常关联交易需提交公司2016年度股东大会审议；

　公司所处汽车行业，产业链较长，日常关联交易主要系产业链生产上的协作和销售，向关联方采购汽车零部件和向关联方销售公司产品，不存在对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司2017年3月20日召开的六届十三次董事会审议通过，关联董事安进、项兴初、戴茂方、严刚进行了回避表决；该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）将在股东大会上对关联交易议案回避表决；公司独立董事对关联交易进行了事前认可，并在六届十三次董事会上发表了独立意见：公司与安徽江淮汽车集团控股有限公司及其下属公司和其他关联方之间进行的相关关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“黄山江淮工贸公司”）

　企业性质：国有

　法定代表人：李德斌

　注册资本：375万元

　注册地址：黄山市徽州区永兴一路36号

　经营范围：汽车零部件制造、销售；客车、农用车、通用机械、江淮系列货车、五金交电销售及售后服务。

　主要财务数据：2016年末总资产5,308.40万元，净资产638.09万元；2016年度实现营业收入8,866.33万元，实现净利润27.37万元。

　主要股东：安徽江淮汽车集团控股有限公司40%，黄山工贸工会委员会持股60%。

　关联关系：根据《股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，黄山江淮工贸公司与本公司的控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，因此黄山江淮工贸公司与本公司为关联方。

　2、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“合肥兴业公司”）

　企业性质：国有

　法定代表人：陈斌波

　注册资本：7,500万元

　注册地址：合肥市包河区东流路176 号

　经营范围：许可经营项目：预包装食品销售；一般经营项目：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品、汽车配件加工、销售；铁木加工；房屋维修；室内外装饰；废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务；物业管理；蔬菜种植及销售、苗木花卉种植及销售、水产养殖及销售、农产品加工及销售。

　主要财务数据：2016年末总资产20,635.36万元，净资产14,560.43万元；2016年度实现营业收入12,131.99万元，实现净利润592.74万元。

　主要股东：安徽江淮汽车集团控股有限公司持股100%。

　关联关系：根据《股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，兴业公司与本公司的控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，因此兴业公司与本公司为关联方。

　3、关联方名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“合肥云鹤江森公司”）

　企业性质：合资

　法定代表人：Hilmar Eucken

　注册资本：780万美元

　注册地址：合肥经济技术开发区始信路

　经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术服务。

　主要财务数据：2016年末总资产78,340.11万元，净资产11,701.41万元；2016年度实现营业收入103,938.60万元，实现净利润5,350.26万元。

　主要股东：公司持股35%；上海延锋江森座椅有限公司持股33%；武汉云鹤汽车座椅有限公司持股22%；江森自控亚洲控股有限公司系香港独资公司，持股10%。

　关联关系：本公司董事长安进、董事副总经理严刚、副总经理李明兼任合肥云鹤江森公司董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥云鹤江森公司与本公司为关联方。

　4、关联方名称：延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“合肥延锋公司”）

　企业性质：合资

　法定代表人：安进

　注册资本：8,708万元

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路16号

　经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从事进出口业务（无进口商品分销业务）。

　主要财务数据：2016年末总资产71,843.23万元，净资产11,403.07万元；2016年度实现营业收入188,124.48万元，实现净利润1,676.09万元。

　主要股东：延峰汽车内饰系统有限公司控股65%，公司持股35%。

　关联关系：公司董事长安进兼任合肥延锋公司董事长、本公司董事副总经理严刚、副总经理李明兼任合肥延锋公司董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥延锋公司与本公司为关联方。

　5、关联方名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“纳威司达”）

　企业性质：合资

　法定代表人：安进

　注册资本：60,000万元

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1218号

　经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止的商品和技术除外）；厂房和设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务数据：2016年末总资产157,228.65万元，净资产54,886.65万元；2016年度实现营业收入191,344.90万元，实现净利润253.07万元。

　主要股东：公司持股50%；INTERNATIONAL TRUCK AND ENGINE INVESTMENTS CORPORATION（万国卡车与发动机投资有限公司）持股50%。

　关联关系：本公司董事长安进兼任纳威司达董事长、本公司董事总经理项兴初、副总经理李明兼任纳威司达董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，纳威司达与本公司为关联方。

　6、关联方名称：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“江淮毅昌公司”）

　企业性质：民营

　法定代表人：陈志平

　注册资本：10,000万元

　注册地址：长丰县岗集镇合淮公路东侧

　经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配件（除发动机）销售。

　主要财务数据：2016年末总资产20,431.79万元，净资产10,159.55万元；2016年度实现营业收入25,351.65万元，实现净利润1,266.20万元。

　主要股东：合肥江淮汽车有限公司持股35%；广州毅昌科技股份有限公司控股40%；合肥星通橡塑有限公司持股25%。

　关联关系：本公司副总经理陈志平兼任江淮毅昌公司董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，江淮毅昌公司与本公司为关联方。

　7、关联方名称：合肥马瑞利排气系统有限公司（以下简称“合肥马瑞利公司”）

　企业性质：合资

　法定代表人：陈志平

　注册资本：390万欧元

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园卧云路合肥永丰汽配有限公司A型厂房

　经营范围：汽车发动机排放控制系统（包括歧管、尾喉、催化转换封装和消音器）的研发、设计、生产、销售，并提供相关技术咨询、协助和其它售后服务。

　主要财务数据：2016年末总资产10,338.44万元，净资产2,187.55万元；2016年度实现营业收入21,950.67万元，实现净利润340.64万元。

　主要股东：MAGNETI MARELLI S.P.A控股51%；合肥江淮汽车有限公司持股37%；合肥凌大塘集体资产经营有限责任公司持股12%。

　关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥马瑞利公司董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥马瑞利公司与本公司为关联方。

　8、关联方名称：合肥江淮朝柴动力有限公司（以下简称“朝柴动力”）

　企业性质：国有

　法定代表人：李明

　注册资本：10,800万元

　注册地址：安徽省合肥市双凤工业区

　经营范围：柴油机装配、销售；柴油机配件销售及售后服务。

　主要财务数据：2016年末总资产17,338.84万元，净资产8,242.29万元；2016年度实现营业收入30,307.08万元，实现净利润475.45万元。

　主要股东：公司持股50%；东风朝阳柴动力有限公司持股50%。

　关联关系：本公司副总经理李明兼任朝柴动力董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，朝柴动力与本公司为关联方。

　9、关联方名称：帝宝车灯制造（合肥）有限公司（以下简称“合肥帝宝公司”）

　企业性质：合资

　法定代表人：陈志平

　注册资本：12,400万元

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路15号

　经营范围：研发、设计、生产、制造及销售乘用车、商用车、客车及其它机动车辆前大灯、后尾灯、雾灯及其他相关灯具产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务数据：2016末总资产18,682.68万元，净资产13,028.34万元,2016年销售收入8,761.19万元，实现净利润641.16万元。

　主要股东：Lupo investment worldwide Ltd持股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。

　关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥帝宝公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥帝宝公司与本公司为关联方。

　10、关联方名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝公司”）

　企业性质：合资

　法定代表人：陈志平

　注册资本：6,000万元

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路2869号

　经营范围：生产、经营各种汽车空调；土地、房屋租赁；物业服务。

　主要财务数据：2016年末总资产58,018.90万元，净资产20,895.34万元；2016年度实现营业收入82,753.14万元，实现净利润3,999.47万元。

　主要股东：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司控股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。

　关联关系：本公司副总经理陈志平兼任江淮松芝公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，江淮松芝公司与本公司为关联方。

　11、关联方名称：安徽中生汽车电子电器有限公司（以下简称“安徽中生公司”）

　企业性质：国有

　法定代表人：王汉荣

　注册资本：3,500万元

　注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区黄岗路

　经营范围：汽车用开关、车锁、车阀、电子产品及相关零件（包括注塑类零件、油漆件喷涂）开发、制造和销售并提供相关的咨询和售后服务。

　主要财务数据：2016年末总资产12,314.53万元，净资产3,808.05万元；2016年度实现营业收入22,450.13万元，实现净利润328.48万元。

　主要股东：合肥江淮汽车有限公司出资 700万元人民币，占注册资本的 35 %；湖北三环汽车电器有限公司出资 1300万元人民币，占注册资本的 65%。

　关联关系：本公司副总经理陈志平兼任安徽中生公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，安徽中生公司与本公司为关联方。

　12、关联方名称：合肥元丰汽车制动系统有限公司（以下简称“合肥元丰公司”）

　企业性质：民营

　法定代表人：陈志平

　注册资本：3700万元

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区天门湖工业园1#厂房一层

　经营范围：整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、气压盘式制动器、鼓式制动器、电子控制产品的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主要财务数据：2016末总资产8,825.50万元，净资产4,384.09万元,2016年销售收入13,415.63万元，实现净利润446.85万元。

　主要股东：武汉元丰汽车零部件有限公司持股51%；合肥江淮汽车有限公司持股49%。

　关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥元丰公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥元丰公司与本公司为关联方。

　三、关联交易框架协议的主要内容

　生产协作主体为本公司及其控股子公司与上述关联方；

　交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；

　结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

　协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年；

　争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

　四、关联交易的目的及对公司业务影响

　鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月22日

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2017-007

　江淮汽车及控股子公司江淮担保

　2017年对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：本公司部分下属控股子公司，包括安徽江汽进出口贸易有限公司（以下简称“江汽进出口”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）、江淮汽车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），本公司产业链上下游企业及终端客户。

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过103亿元，本公司已实际为香港公司提供担保余额为81,282.16万元，为安凯客车提供担保余额为54,800.00万元；公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司（以下简称“江淮担保”）已实际为产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为184,049.04万元。

　本次担保是否有反担保：否

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　为了满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充公司的流动资金，增强其未来的可持续性发展能力，拟向控股子公司取得银行授信提供担保，预计担保金额不超过23亿元，具体情况如下：

　■

　为提升公司产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售和相关业务的拓展，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担车辆回购责任。预计2017年担保发生额不超过80亿元，余额不超过40亿元。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　本事项尚需经公司股东大会审议。公司于2017年3月20日召开六届十三次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2017年对外担保额度的议案》，独立董事亦发表独立意见。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。

　二、被担保人基本情况

　（一）安徽江汽进出口贸易有限公司

　1. 注册地址：合肥市包河区东流路176号

　2. 注册资本：3,000万元

　3. 经营范围：预包装食品，酒销售，食用农产品销售，日化用品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，项目投资。

　4. 与本公司关系：本公司持有江汽进出口100%股权。

　5. 主要财务数据：2016年末资产总额28,988.49万元，负债总额23,775.61万元，全部为流动负债，净资产5,212.88万。2016年度实现营业总收入28,929.9万元，实现净利润1,116.07万元。

　（二）江淮汽车（香港）有限公司

　1. 注册地址香港九龙尖沙咀广东路17号海港城环球金融中心南座13A@2. 注册资本：壹万港元（HKD $10,000.00）@3.经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

　4.与本公司关系：本公司控股子公司之全资子公司@5.香港公司主要财务数据：2016年末资产总额3,139万美元，负债总额2,881万美元，其中流动负债2,881万美元，无银行贷款（公司无任何涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项）；净资产215万美元。2016年实现营业总收入18,360万美元，实现净利润191万美元。

　（三）安徽安凯汽车股份有限公司

　1. 注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

　2. 注册资本：69,556.56万元

　3. 经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。

　4. 与本公司关系：本公司持有安凯汽车21.13%股权，系安凯客车的控股股东。

　5. 主要财务数据：2016年末资产总额768,146.89万元，负债总额637,171.47万元，流动负债566,552.50万元，非流动负债70,618.97万元，净资产130,975.42万元。2016年度实现营业总收入370,897.26万元，实现净利润5,406.26万元。

　三、担保协议的主要内容

　公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。

　四、董事会意见

　公司召开六届十三次董事会审议通过该事项，认为：（1）本次公司为控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司下属控股子公司，该等公司资信状况良好，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款买车及为本公司上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额（包括对子公司的担保）323,129.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.43%，上市公司对控股子公司提供的担保余额139,080.16万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.87%，无逾期担保。

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-008

　江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款

　暨关联交易的公告

　■

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　该关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本次关联交易系公司在瑞福德汽车金融有限公司（以下简称“瑞福德”）存款，不存在对关联方形成较大依赖。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　经公司独立董事书面认可后，本次关联交易事项已提交公司六届十三次董事会审议通过，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事项兴初、严刚履行了回避义务。该关联交易事项将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司拟在瑞福德存款，利率依据国家政策确定，不仅可以更好的支持瑞福德业务发展，保证其资金来源稳定，还可以进一步促进公司产品终端销售，有利于公司的发展，不会损害公司及中小股东的利益。

　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　关联方名称：瑞福德汽车金融有限公司

　企业性质：中外合资企业

　主要股东：本公司持股50%，西班牙桑坦德消费金融有限公司持股50%

　注册资本：10亿元人民币

　注册地址：合肥市滨湖新区万泉河路3128号滨湖金融服务中心

　经营范围：包括终端客户购车贷款、汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款(包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款)；接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)以上定期存款；从事同业拆借；向金融机构借款以及经中国银监会批准的其他人民币业务。

　主要财务状况：2016年末资产总额126.43亿元，负债总额113.01亿元，净资产13.42亿元，2016年度实现营业收入9.92亿元，实现净利润3.04亿元。

　（二）与上市公司的关联关系

　本公司董事总经理项兴初先生兼任瑞福德董事长，本公司董事副总经理严刚先生、财务总监陶伟先生兼任瑞福德董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

　（三）履约能力分析

　瑞福德系本公司合营企业，主要提供个人购车贷款业务，也为部分优质经销商提供贷款业务，该公司自2013年成立以来，实现了快速发展，2016年实现净利润3.04亿元，发展前景良好，具有较强的履约能力。同时，公司与瑞福德将签订具体的协议，能够有效保障瑞福德按约定还款付息。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　交易内容：2017年公司将在瑞福德公司进行存款；

　交易价格：按照市场公允价格执行；

　结算方式：在协商一致的情况下，由双方按照具体存款协议约定执行；

　争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易，不仅可以大大增加合营企业瑞福德公司的资金来源，支持瑞福德公司业务发展，同时也可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017--009

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月5日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月5日9点00分

　召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月5日

　至2017年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司六届十三次董事会及六届十次监事会审议通过，并刊登于2016年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、14

　应回避表决的关联股东名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

　六、 其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费自理； 2、公司联系方式： 联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部 联系电话：0551—62296835、62296837 联系传真：0551—62296837 邮编：230022

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽江淮汽车集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。@　如表所示：

　■

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-010

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　六届十次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）六届十次监事会会议以现场+通讯方式召开，现场会议于2017年3月20日在公司管理大楼301会议室召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议由监事会主席周刚主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。

　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度报告及摘要》，并发表监事会意见；

　经监事会对董事会编制的2016年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》；

　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务预算报告》；

　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制审计报告》；

　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度履行社会责任的报告》；

　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　九、对公司董事会2016年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：

　1、公司董事会2016年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。

　2、公司2016年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普天健会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。

　3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

　4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　5、关于公司内控建设，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。

　6、关于现金分红政策，公司章程对现金分红相关事项有明确规定，规定了明确的分红标准和分红比例、利润分配政策调整或变更的条件和程序等；在实际执行过程中也能够严格按照公司章程规定来做，体现了对中小投资者的合法权益的保护。

　特此公告！

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　监事会

　2017年3月22日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-011

　安徽江淮汽车集团股份有限公司关于使用部分

　闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日召开第六届董事会第十一次会议和六届八次监事会，并于2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品，购买额度不超过人民币20亿元，最长期限不超过1年，现金管理期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　一、截至公告日购买理财产品情况

　截至公告日止累计已使用部分闲置募集资金进行现金管理方式购买银行理财产品15,000.00万元，结构性存款75,000.00万元，所有产品均是保本保收益型，无风险。

　■

　二、截止公告日到期收回理财产品情况如下：

　■

　三、对公司的影响

　1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、进行适度的无风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-012

　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。

　2016年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位后，截至2016年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入36,487.35万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元；（2）直接投入募集资金项目17,779.39万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额6,605.00万元）；（3）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金199,900.00万元；（4）公司以使用部分闲置募集资金进行现金管理方式购买银行理财产品15,000.00万元，结构性存款75,000.00万元，七天通知存款5,000.00万元。2016年度公司累计使用募集资金54,266.74万元，扣除累计已使用募集资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理金额后，募集资金余额为100,568.01万元，募集资金专用账户利息收入506.45万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为101,225.70万元（募集资金专户余额中含待转出的公司其他银行存款账户已支付的本次定向增发募集资金相关发行费用151.24万元）。

　二、募集资金管理情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：130201053800000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：76710188000154396），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行募集资金专项账户（账号：76710188000154396）余额中，含待转出的其他银行存款账户（非募集资金专户）已支付的本次定向增发募集资金相关发行费用1,512,387.40元。

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币54,266.74万元（不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　华普天健会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，华普天健会计师事务所认为：

　江淮汽车管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了江淮汽车2016年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构国元证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：

　江淮汽车2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江淮汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　八、专项报告的批准报出

　本专项报告已经公司六届十三次董事会于2017年3月20日批准报出。

　附件：募集资金使用情况对照表

　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：本次募集资金总额450,019.00万元（不含券商承销等费用），扣除为本次定向发行募集资金发生的发行费用284.25万元，募集资金净额为449,734.75万元。