声明

　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释义

　本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

　■

　本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概述

　公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。

　在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。

　二次挂牌期内，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。

　本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。

　二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市

　本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次资产出售的交易对方为阿拉尔富丽达，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。

　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　三、交易标的评估情况简要介绍

　根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号评估报告，截至评估基准日2016年3月31日，本次交易的标的资产评估值为125,144.12万元。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务以农业产业化为主。

　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为125,144.12万元，综合考虑行业发展及区域实际状况，一次挂牌总价为人民币125,144.12万元，二次挂牌总价为11.7亿元，最终交易总价为11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。

　五、本次交易的决策程序

　（一）本次交易已履行的程序

　2017年1月16日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。

　2017年2月17日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。

　2017年3月21日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项等相关议案，并按程序提交股东大会审核。

　（二）本次交易尚需履行的程序

　本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。

　本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　■

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易的审批风险

　本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。

　二、本次交易可能被终止或取消的风险

　本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：

　（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

　（二）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；

　（三）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　三、因出售资产而带来的业绩波动风险

　本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。

　四、股价波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　五、交易对方未能按期付款的风险

　本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。

　六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险

　此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有7栋未办理房屋产权证。因新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有49栋房屋和3宗土地使用权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能面临相关部门拖延办理相关权证的风险。

　第三节本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率

　公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。2015年7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整修，2016年1月方进入正常生产，但受相关配套不完整等多重原因影响，经营情况依然不佳。待2017年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。

　2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发展突破

　随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展。新农化纤现有10万吨棉浆粕生产能力与8万吨粘胶短纤生产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。

　（二）本次交易的目的

　公司本次出售新农化纤部分资产，旨在谋求维护并提升资产效率，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得流动资金，一方面降低资产负债率，切实提升财务流动性；另一方面可促进公司进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好基础的产业。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的程序

　2017年1月16日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。

　2017年2月17日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。

　2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案，并按程序提交股东大会审核。

　（二）本次交易尚需履行的程序

　本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。

　本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　（一）交易标的、交易方式和交易对方

　本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，通过公开挂牌转让的方式确定的交易对方为阿拉尔富丽达。

　（二）交易价格和定价依据

　公司以评估机构出具的评估结果125,144.12万元为参考依据，人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价。在首次信息发布期内，未能征集到意向受让方，公司第二次公开挂牌总价调整为 11.7 亿元，最终以此为交易总价。

　（三）保证金和转让方式

　本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。

　（四）交易条件

　1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件：

　受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。

　2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；

　（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；

　（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。

　鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。

　3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经上市公司股东大会批准。

　4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。

　（五）过渡期损益归属

　自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。

　新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。

　（六）转让涉及的有关费用负担

　标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由双方各承担50%。

　（七）本次交易履行的担保措施

　阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保。

　（八）本次交易决议的有效期

　本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。

　四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及谨慎原则，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持有其10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方，本次交易为关联交易。

　本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。

　（三）本次交易不构成重组上市

　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务2015年度收入分类情况如下：

　单位：万元

　■

　本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在建工程和无形资产，与其相关所产生的收入2015年占比为19.36%。近年来新农化纤相关生产线开工率不足，2015年7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务将以农业产业化为主。

　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易总价为11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。

　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　截至本报告书签署日，统众公司及其投资的其他企业与新农开发不存在同业竞争的情况。

　为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免统众公司可能与上市公司产生的同业竞争问题，统众公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：

　“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；

　2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；

　3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。

　本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。”

　综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。

　（五）本次交易对公司关联交易的影响

　公司拟出售资产其中一部分原为鑫龙化纤资产，为公司于2015年5月从关联方阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司收购，后由公司将其与新农棉浆、阳光商贸吸收合并组成新农化纤，以利于整体对外展开合作。

　公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易后，预计不会新增关联交易。

　作为上市公司控股股东，统众公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：

　“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。

　5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”

　（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易后，公司将进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好发展基础的产业，本次交易不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（七）本次交易不存在大量增加负债的情形

　本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤部分资产，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。

　六、关于资产出售方案的说明

　（一）关于交易条件

　本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。”

　设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为本公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。

　一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。

　财务顾问意见：

　经核查，本次对资产受让方设置优先条件目的为明确受让方相关义务拓展后续产业发展空间和便利推进后续工作，系同等价格下的优先条件非资格条件，相关条件设置已经一师国资委批复同意，符合国有资产交易的相关规定。

　律师意见：

　综上，本次重大资产出售，新农开发要求交易对方需具备一定的化纤行业经营经验及背景，系为了促进本次交易的顺利进展及推动化纤行业发展而设置的交易优先条件，未针对特定认购对象，且上述优先条件已经一师国资委核准，不构成本次资产出售的实质性障碍。

　会计师意见：

　经核查，会计师认为：由于本次拍卖设置的条件是同等价格下的优先条件，且已经一师国资委批复，因此符合国有资产交易相关规定。

　（二）关于支付方式

　1、分期支付

　本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司以该等资产评估值人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委2017年1月13日出具的《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交易的相关规定并不相违背。

　为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。

　（三）新农化纤还款计划

　1、新农化纤负债情况

　单位：元

　■

　2、资产出售后的还款计划

　本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相关资金将按照以下顺序使用：

　（1）维持新农化纤正常运营；

　（2）在2017年12月31日前偿还自2015年7月1日至2016年3月31日之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过程中产生的负债；

　（3）在2018年12月31日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。

　按照本次转让回收款项安排，预计2018年年底之前，新农化纤可以全部偿还欠付上市公司欠款。

　（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益

　1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。

　根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。

　2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。

　新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。

　3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。

　本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。

　公司对新农化纤提供的财务资助是2011年，因新疆海龙停产，导致新农棉浆停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发生而采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用等。截至2016年末，新农化纤欠付公司款项总额为80,155万元。

　根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在2018年年底之前全部偿还公司对其的财务资助。

　财务顾问意见：

　经核查，本次交易对价采用分期支付系综合考虑本次资产规模等因素，且已经一师国资委批准，符合国资交易相关规定。分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益。根据新农开发与新农化纤签署的协议，新农化纤计划于2018年12月31日前向新农开发归还上述资助资金。截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。

　律师意见：

　律师认为，《国资交易管理办法》等法律法规并未限制国有资产转让采取分期付款的方式，且新农开发本次资产出售交易对价采用分期支付方式并设置担保条件已取得一师国资委的同意，符合国有资产交易的相关规定。本次资产出售采取分期支付交易价款的方式未影响新农化纤的债务承担能力，不影响上市公司的利益。根据新农化纤向新农开发出具的承诺函，新农化纤计划于2018年12月31日前向新农开发归还上述资助资金。根据新农化纤的企业信用报告、新农开发出具的说明并经查验，截至本专项法律意见书出具日，新农开发不存在对新农化纤的担保。

　（以下无正文）

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　年 月 日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—021号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　六届十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届十二次董事会于2017年3月21日以通讯方式召开，会议通知和材料于2017年3月18日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；

　公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价格为11.7亿元。

　本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　二、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；

　本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　三、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：

　（一）本次交易的标的资产和交易方式

　本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次交易的交易价格及定价依据

　本次交易采取在交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格以评估基准日2016年3月31日的评估结果为依据确定。

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》【万隆评报字（2016）第1595号】，截至评估基准日2016年3月31日，标的资产的评估值为125,144.12万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为人民币125,144.12万元。

　2017年2月16日，公司召开六届十一次董事会，由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为11.7亿元。

　在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维有限公司成功摘牌。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为11.7亿元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）保证金和转让方式

　本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（四）交易条件

　1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件。

　受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。

　2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；

　（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；

　（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。

　鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。

　3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。

　4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（五）过渡期损益归属

　自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。

　新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（六）本次交易履行的担保措施

　阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（七）本次交易决议的有效期

　本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　四、《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

　同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　五、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：

　1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；

　2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；

　就公司转让标的资产事宜，公司与交易对方签署附生效条件的《产权交易合同》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　七、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　本次交易评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

　（一）评估机构的独立性

　万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的具有相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（四）评估定价的公允性

　在本次评估过程中，万隆（上海）资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》；

　本次重大资产出售过程中，上市公司2014年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的XYZH/2014URA1013号《审计报告》；上市公司与新农化纤2015年财务数据引用审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字[2016]第30-00009号《审计报告》、大信新审字[2016]第00108号《审计报告》。资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值进行了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

　本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　十一、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　公司股票自2017年1月16日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、万得农业行业指数波动情况进行了核查比较，情况如下：

　■

　公司股票连续停牌前20个交易日内（即2016年12月15日至2017年1月13日期间），收盘价累计涨跌幅为6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指下跌0.16%因素后，波动幅度为7.05%；扣除万得农业行业指数下跌4.83%因素后，波动幅度为11.72%。

　据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　十二、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017—023号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。

　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。

　5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。

　6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

　十四、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；

　具体详情请见2017年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—022号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　六届六次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届六次监事会于2017年3月21日以通讯方式召开，会议通知和材料于2017年3月18日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；

　公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价格为11.7亿元。

　本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；

　本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：

　（一）本次交易的标的资产和交易方式

　本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次交易的交易价格及定价依据

　本次交易采取在交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格以评估基准日2016年3月31日的评估结果为依据确定。

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》【万隆评报字（2016）第1595号】，截至评估基准日2016年3月31日，标的资产的评估值为125,144.12万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为人民币125,144.12万元。

　2017年2月16日，公司召开六届十一次董事会，由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为11.7亿元。

　在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维有限公司成功摘牌。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为11.7亿元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）保证金和转让方式

　本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）交易条件

　1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件。

　受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。

　2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；

　（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；

　（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。

　鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。

　3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。

　4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五）过渡期损益归属

　自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。

　新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（六）本次交易履行的担保措施

　阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（七）本次交易决议的有效期

　本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：

　1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；

　2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　综上，公司监事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》；

　本次重大资产出售过程中，上市公司2014年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的XYZH/2014URA1013号《审计报告》；上市公司与新农化纤2015年财务数据引用审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字[2016]第30-00009号《审计报告》、大信新审字[2016]第00108号《审计报告》。资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值进行了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

　本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

　2017 年 3 月 22 日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2017-025

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的

　通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年4月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月6日11 点00分

　召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月6日

　至2017年4月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司六届十二次董事会及六届六次监事会审议通过，详见2017年3月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2017年4月5日 10：00 至 19：30

　（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼11楼证券部（三）、登记需提交的有关手续：1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　六、其他事项

　（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

　（二）会务联系人：张春疆陈娟

　（三）联系电话：0997—63785670997-6378568

　（四）传真：0997—6378500

　（五）公司地址：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼

　（六）邮政编码：843300

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—023号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　关于本次重大资产重组摊薄

　即期回报情况及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

　一、本次重大资产重组基本情况

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）拟以现金交易方式将其所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施出售给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”），本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。

　在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。

　二次挂牌期内，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金，公司对该意向受让方的资格进行审核后确认其具备受让资格。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。

　本次交易相关事项已经公司六届十次董事会、六届十一次董事会、六届十二次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。

　二、本次交易对公司每股收益的影响

　本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅为部分资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市公司备考财务报告，因此无备考财务报告可供比较。

　本次资产重组交易价格高于账面净资产，如本次交易于2017年完成，有助于公司改善经营局面，同时缓解资金压力，短期内降低公司的偿债压力，提高公司股东回报，不会摊薄上市公司当年的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　三、本次交易的必要性和合理性

　（一）盘活存量资产，降低经营风险

　化纤行业周期性波动特征明显，价格波动幅度大，且投资规模大，经营风险较高。通过本次交易，上市公司剥离化纤加工业务，将盘活存量资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。

　（二）出售资产获得现金，降低财务风险

　截至2016年9月30日，上市公司合并口径的资产负债率为75.37%，短期借款余额为5.03亿元，长期借款余额为4.92亿元，处于较高水平；2016年1-9月财务费用为4,518.65万元，负担较重。公司有息债务余额及财务费用支出高企，面临着较高的偿债压力和经营压力。

　本次交易顺利实施后公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、拓展主业，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。

　综上所述，公司本次资产重组是必要的、合理的。

　四、填补即期回报的应对措施

　（一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点

　公司不再从事经营风险较高的化纤加工业务，出售资产获取业务发展所需资金，可满足公司业务优化需求，继续围绕农业产业化主题，培育和发展新的利润增长点，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。

　（二）规范内部管理，加强成本管控

　公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度梳理和优化流程等措施，不断完善内控体系，规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率和效果。

　（三）完善公司治理结构，健全内部控制体系

　本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　五、董事、高级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：

　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—024号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　关于重大资产重组一般性风险的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）因拟以公开挂牌转让方式出售公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司部分资产，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月16日起停牌。公司自2017年1月16日起进入重大资产重组程序。停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。

　2017年3月21日，公司召开了六届十二次董事会，审议通过了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，依据公开挂牌转让最终的成交结果，公司拟以现金交易的方式向阿拉尔市富丽达纤维有限公司出售公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），具体方案详见《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大次产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次交易尚需经公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2017年3月22日

　独立财务顾问：

　二〇一七年三月