(上接A67版)

　④ 中信建投定增财富20号定向资产管理计划

　中信建投定增财富20号定向资产管理计划认购情况如下：

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　（5）华泰资产

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　（6）林芝锦华

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　（7）华泰瑞联

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　（8）安鹏资本

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　（9）龙华启富

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　（10）员工持股计划

　因实施第一期员工持股计划的需要，四维图新委托上银瑞金资本管理有限公司设立了上银瑞金——四维图新1号资产管理计划。

　① 管理人——上银瑞金基本信息

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　② 员工持股计划概况

　四维图新制定了《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《北京四维图新科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。本员工持股计划的参加对象包括上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，上市公司及其全资、控股子公司以及杰发科技符合认购条件的员工。本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1.00元，设立时的份额合计不超过40,000万份，对应资金总额上限人民币40,000万元。

　截至2017年3月10日，公司第一期员工持股计划最终的认购总额为35,863.00万元。

　四、过渡期间损益安排

　根据《资产购买协议》的约定，过渡期间为基准日至交割完成日的整个期间，其中，基准日为审计机构和评估机构对杰发科技进行审计和评估师确定的基准日，即2015年11月30日，交割完成日为《交割确认书》签署日、股权过户完成日中最晚一项发生之日。

　各方同意并确认，于过渡期间内，杰发科技产生的利润由四维图新享有，亏损由原股东承担。各方同意由四维图新委托审计机构对杰发科技在过渡期间内的资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。

　对于截至交割完成日杰发科技尚未收回的应收款项（包括已经到期的和尚未到期的），雷凌科技保证四维图新控股后的杰发科技能够在不晚于交割完成日起3个月全部收回。如果四维图新控股后的杰发科技未能足额收回，未收回部分由雷凌科技承担，并且立即支付给四维控股后的杰发科技。相关各方同意，在四维图新控股后的杰发科技收到原股东支付的上述款项的同时，四维图新控股后的杰发科技将上述未收回的债权转让给雷凌科技或其指定的第三方。

　五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

　2017年2月23日，公司向腾讯产业基金等10名配套资金认购方发送了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》。中信建投证券所管理的中信建投定增财富20号定向资产管理计划、中信建投定增财富21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未按照《股份认购协议》和缴款通知的要求足额缴纳认股款，实际配套资金募集总额未达到380,000.00万元，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

　除上述事宜之外，本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）。

　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　在本次交易期间，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

　1、2016年6月6日，公司副总经理曹晓航向公司提交了辞去副总经理及其他在公司担任的一切职务的辞职申请，曹晓航先生因个人原因辞去公司副总经理、上海四维图新信息技术有限公司总经理、武汉四维图新科技有限公司执行董事、中交宇科（北京）空间信息技术有限公司董事等在公司的一切职务。

　2、2017年1月12日，公司独立董事罗玲女士提交书面辞职申请，罗玲女士连续担任公司独立董事届满六年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，罗玲女士特向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　除上述变动外，公司于本次重组期间，董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　八、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　本次交易涉及的相关协议如下：

　1、公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于2016年5月13日签署了《资产购买协议》；

　2、公司与本次发行股份募集配套资金的发行对象于2016年5月13日签署了《股份认购协议》，并与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划4名发行对象于2016年10月12日签署了《股份认购协议之补充协议》。

　上述协议的内容均已在《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了披露。

　截至本摘要签署日，上述协议均已生效。公司与各交易对方已经或正在按《资产购买协议》的约定完成标的资产交割、过户及股份登记、现金对价支付等相关手续。

　除中信建投证券所管理的中信建投定增财富20号定向资产管理计划、中信建投定增财富21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未足额缴纳认购款外，其余配套资金的发行对象已经按照《股份认购协议》的约定完成了认股款划转等相关工作。

　（二）相关承诺的履行情况

　本次交易各方所作出的承诺具体如下：

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　截至本摘要签署日，各方已经或者正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　九、相关期后事项的合规性及风险

　截至本摘要签署日，本次交易涉及的后续事项如下：

　1、公司尚需向工商行政管理机关申请办理本次交易完成后涉及的注册资本、实收资本变更及《公司章程》修订等相关事宜；

　2、公司尚需根据《资产购买协议》的约定向雷凌科技等杰发科技原股东支付后续的现金对价；

　3、相关审计机构对标的公司于过渡期间的经营状况进行专项审计，出具关于标的公司过渡期间损益的审计报告；

　4、相关审计机构对标的公司于业绩承诺期间内每年的累计实现净利润进行专项审计，并出具相关的审计报告；

　5、本次交易中，各方尚未履行完毕的协议义务或承诺事项，各方需要继续履行。

　上述后续事项的继续办理不存在实质性法律障碍，对本次交易不会构成法律风险。

　第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　一、独立财务顾问意见

　独立财务顾问中信建投证券认为：

　1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　2、本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准；

　3、本次交易的标的资产已经按照《资产购买协议》的约定履行了交割程序，相关的交割手续已办理完成；

　4、本次交易认购资金缴款情况已经由具有证券、期货业务资质的会计师事务所出具相关的验资报告；

　5、除中信建投证券所管理的中信建投定增财富20号定向资产管理计划、中信建投定增财富21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未足额缴纳认购款，使得实际募集资金总额小于380,000.00万元外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）；

　6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

　7、除中信建投证券所管理的中信建投定增财富20号定向资产管理计划、中信建投定增财富21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未足额缴纳认购款外，公司与各交易对方、募集资金认购方已经或正在履行相关协议的义务或者承诺，不存在违反承诺的情形；

　8、本次交易相关的后续事项办理不存在法律风险或实质性障碍。

　二、法律顾问意见

　法律顾问天元律师认为：

　四维图新本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；四维图新本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；除中信建投证券所管理的中信建投定增财富20号定向资产管理计划和中信建投定增财富21号定向资产管理计划、华泰资产管理有限公司所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）未按照《附条件生效的股份认购协议》的约定足额认购本次募集配套资金发行的股份外，本次交易涉及的其他协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

　第四节 新增股份的数量和上市时间

　一、发行股份及支付现金购买资产新增股份

　本次发行股份及支付现金购买资产共向交易对方新增发行19,418,723股股份，已于2017年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请。

　本次发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月23日，根据相关规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。股份锁定期为自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

　二、发行股份募集配套资金新增股份

　本次发行股份募集配套资金共向发行对象新增发行196,923,025股股份，已于2017年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请。

　本次发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月23日，根据相关规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。股份锁定期为自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

　北京四维图新科技股份有限公司

　2017年3月21日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-012

　北京四维图新科技股份有限公司

　关于重大资产重组相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]22号《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司本次发现股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2017年1月18日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会批复的公告》（公告编号：2017-004）。

　本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

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　相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-013

　北京四维图新科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　股东权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次权益变动缘于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金以及部分配套资金认购方将其表决权委托给程鹏先生。本次交易完成后，程鹏先生拥有公司表决权的比例达到7.11%，超过了5%。

　根据中国证券监督管理委员会2017年1月5日核发的《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号），北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）向合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）合计支付股份对价人民币330,506,700.00元，合计发行股份的数量为19,418,723股，每股发行价格为17.02元；公司向深圳市腾讯产业投资基金有限格式、北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和员工持股计划发行股份募集配套资金，合计发行196,923,025股，每股发行价格为17.02元，募集资金总额为3,351,630,000.00元，扣除承销费及其他发行费用24,534,341.75元后，募集资金净额为3,327,095,658.25元。本次交易合计发行股份216,341,748股。以上情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年2017 年3月7日出具的《北京四维图新科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA70061号）和2017 年3月10日出具的《北京四维图新科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA70066号）验证确认。

　公司已于 2017 年 3 月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结股权登记手续，本次非公开发行新增股份上市日期为 2017 年 3 月23日。公司总股本由非公开发行前的1,066,527,265股增加至1,282,869,013股。

　现将公司本次非公开发行股票前后股东权益变动情况公告如下：

　一、权益变动具体情况

　1、本次交易前，截至2016年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表：

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　2、本次交易完成后，公司股权结构及表决权结构如下表：

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　本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）持有公司130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

　本次交易完成后，公司总股本增至1,282,869,013股，中国四维仍持有公司130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为10.15%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东，本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

　本次配套募集资金的发行对象中，天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富等4名配套资金认购方将其表决权委托给程鹏先生，因此本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司0.37%股份，同时拥有公司表决权的比例合计为7.11%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司针对程鹏先生此次权益变动进行提示性公告。

　二、其他相关说明

　1、公司第一大股东中国四维没有参与本次非公开发行股票的认购，其所持有的公司股份因本次发行而被稀释。

　2、本次非公开发行后，中国四维持股比例虽有下降，但仍为公司第一大股东，但不属于控股股东，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人程鹏履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的《简式权益变动报告书》。

　三、备查文件

　1、《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月21日