发行人全体董事声明

　公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　重要声明

　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

　特别提示

　本次非公开发行新增股份91,436,672股，发行价格为29.45元/股，将于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，中国网安和中电科投资本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让；除中国网安和中电科投资外，其他投资者认购的股票限售期为12个月。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　注：1、本发行情况报告暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次发行基本情况

　一、发行人基本信息

　中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司

　英文名称：Westone Information Industry Inc.

　法定代表人：李成刚

　董事会秘书：胡凯春

　发行前注册资本：432,523,346元

　公司注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区云华路333号

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：卫士通

　股票代码：002268

　所属行业：软件和信息技术服务业

　电话：028-62386166

　传真：028-62386030

　经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）。

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　1、2016年3月14日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

　2、2016年5月5日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数208,493,204股，占发行人股本总额的48.2039%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

　3、2016年7月18日，发行人召开了第六届董事会第十八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

　4、2016年8月3日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数207,467,390股，占发行人股本总额的47.9668%，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

　5、2016年8月3日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、等议案。

　6、2016年8月15日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　2016年4月23日，发行人收到国务院国资委《关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权【2016】294号），原则同意公司本次非公开发行不超过11,000.00万股A股股票方案，同意中国电子科技网络信息安全有限公司和中国电科投资控股有限公司分别以2.00亿元、3.00亿元现金认购本次非公开发行股票。

　2016年10月19日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

　2016年12月28日，中国证监会出具《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3214号），核准公司非公开发行不超过9,865万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

　（三）募集资金到账和验资情况

　公司于以非公开发行股票的方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）。具体发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　■

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]验字第90017号《验资报告》，本次发行募集资金总额为2,692,809,990.40元，扣除发行费用30,478,275.34元，募集资金净额为人民币2,662,331,715.06元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　本次发行新增股份已于2017年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2017年3月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　三、本次发行基本情况

　（一）发行股票的类型、面值和数量

　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计91,436,672股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（二）发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2017年2月28日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于27.89元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为29.45元/股，该发行价格相当于发行底价27.89元/股的105.59%，相当于申购报价截止日（2017年3月2日）公司前一交易日收盘价31.00元/股的95.00%，相当于申购报价截止日（2017年3月2日）前20个交易日均价31.00元/股的95.00%。

　（三）募集资金金额

　根据本次发行91,436,672股的股票数量及29.45元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币2,692,809,990.40元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币30,478,275.34元，募集资金净额为人民币2,662,331,715.06元。

　（四）股份登记托管情况

　本次发行的A股已于2017年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　四、发行结果及对象简介

　（一）发行对象及认购数量

　2017年2月27日，发行人和保荐机构（主承销商）共向104家投资者发出了《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2017年1月31日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计19名股东）、证券投资基金管理公司28家、证券公司13家、保险机构投资者6家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者83家，上述投资者中45家存在重复，剔除后共计104家投资者。在有效报价时间内，共收到8家投资者提交的《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（8家投资者均采用传真方式），其中有1家机构经核查后被认定为无效报价。

　根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为74,458,742股。原承诺认购的中国网安及中电科投资接受最终申购报价结果，获配数量分别是6,791,172股、10,186,758股。最终总发行数量为91,436,672股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　■

　（二）发行对象基本情况

　1、中国网安

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　2、中电科投资

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　3、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

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　4、东海基金管理有限责任公司

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　5、建信基金管理有限责任公司及资管计划

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　6、财通基金管理有限公司

　■

　7、北信瑞丰基金管理有限公司

　■

　（三）发行对象与发行人的关联关系

　中国网安为公司的控股股东，中电科投资为公司实际控制人中国电科的全资子公司。上市公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，上市公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，上市公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，上市公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，上市公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于2015年6月5日离任的上市公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。除此之外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　1、中国网安

　（1）本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

　最近一年一期，中国网安及其控股股东、实际控制人中国电科与本公司发生的重大交易情况如下：

　■

　除上表所列交易，最近一年一期中国网安及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生其他重大交易。

　最近一年一期，中国网安控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

　（2）未来交易安排的说明

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、中电科投资

　（1）本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

　最近一年一期，中电科投资及其控股股东、实际控制人中国电科与本公司发生的重大交易情况如下：

　■

　除上表所列交易，最近一年一期中电科投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生其他重大交易。

　最近一年一期，中电科投资控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

　（2）未来交易安排的说明

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　最近一年及一期，除中国网安、中电科投资外，其他发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。目前，除中国网安、中电科投资外，其他发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　■

　（二）发行人律师

　■

　（三）审计机构

　■

　（四）验资机构

　■

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　截至2017年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　截至2017年2月28日，公司股份总数为432,523,346股，其中公司控股股东中国网安直接持有公司191,194,238股股份，占公司股本总额的44.20%；中国电科直接拥有公司控股股东中国网安100%权益，为公司的实际控制人。新增股份登记到账后，上市公司的总股本将变更为523,960,018股；中国网安持有上市公司197,985,410股，占发行后公司总股本的37.79%，中电科投资持有上市公司10,186,758股，占发行后公司总股本的1.94%，中国电科合计间接持有39.73%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）对公司业务及资产整合的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　（二）对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

　（三）对股东结构的影响

　本次非公开发行完成后，上市公司的总股本将变更为523,960,018股；中国网安持有上市公司197,985,410股，占发行后公司总股本的37.79%，中电科投资持有上市公司10,186,758股，占发行后公司总股本的1.94%，中国电科合计间接持有39.73%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）对高级管理人员结构的影响

　公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（五）对业务结构的影响

　本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。

　本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利能力将进一步得到增强。

　（六）对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　（七）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

　（八）对公司现金流量的影响

　本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将可能会增加。

　（九）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　中国网安、中电科投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务报告及相关财务资料

　公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中天运[2014]审字第90036号、中天运[2015]审字第90034号、中天运[2016]审字第90057号标准无保留意见的审计报告。

　2014年，公司进行重大资产重组，向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份收购其持有的三零盛安93.98%股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行股份购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行股份购买三十所北京房产。此次重大资产重组属于同一控制下的资产注入。针对本次非公开发行，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了追溯调整后的2013年度审计报告（中天运（2015）审字第90036号），就2014年重大资产重组事项对2013年度财务数据进行追溯调整。为保证财务数据的合理性及一致性，本发行情况报告书将同时列示追溯调整前和追溯调整后的财务数据。

　公司2016年1-9月财务报告未经审计。

　（一）资产负债表主要数据

　1、追溯调整前合并资产负债表（简表）

　单位：元

　■

　2、追溯调整后合并资产负债表（简表）

　单位：元

　■

　（二）利润表主要数据

　1、追溯调整前合并利润表（简表）

　单位：元

　■

　2、追溯调整后合并利润表（简表）

　单位：元

　■

　（三）现金流量表主要数据

　1、追溯调整前合并现金流量表（简表）

　单位：元

　■

　2、追溯调整后合并现金流量表（简表）

　单位：元

　■

　（四）主要财务指标

　1、基本财务指标

　■

　2、净资产收益率及每股收益

　公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　报告期各期期末，公司资产构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　报告期内各期末，公司资产总额分别为141,137.99万元、192,989.94万元、262,370.11万元及323,237.94万元，呈现逐年增长态势，2013-2015年年均复合增长率为22.96%。公司资产总额的逐年增长，主要是因为公司业务规模的不断扩大，公司的资产规模也不断扩大。2016年1-9月，公司总资产规模大幅增长主要系购置本次募投项目使用的房产所致。报告期内，公司资产总额呈现出良好的成长性。

　报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为84.06%、82.88%、66.41%和53.21%，资产流动性强；流动资金中占比较高的是货币资金、应收账款、预付账款、存货及货币资金，说明公司以营运资产为主，符合软件信息服务行业的资产结构特征。2016年1-9月，由于购置本次募投项目使用的房产，公司流动资产比例有所降低。

　公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、预付账款、其他应收款、其他非流动资产、在建工程构成。报告期内各期末，上述八项资产合计占资产总额的比例分别为96.42%、96.14%、97.45%及96.00%，整体保持平稳。随着经营业务规模的扩大，公司应收账款及存货增长较快，应收账款、存货的增加主要源于公司业务规模扩大，营业收入不断增长，相应应收账款规模、存货规模随之增长。

　（二）负债结构分析

　报告期内，公司负债构成详见下表：

　单位：万元；%

　■

　报告期内，公司负债规模随着业务量增大而上升。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司总体负债金额为50,532.24万元、64,611.05万元、118,477.40万元及183,030.35万元。

　从公司的负债结构来看，公司以流动负债为主，报告期各期期末流动负债占总负债规模分别为86.64%、90.50%、93.95%及96.98%。应付账款、其他应付款、预收账款、应交税费、递延收益及短期借款为公司负债的主要组成部分。

　三、盈利能力分析

　报告期内，公司利润情况如下：

　单位：万元

　■

　公司营业收入主要来源于主营业务，包括单机和系统产品销售、安全服务与集成和其他业务。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司主营业务收入分别为77,023.84万元、123,616.00万元、160,220.94万元、96,710.35万元，营业收入增长较快。

　四、偿债能力分析

　公司报告期内的主要偿债能力指标如下：

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=总负债/总资产

　（4）利息保障倍数=息税前利润/计入财务费用中的利息支出

　息税前利润=利润总额+计入财务费用中的利息支出

　报告期内，公司流动比率分别为2.71、2.74、1.57和0.97；速动比率分别为2.52、2.47、1.38和0.83。2013-2014年，公司流动比率、速动比率基本保持稳定，短期偿债能力良好。2015年开始，公司流动比率、速动比率下滑较大，主要系：（1）公司于2015年收到控股股东的项目专项款2.00亿元，计入其他应付款科目中导致流动负债增大；（2）与开发商签订了购房合同并支付了相关款项，导致货币资金下降。

　2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产负债率分别为35.80%、33.48%、45.16%及56.62%。2012年以来，公司稳健经营，注意防范财务杠杆风险。2015年末、2016年9月末资产负债率上升较快主要系：（1）控股股东给上市公司2.00亿元的项目专项款计入其他应付款，负债总额增加；（2）随着公司业务规模的扩大，公司的应付账款、预收账款等经营性负债亦相应增加；（3）公司先行投入购置本次募投使用房产，导致负债规模扩大。

　五、资产周转能力分析

　报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：

　■

　1、应收账款周转率

　2013、2014年及2015年，公司应收账款周转率分别为2.10次、2.41次、2.20次，基本保持稳定。受期间数据及季节性因素影响，2016年1-9月公司应收账款周转率为0.94次。

　2、存货周转率

　公司2013年、2014年、2015年存货周转率分别为4.08次、6.41次、5.76次。报告期内，公司不断加强存货管理，在营业收入快速增长的同时存货周转率持续保持良好状态。受期间数据及季节性因素影响，2016年1-9月公司存货周转率为2.84次。

　3、同行业可比上市公司比较

　同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下表：

　■

　注：同行业可比上市公司的相关数据来源于Wind。

　从应收账款周转率来看，由于同行业可比上市公司的主要产品存在差异，客户群定位不同，因此应收账款周转率不完全可比。公司报告期内应收账款周转率低于行业平均水平。

　从存款周转率来看，公司和行业平均水平变动趋势基本保持一致，公司通过不断的加强存货管理，存货周转率优化效果明显，2014-2015年均高于行业平均水平。

　六、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（一）经营活动净现金流量分析

　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,784.29万元、4,182.02万元、20,056.33万元及-49,984.89万元。

　2014年公司经营活动现金流较2013年增长397.73万元，基本保持稳定。2015年，公司经营活动现金流较2014年增加15,874.31万元，主要系2015年营业收入较2014年快速增长，同时公司加强现金回款管理。2016年1-9月，公司经营活动现金流较2015年同期下降16,989.30万元，主要系公司业务规模持续扩大，相应的备货金额随着增长，从而导致现金流出增长；公司为了满足未来发展需求，持续扩充销售团队及研发团队，从而导致人员工资支出快速增长所致。

　（二）投资活动净现金流量分析

　2013年、2014年及2015年及2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,305.00万元、 -7,195.92万元、-56,638.45万元及-61,911.85万元，主要是公司购建用以研发、生产的固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金，以及公司对外投资支付的现金。

　2014年投资活动净现金流量较2013年减少5,890.92万元，主要原因系原子公司成都摩宝网络科技有限公司本报告期因控制权转移不再纳入公司合并财务报表范围，其处置日后现金及现金等价物余额不再包含在合并现金流量中，由此增加支付其他与投资活动有关的现金6,434.05万元。2015年、2016年1-9月，公司投资活动净现金流量为-56,638.45万元、-61,911.85万元，主要系在北京购买办公楼支付房款所致。

　（三）筹资活动净现金流量分析

　2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,016.75万元、17,172.73万元、17,994.07万元及69,102.97万元。各年筹资活动现金净现金流量受当年借款、还款金额影响较大。2014年，公司筹资活动现金流入主要是2014年实施发行股份收购资产时募集的配套资金、向银行的借款，筹资活动现金流出主要是偿还借款、利润分配支付的现金。2015年，公司筹资活动现金流入主要为收到其他与筹资活动有关的现金22,500.00万元及借款5500.00万元，其中控股股东拨付的项目资本金20,000.00万元，定增保证金2,500.00万元；公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金9000.00万元。2016年1-9月，公司进行短期借款77,855.82万元。

　综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业特点，与公司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过269,281万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、合规性的结论意见

　（一）保荐机构意见

　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　（二）发行人律师意见

　发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

　二、上市推荐意见

　保荐机构华泰联合证券认为：成都卫士通信息产业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　公司已于2017年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年3月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年3月23日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行中，中国网安和中电科投资本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2020年3月23日（如遇非交易日顺延）；除中国网安和中电科投资外，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间预计为2018年3月23日（如遇非交易日顺延）。

　第七节 备查文件

　一、保荐机构出具的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司2016年非公开发行股票证券发行保荐书》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司2016年非公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

　二、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

　三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　成都卫士通信息产业股份有限公司

　2017年3月22日

　保荐机构（主承销商）

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　（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼）

　二零一七年三月