（上接A18版）

　报告期内，公司加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示：

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　（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　1、财务状况分析

　2014年末、2015年末和2016年末，公司的资产构成情况如下：

　单位：万元，%

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　报告期内，随着生产经营规模的逐步扩大，公司总资产规模稳步增长，2014年至2016年年均复合增长率为16.51%。在资产构成方面，流动资产和非流动资产占资产总额比例保持平稳。2014年末、2015年末和2016年末，流动资产占资产总额的比例分别为77.67%、77.49%和79.52%，占比较高，符合公司所处行业的经营特点，结构合理。

　2、盈利能力分析

　（1）营业收入分析

　报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：

　单位：万元，%

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　报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重保持在99%以上。其他业务收入主要为技术服务收入、处置生产废料收入、非电力加工业务及公租房租金收入，各期金额较小，占比较低。

　报告期内，公司主营业务收入的产品构成及变动情况如下：

　单位：万元，%

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　公司专注于智能电网业务领域，以“多元化产品、一体化服务”为业务发展模式，积极布局智能电网，通过技术创新、自主研发和深入挖掘用户的需求，不断拓宽产品线，构建了涵盖分布式光伏发电、智能电网变电、配电、用电设备，及高低压开关及成套设备在内的多元化产品。

　2014年至2016年，公司主营业务收入由5.06亿元增长至7.92亿元，保持了持续稳定增长的态势。公司依托良好的技术研发实力，不断丰富产品线和技术储备，并加大在主要细分市场推广力度。报告期，公司产品线逐步拓宽，客户群体不断扩大，不仅带动了公司营业收入的持续增长，而且有效化解了个别细分市场和客户变化引起的业务波动风险，有效提升了公司经营和盈利的稳定性。

　（2）利润主要来源分析

　单位：万元，%

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　2014年至2016年，公司利润主要来源于输配电及控制设备的销售，公司营业利润占利润总额的比重分别为83.79%、74.25%和72.71%。2015年，如本节“二、（四）4、净利润”所述，公司营业利润与2014年相比保持平稳，政府补助增长709.71万元，营业利润占利润总额比重有所下降。2016年，公司营业收入大幅增长，营业利润与2015年相比增长14.62%，同时政府补助也有所增加，因此营业利润占利润总额比重较2015年略有下降。

　报告期内，公司营业外收支净额分别为949.21万元、1,698.14万元和2,105.84万元，主要为公司享受的软件增值税退税。公司收到的软件增值税返还款来源于公司的主营业务，亦属于优惠政策期内公司稳定的利润来源。

　3、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　单位：万元

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　（1）经营活动现金流量分析

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-206.79万元、8,168.48万元和8,400.67万元，净利润分别为5,134.15万元、5,663.97万元和6,653.90万元，公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定差额，主要原因为：一、受到行业季节性特征、结算方式及客户性质等因素影响，公司应收账款各期末余额随营业收入的增长逐期递增；二、公司订单的快速增长使得存货余额增加，占用的资金量增大；三、公司加大市场拓展力度，参与招投标项目增多，使得支付公司投标保证金净额增加。

　2015年和2016年，除受上述因素影响外，公司年底正在执行的订单较多，部分采购在年底较为集中，因此应付款项分别增长5,479.51万元和5,068.73万元；另外，随着规模扩大，融资能力不断增强，公司充分利用银行授信额度，部分货款结算方式改为银行承兑汇票方式结算，应付票据余额分别增长1,957.39万元和1，772.89万元，前述因素综合导致公司2015年和2016年经营活动净现金流高于净利润。

　（2）投资活动现金流量分析

　2014年、2015年和2016年，公司投资活动现金流量净额分别为-3,628.32万元、-3,853.02万元和-3,213.43万元。各年投资活动现金流出主要是设备购置、工程款等项目，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为智能电网变电设备建设项目、智能电网检测中心建设项目资金投入。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2014年、2015年和2016年，公司筹资活动现金流量净额分别为5,052.44万元、-2,232.54万元和-2,251.66万元。其中：筹资活动现金流入分别为21,591.30万元、0万元和147.51万元，主要是公司为满足生产经营和固定资产购建资金需求而引入的投资和取得的借款；筹资活动现金流出分别为16,538.86万元、2,232.54万元和2,399.18万元，其中2015年和2016年分别向股东派发红利1,000.00万元和1,250.00万元，其他主要为各期偿还债务和利息支付的现金。

　4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　（1）公司财务状况未来趋势

　报告期内，公司财务状况合理、资产质量优良、偿债能力较强。本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将显著增长，资本结构将得到有效改善。进入资本市场后，公司将可以根据各类资金的融资成本，选择合适的融资方式，优化资本结构。

　随着募集资金项目的成功建设，公司生产条件得到改善，装备能力提升，研发软硬件设施将更先进，固定资产等非流动资产将有所增长，但流动资产仍将是资产的主要构成部分。

　综上，公司未来的财务状况将维持在较好水平，公司实力增强，资本及资产结构将更加合理。

　（2）公司盈利能力的未来趋势

　报告期内，公司紧抓输配电及控制设备市场需求持续增长的发展机遇，坚持“多元化产品、一体化服务”的业务模式，依托良好的技术研发实力，不断丰富产品线和技术储备，营业收入持续稳定增长。

　随着智能电网全面建设的不断推进，输配电及控制设备行业的市场需求将得到不断释放，为公司未来保持持续增长态势奠定了良好的外部基础。随着募集资金投资项目的建设和实施，公司的研发体系、生产能力、营销推广与售后服务能力、综合解决方案服务能力将得到进一步增强，从而为公司未来盈利能力的持续稳步增长提供有力保障。

　募投资金项目建设和达产初期，公司每股收益和净资产收益率可能被摊簿，随着募集资金投资项目的全部建成及达产，销售收入、净利润将随之上升，每股收益和净资产收益率也将稳步提高。

　公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司发展目标定位明确，技术研发优势明显，盈利能力预期良好，公开发行股票并上市后公司将步入一个崭新的上升阶段。

　（五）股利分配情况

　1、报告期内股利分配政策

　根据《公司法》及本公司现行《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。股利分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，本公司所有股东对股利分配具有同等权利。

　公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：

　（1）弥补公司以前年度的亏损；

　（2）提取法定公积金；

　（3）根据股东大会的决议提取任意公积金；

　（4）分配股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　2、报告期内股利分配情况

　2015年6月27日，公司2014年年度股东大会作出决议，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利1,000.00万元，截至2015年11月末，上述股利已经支付完毕。

　2016年6月18日，公司2015年年度股东大会作出决议，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利1,250.00万元，截至2016年9月末，上述股利已经支付完毕。

　3、发行后的股利分配政策

　2015年4月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　（1）利润分配的形式

　公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　（2）利润分配的条件

　在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

　（3）现金分红的条件和比例

　在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

　公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；

　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　（4）差异化现金分红政策

　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　（5）股票股利的分红条件

　若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　（6）利润分配的决策程序和机制

　1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

　2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

　3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

　公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　4、本次发行前滚存利润的分配安排

　根据公司2015年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存利润由公司本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

　（六）发行人控股子公司、参股公司简要情况

　本次发行前，公司拥有科林设备、天津科林、电力设计院、秦皇岛科林4家全资子公司，秦皇岛泰林1家控股子公司。此外，公司无其他控股、参股公司。

　1、石家庄科林电气设备有限公司

　成立日期：2005年6月27日

　注册资本：10,008万元

　实收资本：10,008万元

　法定代表人：张成锁

　住所： 河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

　主要生产经营地：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

　主营业务：电气机械；仪器仪表；直流电源；电力自动化设备、新能源汽车充电设备、光伏发电系统及监控运营管理系统的研发、生产、销售；EPC工程总包、电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）。高低压开关柜成套设备、户内外高压开关设备、环网柜、开闭所、变压器、箱变设备，电子/电磁式互感器传感器、组合互感器、绝缘件、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），配电网、水力发电、轨道交通电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有科林设备100%的股权，为其控股股东。经中兴华审计，科林设备2016年12月31日总资产为46,223.88万元、净资产为19,144.93万元，2016年营业收入为47,064.41万元、净利润为2,753.88万元。

　2、天津科林电气有限公司

　成立日期：2011年2月21日

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　法定代表人：张成锁

　住所： 天津开发区第四大街80号天大科技园软件大厦北楼4层404室

　主要生产经营地：天津开发区第四大街80号天大科技园软件大厦北楼4层404室

　主营业务：光伏及风力发电系统的逆变器、监控产品、监控软件研发、销售；高频直流开关电源、直流系统及智能微电网产品软硬件的研发、销售；光伏发电系统的集成、安装；电力自动化产品软硬件的研发、销售；计算机软件开发、销售及计算机硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有天津科林100%的股权，为其控股股东。经中兴华审计，天津科林2016年12月31日总资产为420.82万元、净资产为349.33万元，2016年营业收入为646.15万元、净利润为140.73万元。

　3、石家庄科林电力设计院有限公司

　成立日期：2014年12月23日

　注册资本：1,208万元

　实收资本：1,208万元

　法定代表人：任月吉

　住所：石家庄市红旗大街南降壁路段

　主要生产经营地：石家庄市红旗大街南降壁路段

　经营范围：电力工程勘察、设计、总承包（凭资质证按核准范围经营）；电力工程安装、施工及项目管理的相关技术与管理服务；电力技术咨询服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有电力设计院100%的股权，为其控股股东。经中兴华审计，电力设计院2016年12月31日总资产为1,254.76万元、净资产为1,068.15万元，2016年营业收入为243.53万元、净利润为-139.73万元。

　4、秦皇岛科林电气科技有限公司

　成立日期：2016年6月22日

　注册资本：2,000万元

　实收资本：0万元

　法定代表人：周会增

　住 所：秦皇岛市经济技术开发区数谷大道2号数谷大厦518室

　主要生产经营地：秦皇岛市经济技术开发区数谷大道2号数谷大厦518室

　经营范围：太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、空气源热泵、电采暖、光伏及采暖系统、微电网并网设备；新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备、电子/电磁式互感器传感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜）；电力仪器、仪表、单/三相电能表、高低压费控成套设备、及数据通信设备的开发、生产、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机软件开发销售；计算机硬件及辅助设备、电子元器件、电工器材的销售；计算机系统集成；货物及技术的进出口** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有秦皇岛科林100%的股权，为其控股股东。

　5、秦皇岛开发区泰林电子科技有限公司

　成立日期：2016年9月19日

　注册资本：100万元

　实收资本：0万元

　法定代表人：周会增

　住所：秦皇岛市经济技术开发区数谷大道2号数谷大厦518

　主要生产经营地：秦皇岛市经济技术开发区数谷大道2号数谷大厦518

　经营范围：太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、空气源热泵、电采暖、光伏及采暖系统、微电网并网设备；新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备、电子/电磁式互感器传感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜）；电力仪器、仪表、单/三相电能表、高低压费控成套设备、及数据通信设备的开发、生产、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机软件开发销售；计算机硬件及辅助设备、电子元器件、电工器材的销售；计算机系统集成；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　秦皇岛泰林的股东构成情况如下：

　单位：万元，%

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　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金项目概况

　（一）拟投资项目资金概况

　经公司第二届董事会第二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行不超过3,334万股普通股股票，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目实施主体均为本公司，具体投资项目如下：

　单位：万元，年

　■

　本次募集资金到位前，公司将根据实际经营需要和各项目的实际进度，通过自筹资金对上述项目进行投入。募集资金到位后，将用募集资金置换先期通过自筹资金支付的款项。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况

　石家庄市鹿泉区发展改革局和石家庄市鹿泉区环境保护局已分别对本次募集资金投资项目出具了备案文件和环保批文，具体情况如下：

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　（三）募集资金投向符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法规的说明

　公司本次募集资金项目产品属于《产业结构调整指导目录》（2011年）中鼓励发展的“继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用”专项，符合国家产业发展方向，是国家重点鼓励发展的产品和技术。

　公司本次募集资金将全部用于与公司主营业务相关业务，是在公司目前主营业务基础上进行的产能扩充或优化升级，不存在持有交易性金额资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次募集资金投资项目已经石家庄市鹿泉区发展改革局备案，以及石家庄市鹿泉区环境保护局的环评批复，且公司已经取得了全部项目建设用地的国有土地使用权证。

　保荐机构和发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。

　（四）募集资金专项存储制度的建立和执行情况

　2015年4月8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。公司将在募集资金到位后的规定时间内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，严格执行《募集资金管理制度》相关规定，做到专款专用。

　（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见及与公司相适应的说明

　公司已为募集资金投资项目实施作了充分准备，包括市场、人员和场地等，并且在谨慎评估了公司的竞争能力、行业地位及行业发展趋势的基础上，结合公司实际发展需要与未来发展战略对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，认为此次募集资金投资项目均投资于与公司主营业务相关的项目，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，并能给公司带来良好的效益。

　经过十多年的发展，公司经营规模不断提升，截至2016年12月31日，公司资产总额为115,509.52万元，公司具备经营较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为40,933.61万元，占公司总资产的比重为35.44%，与公司现有经营规模相适应。

　2014年、2015年和2016年，公司分别实现营业收入50,777.65万元、60,547.53万元和79,372.71万元，实现净利润5,134.15万元、5,663.97万元和6,653.90万元，经营活动产生的现金流量净额为-206.79万元、8,168.48万元和8,400.67万元，公司盈利能力和现金流较好，公司财务状况能够有力支持募集资金投资项目的建设和实施。

　公司是国家火炬计划重点高新技术企业，“河北省巨人计划创新创业团队”，河北省工业和信息化厅认定的“软件企业”，拥有河北省科技厅等认定的“智能电网配用电工程技术中心”，石家庄市科技局等认定的智能电网工程技术研究中心，公司研发中心被认定为“河北省企业技术中心”。公司拥有多项智能电网配电、变电设备的自主知识产权，产品各项指标均已达到或超过国内同类产品技术水平。公司现有技术能力能够保证募集资金投资项目的顺利实施。

　公司拥有成熟的业务模式和工艺流程，并建立了覆盖全国28个省市自治区的营销服务网点，为客户提供稳定可靠的产品和快速、及时的服务。近年来公司销售规模持续增长，并且积累了丰富的产品开发、设计、生产、销售和服务管理经验，公司的管理能力能够保证募集资金投资项目建成后的良好效益。

　上述募集资金投资项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。这些项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有的竞争优势，是必要和可行的。

　（六）募集资金投资项目实施后对同业竞争和公司独立性的影响

　公司专注于智能电网业务领域，本次募集资金的运用，将扩充公司产能、提升管理能力、增强研发能力，有利于巩固和提高公司现有的竞争优势。本次募集资金投资项目实施后不会导致公司于控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

　公司控股股东及实际控制人张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏承诺：

　1、公司本次募集资金投资项目均系公司主营业务相关的项目，募投项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生新的同业竞争；

　2、公司控股股东、实际控制人将严格执行法律法规关于规范同业竞争的规定，全面、切实落实本人做出的关于避免同业竞争的承诺，若违反相关规定及承诺，本人愿意承担由此产生的法律责任。

　二、募集资金投资项目发展前景分析

　（一）智能电网建设带动行业增长

　受益于我国经济快速发展及城镇化进程的推进，电力建设需求持续增长，智能电网全面建设为输配电及控制设备行业提供了良好的发展条件。智能电网建设的持续推进为公司发展提供了良好的市场环境。

　国家电网公司2009年5月在北京首次向社会公布了智能电网的发展计划，并初步披露了其建设时间表。根据这项计划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进：2009年至2010年为“规划试点阶段”，2011年至2015年为“全面建设阶段”，2016年至2020年为“引领提升阶段”。三个阶段总投资预计为3.45万亿元，其中智能电网建设智能化投资为3,840亿元。而且，相比2009年至2010年“规划试点阶段”的年均投资，2011年至2015年“全面建设阶段”期间年均投资同比增长105.22%，2016年至2020年“引领提升阶段”期间年均投资基本与“全面建设阶段”期间持平。

　除国家电网公司以外，按照南方电网公司投资总额大约为国家电网公司的30%计算，南方电网智能化投资约为1,152亿元。

　（二）智能电网配电设备市场空间广阔

　我国智能电网配电领域建设起步晚、基础较为薄弱，自动化程度远低于输电环节，与发达国家60-70%的配电自动化水平更是相差甚远。根据国家电网规划，2011年至2015年“全面建设阶段”、2016年至2020年“引领提升阶段”国家电网对配电智能化建设的总投资估算约为380亿元、456亿元。

　同时，我国正在大力发展分布式能源，分布式能源的顺利并网依赖于先进的智能配电网系统。鉴于配电网设备的发展滞后现状，为提升供电可靠性与电网运行稳定性，并满足分布式能源接入的持续旺盛需求，我国将持续加大对配电网建设的投资。

　第五节 风险因素和其他重大事项

　一、风险因素

　（一）核心人才流失的风险

　公司发展很大程度上取决于管理层、技术人员等核心人才迅速应对市场变化的能力及对技术发展趋势的正确预判。随着市场竞争的加剧，市场对上述人才需求的竞争也日趋激烈，公司将面临人才吸引、保留和发展的风险。如果公司不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失，或者无法吸引优秀人才的风险，进而对公司经营产生不利影响。

　（二）毛利率下降的风险

　2014年、2015年和2016年，公司的综合毛利率分别为36.24%、31.55%和28.79%，2015年和2016年毛利率较上期均有所下降，主要原因为产品销售结构变化及各类别产品毛利率变化。如未来电力行业需求、市场竞争格局、原材料及生产成本等因素发生不利变化，且公司无法采取有效应对措施，公司的毛利率水平将存在下降的风险，从而影响公司的整体业绩水平。

　（三）经营性净现金流不足的风险

　2014年、2015年和2016年公司的经营性现金净流量分别为-206.79万元、8,168.48万元和8,400.67万元，其中2014年低于当期实现的净利润，若公司未来经营性净现金流持续滞后于净利润实现期间，可能导致公司因资金规模受限而影响经营规模扩张，公司业绩增长放缓。

　（四）发行后净资产收益率下降的风险

　报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为13.55%、10.42%和11.20%。本次股票公开发行完成后，公司净资产预计将大幅增加。由于本次募集资金项目存在一定的建设周期，项目的收益需要逐步体现。因此，本次发行完成后公司短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

　（五）技术失密风险

　公司所处行业是现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制技术等技术的综合运用，属于技术密集型行业。公司产品具有很强的专用性和特殊性，技术含量较高，主要体现在通信方案设计能力、产品集成设计能力、软件设计能力及测试技术和工具等方面。经历多年积累，公司目前拥有多项自主知识产权的核心技术，这些技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之一。上述技术中部分技术作为专有技术，公司尚未全部申请专利加以保护，若因保密制度不够完善导致泄密，将给公司正常的生产经营带来不利影响。

　（六）经营业绩存在季节性波动的风险

　公司产品主要应用于电力行业。公司客户以各级电力公司及各行业大型客户为主，这些客户设备采购遵守严格的预算管理制度，一般年初制定全年采购计划，年中陆续开始招标，三、四季度逐步实施投资计划，因此，公司收入呈现一定的季节性波动特点，一季度销售收入占全年收入比重较低，各年约为10%左右，二、三季度销售占比有一定提升，各年约为20%左右，四季度销售收入较为集中，明显高于前三季度。受公司上半年营业收入占比较低及固定运营成本的影响，公司上半年净利润较少，存在发生季度亏损的风险。

　（七）募投项目风险

　公司本次发行募集资金主要用于智能电网配电设备、变电设备的产能扩建项目。该等项目均为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，如果发生技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等情况，可能导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响预期效益。此外，如果项目投产后产品销售价格下降或市场发生变化，将导致项目的投资收益率达不到预期水平。

　（八）资产及业务规模扩大带来的经营管理风险

　本次募集资金投资项目投产后，公司的经营规模、生产能力将进一步扩大，公司在经营决策、系统管理等方面的难度将增加，若公司不能及时完善管理体系、提升管理水平，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。

　（九）实际控制人控制风险

　公司的实际控制人是张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏等5位自然人股东。上述5人目前合计持有公司股权比例为42.72%，自公司成立以来，张成锁始终为第一大股东，并担任公司董事长，李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏一直担任公司董事、监事或高级管理人员，上述五人实际控制公司的生产经营。若公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则以张成锁为代表的实际控制人可能通过行使表决权等方式损害公司及公司其他股东利益，或做出对公司发展不利决策的可能。

　（十）产品质量风险

　电力系统客户对产品质量有着极高的要求，输配电及控制设备产品的质量关系电力系统的安全运行，产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。若公司产品未来出现质量问题，不仅会给客户的生产经营带来安全隐患，还将对公司的品牌和业务拓展带来不利影响。

　（十一）安全生产风险

　公司所属行业为输配电及控制设备制造业，相关设备生产过程中存在一定的危险，同时，公司生产的品种类较多，工序复杂，如果公司在安全生产管理制度上出现漏洞，管理不规范或公司生产员工在作业过程中因操作失误以及公司存在未发现的安全隐患，则公司将有发生安全生产事故的风险，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。

　（十二）主要原材料价格波动风险

　报告期内，公司原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为88.94%、90.86%和91.78%，原材料成本占主营业务成本的比重较高。其中，柜体、高低压元件、铜排、芯片、载波模块、开关散件、表壳、太阳能电池板、电池、线路板等是公司生产所需的主要原材料。若上述原材料市场价格发生较大波动，将影响公司原材料采购成本，进而对公司产品毛利率和盈利能力产生一定影响。

　（十三）前瞻性陈述可能不准确的风险

　本招股书中的前瞻性陈述涉及公司未来发展规划、业务发展目标、技术开发、盈利能力等方面的预期或相关讨论，尽管该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但仍提醒投资者注意这些预期或讨论涉及的风险和不确定性，本招股书中的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

　（十四）股市风险

　股市价格波动的原因复杂多变。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、信贷环境、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、投资者心理预期等因素的影响而发生波动。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

　二、其他重大事项

　（一）重大合同

　1、销售合同

　本次发行前，公司及纳入合并报表范围内子公司正在履行或即将履行的重要销售合同有：

　单位：万元

　■

　2、采购合同

　本次发行前，公司及纳入合并报表范围内子公司正在履行或即将履行的重要采购合同有：

　单位：万元

　■

　3、借款合同

　本次发行前，本公司已签订的正在执行的借款合同如下：

　单位：万元

　■

　（二）对外担保情况

　本次发行前，公司不存在对外担保事项。

　（三）重大诉讼或仲裁事项

　因被告河北玉石高营热力有限公司未按照双方此前签订的《工矿产品购销合同》、《高低压配电柜、变频器订货合同》、《低压柜、发电柜成套电气设备订货合同》的约定支付剩余货款477.15万元，2016年7月21日，科林设备作为原告向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）请求判令被告支付原告货款共计477.15万元；（2）判令被告支付因迟延支付货款导致原告的经济损失，并按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止；（3）并判令被告承担案件诉讼费用。2016年12月13日，石家庄市长安区人民法院出具“（2016）冀0102民初6895号”民事判决书，判决被告河北玉石高营热力有限公司偿付科林设备货款4,737,581.60元及利息50,000元，本案件受理费45,372元、保全费5,000元由被告河北玉石高营热力有限公司承担。目前双方就具体付款条款及担保事宜进行协商。

　除上述诉讼外，截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有涉及刑事诉讼事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行的有关当事人

　■

　二、有关本次发行的重要时间安排

　■

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行保荐书；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制鉴证报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（草案）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地址及时间

　1、发行人：石家庄科林电气股份有限公司

　地 址：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

　电 话：0311-85231911

　传 真：0311-89636959

　2、保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　地 址：苏州工业园区星阳街5号

　电 话：0512-62938567

　传 真：0512-62938500

　3、文件查阅时间：

　工作日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00