特别提示

　本公司股票将于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠及股东杨建国承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2017年9月25日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　公司股东恒晖咨询、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2017年9月25日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期满后每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　担任公司董事、高级管理人员的股东余义宙、王虹承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2017年9月25日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　担任公司监事的股东栗新宏承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　公司股东君润恒旭、马朝阳、崔安运承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　（一）稳定公司股价措施启动的条件

　公司上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期每股净资产，则发行人及其控股股东、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员将启动稳定公司股价措施。

　（二）稳定股价的措施

　为稳定公司股价，公司及其控股股东、董事及高级管理人员将依次优先采取公司控股股东增持股票，公司董事、高级管理人员增持股票，公司回购社会公众股份及公司董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价的措施：

　1、公司控股股东增持股票

　公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠承诺：公司上市后3年内出现公司股票收盘价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，本人将在5个交易日内提出增持公司股票方案并至少提前3个交易日通过公司公告。增持将通过集中竞价交易、大宗交易等方式进行，增持股票数量不低于公司已发行股份的1%，但每12个月内增持股票数量不超过公司已发行股份的2%，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。本人增持公司股票的行为还要遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的有关规定。

　本人增持公司股票将在出现公司上市后3年内公司股票收盘价持续20个交易日低于最近一期每股净资产的情形时优先实施，且增持将在1个月内完成，而不论其他稳定公司股价的措施是否已实施。

　如未履行上述增持股票承诺，则本人承诺当年应从公司分得的现金股利和未来12个月内应从公司领取的薪酬留归公司所有，且所持公司股票锁定期限自动延长1年。

　如公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠拒绝履行增持股票承诺，公司将责令其限期履行增持股票承诺；限期内仍不履行增持股票承诺的，公司将扣留其当年应从公司分得的现金股利和未来12个月内应从公司领取的薪酬，且公司股东、董事会、监事会、半数以上独立董事等有权提请董事会、股东大会予以撤换或解聘其董事、高级管理人员职务。

　2、公司董事、高级管理人员增持股票

　公司董事、高级管理人员承诺：公司上市后3年内出现公司股票收盘价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，本人将通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股票。用于增持公司股票的金额不低于本人最近一年内从公司分得的税后现金红利及税后薪酬总额，但每12个月内增持股票数量不超过公司已发行股份的2%，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。本人增持公司股票的行为还要遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的有关规定。

　公司上市后3年内，若出现公司股票收盘价持续20个交易日低于最近一期每股净资产的情形，公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕后公司股价仍低于最近一期每股净资产，或公司控股股东、实际控制人拒绝履行增持公司股票承诺，则本人将在5个交易日内提出增持公司股票方案并至少提前3个交易日通过公司公告，且增持将在1个月内完成，而不论其他稳定公司股价的措施是否已实施。本人亦可与公司控股股东同时实施增持公司股票行为。

　如未履行上述增持股票承诺，则本人承诺当年应从公司分得的现金股利和未来12个月内应从公司领取的薪酬留归公司所有，且所持公司股票（如有）锁定期限自动延长6个月。

　对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其作出上述关于稳定公司股价的承诺。如董事、高级管理人员拒绝履行增持股票承诺，公司将责令其限期履行增持股票承诺；限期内仍不履行增持股票承诺的，公司将扣留其当年应从公司分得的现金股利和未来12个月内应从公司领取的薪酬，且公司股东、董事会、监事会、半数以上独立董事等有权提请董事会、股东大会予以撤换或解聘。

　3、公司回购股票

　公司上市后3年内，如公司股票收盘价持续20个交易日低于最近一期每股净资产，且公司控股股东、董事及高级管理人员增持股票方案实施完毕后公司股价仍低于最近一期每股净资产，或公司控股股东、董事和高级管理人员拒绝履行增持股票承诺，或公司认为有必要，公司将综合考虑公司股价表现、经营状况、财务状况、资金状况、融资成本等因素，在5个交易日内制定回购社会公众股份计划并提交董事会、股东大会审议。回购期限不超过1个月。

　公司回购社会公众股份须遵守法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的有关规定，并不会导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。如董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票的理由。

　如公司股票回购计划实施后公司股价仍低于最近一期每股净资产，或不拟实施股票回购计划，则公司将尽快研究制订其他稳定股价措施提交董事会、股东大会审议。公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票，公司回购社会公众股份的稳定股价措施不影响公司其他稳定股价措施的实施。

　三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

　（一）发行人承诺

　发行人承诺：公司招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股（包括因此衍生的股份），且自上述事实被认定之日起10个交易日内制定股票回购计划并公告。回购价格不低于公司招股说明书被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日前一交易日（如公司股票在此之前已停牌，则为公司股票停牌前一交易日）股票收盘价。

　如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　（二）发行人股东承诺

　公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠及股东恒晖咨询、杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：公司招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购公司首次公开发行上市时及公司上市以后本人转让的原限售股份（包括因此衍生的股份），且自上述事实被认定之日起10个交易日内提出股票回购计划并通过公司公告，并促使公司依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于公司招股说明书被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日前一交易日（如公司股票在此之前已停牌，则为公司股票停牌前一交易日）股票收盘价。

　如公司未能回购首次公开发行的全部新股，则本人将继续履行公司股票回购承诺，且在公司明确表示不能回购或不能完全回购首次公开发行的全部新股后10个交易日内提出股票回购计划并通过公司公告。

　如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　本承诺为本人个别和连带的责任承诺，不因其他方未履行回购股票或赔偿投资者损失的承诺而拒不履行，但赔偿金额仅限彼时本人名下所拥有之财产及依照相关法律法规所能追溯之财产权利并扣除相关法律法规规定之最低生活保障金额。

　若未履行上述承诺，则本人将：（1）及时向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（2）承担公司及投资者因此遭受的损失。

　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股；如证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　本承诺为本人个别和连带的责任承诺，不因其他方未履行赔偿投资者损失的承诺而拒不履行，但赔偿金额仅限彼时本人名下所拥有之财产及依照相关法律法规所能追溯之财产权利并扣除相关法律法规规定之最低生活保障金额。

　若未履行上述承诺，则本人将：（1）及时向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（2）暂停从公司领取薪酬，直至上述承诺履行完毕；（3）承担公司及投资者因此遭受的损失。

　（四）相关中介机构承诺

　民生证券承诺：因本保荐机构为三晖电气首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　立信会计师事务所承诺：立信会计师事务所对本会计师事务所为三晖电气首次公开发行而制作、出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，承诺因本会计师事务所为三晖电气首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　北京市君合律师事务所承诺：本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　若因本所作出的上述声明并证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（3）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。

　上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

　四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

　公司本次发行前持股5%以上自然人股东为于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、李小拴、关付安、武保福、刘清洋、栗新宏，分别持有其本次公开发行前16.63%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、8.32%、6.25%的股份；非自然人股东郑州恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）、宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润恒旭”）分别持有公司本次公开发行前6.95%、9.51%的股份。

　（一）减持条件

　上述股东承诺锁定期满后，如有侵占公司利益而未偿还，或须赔偿公司或其他投资者损失的情形，上述股东所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用于偿还公司或其他投资者的损失。

　（二）减持意向

　1、于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2017年9月25日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　2、恒晖咨询、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2017年9月25日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　上述锁定期满后，每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　3、栗新宏承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　4、君润恒旭承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　（三）减持方式、信息披露

　上述股东承诺：在作为公司股东期间，将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。

　（四）违反承诺的约束措施

　上述股东承诺：因违反股份限售承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　五、未能履行承诺的约束措施

　（一）发行人承诺的约束措施

　本公司承诺：对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：

　1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；

　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；

　3、将上述补充承诺或者替代承诺提交股东大会审议；

　4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同承诺的约束措施

　公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：

　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；

　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；

　3、将上述补充承诺或者替代承诺提交股东大会审议；

　4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　（一）填补回报的具体措施

　公司拟采取多项措施防范股东即期回报被摊薄的风险，努力提高公司效益，填补和提高股东回报。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。特别提醒投资者，下列填补即期回报措施并不等于对公司未来利润情况做出保证。

　1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力；

　2、加强成本费用控制，提高公司现有业务盈利水平；

　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；

　4、加强法人治理建设，为公司持续发展提供制度保障；

　5、严格执行分红规划，提高股东回报。

　（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺

　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、严格遵守公司预算制度，本人职务消费行为均将在为履行本人职责必须的范围内发生，避免浪费或超前消费。

　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、在本人职权范围内促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、在本人职权范围内促使公司未来公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、在本人职权范围内促使公司通过其他有利于填补回报措施执行的议案并得到有效实施。

　7、本人将遵守监管机关、交易所现有的及未来颁布的有关填补股东回报的相关规定，且愿根据有关规定出具关于填补股东回报的补充承诺。

　如违反上述承诺，本人承诺：

　1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。

　2、自愿接受中国证监会、交易所及其他监管部门采取的监管措施。

　3、因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。在依法补偿公司或股东损失之前，暂停从公司领取薪酬。

　七、本次发行前滚存利润的分配安排

　根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

　八、本次发行上市后的利润分配政策

　（一）利润分配政策

　根据公司第二届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（上市后适用），公司本次发行上市后的利润分配政策为：

　1、利润分配原则：公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

　3、利润分配的时间间隔：在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　4、利润分配顺序：

　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　（5）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　5、现金分红的条件：

　（1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

　（2）公司期末累计可供分配利润为正，且每股累计可供分配利润不低于0.10元；

　（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（4）在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

　6、现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

　除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　7、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　8、利润分配政策的决策机制和程序：公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

　9、公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）上市后公司股东分红回报规划

　根据公司第二届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的《上市后公司股东分红回报规划》，公司上市后的利润分配规划和具体计划如下：

　1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

　2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

　公司未来3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。

　除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任何3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。

　4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。

　公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　第二节 股票上市情况

　一、股票发行上市审核情况

　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]314号文核准，本公司首次公开发行股票2,000万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价格为10.26元/股。经深圳证券交易所《关于郑州三晖电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]187号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三晖电气”，股票代码“002857”，本次公开发行的2,000万股股票将于2017年3月23日起上市交易。

　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。

　二、股票上市相关信息

　（一）上市地点：深圳证券交易所

　（二）上市时间：2017年3月23日

　（三）股票简称：三晖电气

　（四）股票代码：002857

　（五）本次公开发行后的总股本：8,000万股

　（六）本次公开发行的股票数量：2,000万股,全部为新股发行

　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。

　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股新股无流通限制及锁定安排，自2017年3月23日起上市交易。

　（十一）公司股份可上市交易日期：

　■

　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　（十三）上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

　■

　三、控股股东及实际控制人情况

　本公司为于文彪、金双寿、刘俊忠共同控制，该三人为本公司的实际控制人。

　本次发行前，于文彪、金双寿、刘俊忠分别直接持有公司16.63%、8.32%、8.32%的股份，合计直接持有公司33.26%的股份。此外，于文彪通过恒晖咨询间接持有公司6.95%的股份。三人直接和间接合计持有公司40.21%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

　本次发行后，于文彪、金双寿、刘俊忠分别直接持有公司12.47%、6.24%、6.24%的股份，合计直接持有公司24.95%的股份。此外，于文彪通过恒晖咨询间接持有公司5.21%的股份。三人直接和间接合计持有公司30.16%的股份。

　于文彪先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任郑州晶体管厂技术员、工程师、厂长助理，郑州市计算机技术公司总经理、常务副厂长，河南思达电子仪器有限公司销售经理、副总经理，公司董事长、总经理。2003年1月至今任公司董事长，兼任三晖互感器董事长、三晖供电执行董事兼总经理、恒晖咨询执行董事。

　金双寿先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。曾任河南思达电子仪器有限公司技术员、工程师，郑州蒙太电子研究所销售经理，公司销售经理、副总经理。2003年1月至今任公司总经理，2008年12月至今任公司董事。

　刘俊忠先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任郑州煤矿机械厂铸造分厂技术员，河南思达电子仪器有限公司工程师，郑州蒙太电子研究所技术员，公司技术工程师、副总工程师。2008年12月至今任公司董事、技术工程师。其组织或参与的DZ601单相电能表检定装置、MT3000C多功能标准电能表、MDP2000三相数字标准电能表、智能化全自动流水线型三相智能电能表检定系统、网络化全自动流水线型智能电能表检定系统通过河南省科学技术委员会、河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，DZ603三相电能表检定装置通过河南省科学技术委员会、河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，MDP2000万分之二全数字电能表、网络化全自动流水线型智能电能表检定系统获郑州市科技进步二等奖。

　除于文彪持有恒晖咨询100%股权外，公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情况。

　四、股东情况

　公司本次发行结束后上市前共有36,974名股东，其中前十名股东的持股情况如下表：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量

　2,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

　二、发行价格

　10.26元/股,对应发行市盈率：

　（1）17.23倍（每股收益按照经审阅的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算）；

　（2）22.98倍（每股收益按照经审阅的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

　三、发行方式及认购情况

　本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

　本次网上发行数量为2,000万股，有效申购股数为152,128,477,000股，配号总数为304,256,954个，中签率为0.0131467825%，网上投资者有效申购倍数为7,606.42385倍。本次发行网上投资者缴款认购19,971,906股，缴款认购金额为204,911,755.56元，放弃认购28,094股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销金额为288,244.44元，主承销商包销比例为0.14%。

　四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

　本次发行新股募集资金总额为20,520.00万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。

　五、发行费用

　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

　■

　每股发行费用：1.44元/股

　六、募集资金净额

　本次发行新股募集资金净额为17,647.43万元。

　本次发行无发行前股东公开发售股份。

　七、发行后每股净资产

　本次发行后每股净资产为4.89元。（按照公司截至2016年9月30日经审计的净资产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算）。

　八、发行后每股收益

　本次发行后每股收益为0.45元（按照公司经审阅的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

　第五节 财务会计资料

　公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　公司2016年1-12月财务数据未经审计，但已经会计师审阅，主要数据已披露于《郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十一节 管理层讨论分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

　公司2017年1季度预计业绩情况已披露于《郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十一节 管理层讨论分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

　第六节 其他重要事项

　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　二、本公司自2017年3月8日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　（五）本公司未进行重大投资；

　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　（七）本公司住所没有变更；

　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐机构名称：民生证券股份有限公司

　法定代表人：冯鹤年

　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　保荐代表人（或联系人）：肖继明、汪兵

　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层

　电话：(010)85127747

　传真：(010)85127940

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　三晖电气申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意推荐三晖电气的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　发行人：郑州三晖电气股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　2017年3月22日

　■

　股票简称：三晖电气 股票代码：002857

　郑州三晖电气股份有限公司

　（郑州市经济技术开发区第五大街85号）

　首次公开发行股票上市公告书

　保荐机构（主承销商）

　■

　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）