股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2017-019

　江苏沙钢股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项

　投资者说明会召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日10:00-11:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会。公司就本次重大资产重组事项的相关情况及延期复牌的情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答，具体召开情况如下：

　一、本次投资者说明会的召开情况

　公司董事长何春生先生，总经理陈瑛女士，董事、董事会秘书杨华先生，中信建投证券股份有限公司翟程先生，北京金诚同达律师事务所史克通先生出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

　二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

　1、沙钢股份延期到什么时候复牌？

　答复：您好，公司及各中介机构正在积极推进本次重组的相关工作，由于本次交易的标的资产分布在不同国家或地区，中介机构相关工作量较大，审计、评估等中介机构所需时间较长，预计无法在原定时间完成相关工作。

　本次重组标的涉及境内外数据中心资产。境外资产原按照国际财务报告准则编制财务报告，且会计期间为每年4月1日至次年3月31日。根据中国证监会相关规定，本次重组需要按照国内企业会计准则编制标的资产过去两年及一期的财务报告，且需将其会计期间调整为每年1月1日至12月31日。由于境外资产下属运营主体较多，分布区域较广，其财务报告的编制、调整和审计尚需一定时间。

　本次交易为基于市场化原则进行的交易，交易对方较多，且涉及收购境外资产，交易方案具有一定复杂性，公司与各交易对方之间谈判协商、确定最终交易方案还需一定时间。

　苏州卿峰收购境外数据中心资产的交割正在办理中，办理完毕相关后续事项尚需一定时间。

　因此，公司预计在原定时间无法披露重组预案。根据目前的进展，公司本次拟申请继续停牌1个月，预计在2017年4月19日前按照相关准则的要求披露本次重组的预案或报告书，并申请公司股票复牌。如公司未能于2017年4月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。谢谢！

　2、交易所规定停牌不超过6个月，为何又可以继续延长？

　答复：您好，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务（深交所中小板公司管理部）》相关规定，上市公司所筹划的重大资产重组事项因涉及跨境交易，难以在6个月停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向深交所申请继续停牌。因此，公司本次申请延期复牌，符合深交所相关规定。谢谢！

　3、大概多久复牌？公布重组的预案复牌没有问题吧？现在到底是评估没有完成还是审计没有完成，时间安排是怎么样计划的？

　答复：您好，公司正在全力以赴地推进重组，各中介机构正按专业分工，抓紧推进标的资产审计、评估相关工作。根据本次重组预案准备工作进展，公司本次拟申请继续停牌1个月，预计在2017年4月19日前按照相关准则的要求披露本次重组的预案或报告书并申请复牌。如到期未能披露重组预案，公司不排除根据届时重组预案准备工作需要，以及依据证监会、深交所的相关规定申请适当延长停牌时间。谢谢！

　4、目前并购进展情况如何？

　答复：您好，本次重组标的资产规模较大，分布在境内外较多国家或地区，且涉及交易对方较多，增加了尽职调查、沟通协调、谈判协商等工作的复杂性，重组预案的准备工作量大。截至目前，本次收购已取得的主要进展包括：

　（1）已完成对境内外标的资产的现场考察；

　（2）对境内外标的资产的尽职调查已全面开展，公司及各中介机构正抓紧进行深入尽调或相关问题的研究论证；

　（3）各中介机构正按专业分工，抓紧推进标的资产审计、评估、法律意见书起草等相关工作；

　（4）公司与主要交易对方已就本次交易方案核心内容达成或基本达成一致，且公司已开始与全体交易对方就正式交易协议开展讨论协商。

　综上，截至目前，除重组预案准备工作量大，公司需要延长停牌时间加以准备，以及公司需要与全体交易对方就正式交易协议协商一致外，公司尚未发现可能导致本次重组终止的实质性障碍。谢谢！

　5、公司准备采取什么措施，以保证及时推出重组预案？

　答复：您好，本次重组标的资产规模较大，分布在境内外较多国家或地区，且涉及交易对方较多，增加了尽职调查、沟通协调、谈判协商等工作的复杂性，重组预案的准备工作量大。

　为尽早披露重组预案，公司已采取如下措施，全力以赴地加以推进：

　（1）把本次重组作为公司首要重点工作之一，在人力上保证、资源上倾斜；

　（2）公司与中介机构编制明确的工作时间表，确定主要工作节点、责任分工，层层落实到人，及时监督进展；

　（3）与主要交易对方保持密切沟通，并定期或不定期地召开协调会，及时协调解决可能影响工作进度的问题，推动各方工作加快进展。

　公司将在继续停牌期间内，全力以赴地推动各项工作，力争在2017年4月19日前披露重组预案（或报告书）。由于本次重组各项沟通协调工作复杂，重组预案准备工作量大，假设由于难以克服的客观原因到期未能披露重组预案（或报告书），公司不排除根据届时重组预案准备工作需要，以及依据证监会、深交所的相关规定申请适当延长停牌时间。谢谢！

　6、想具体了解下现在的重组标的情况，是否能够在短期内成功？

　答复：您好，本次重组为公司以发行股份方式购买标的公司德利迅达和苏州卿峰的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　德利迅达成立于2009年12月，目前注册资本为2,943.12万元人民币，主营业务包括IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，在北京、浙江、广东、香港等地运营多个数据中心。

　苏州卿峰成立于2016年1月，目前注册资本为237亿元人民币。苏州卿峰收购境外数据中心资产的交割正在办理中，该资产为欧洲和亚太领先的数据中心公司，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力强。

　公司本次重组拟通过收购德利迅达和苏州卿峰股权的方式，进入数据中心业务领域，形成与特钢业务协同发展的双主业格局。

　本次重组符合公司发展战略，有利于上市公司及其股东利益。公司将全力以赴地推进本次重组进程。谢谢！

　7、请问此次资产重组的标的公司的盈利能力等情况如何？

　答复：您好，截至目前标的资产的财务数据尚在进行审计，中介机构正在积极推进相关工作，关于标的资产业绩等数据将在各方确认后，通过重组预案或报告书的形式予以正式披露。谢谢！

　8、请问公司此次重组的前景预期如何，进行重组的动机与目的是什么？

　答复：您好，本次重组符合公司发展战略，有利于上市公司及其股东利益。公司的发展战略是：在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，加快推动信息技术与制造技术深度融合，深入推进结构调整和转型发展。公司将以新能源、新材料以及IDC互联网数据中心等领域为未来发展方向，推动钢铁产业创新发展、提质增效，提升公司核心竞争力。公司发展战略完全符合国家《大数据产业发展规划（2016-2020年）》以及“互联网”、“智能制造”的发展理念，符合国家“一带一路”发展战略。

　通过本次重组收购苏州卿峰、德利迅达股权，将使公司转型形成特钢生产和数据中心双主业发展格局，形成新的盈利增长点，提升公司核心竞争力。

　目前公司正全力以赴地推动重组相关工作，除重组预案准备工作量大，公司需要延长停牌时间加以准备，以及公司需要与全体交易对方就正式交易协议协商一致外，公司尚未发现可能导致本次重组终止的实质性障碍。谢谢！

　9、重组完成后，标的公司业务与公司现有业务之间的定位有何变化？

　答复：您好。本次重组完成后，公司将由单一的特钢生产企业转型为钢铁和数据中心双主业协同发展的企业。

　在钢铁业务方面，公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升竞争力，实现持续稳健发展，打造国内领先的特钢生产企业。

　数据中心业务方面，公司将通过优化产业布局、加强产业链协作、推进本土化和国际化相结合等方式，打造国内外具有竞争力的数据中心企业。

　综上，本次重组后，公司将努力推动特钢业务和数据中心业务协同发展，不断提升公司持续盈利能力和核心竞争力，为股东创造更大价值。谢谢！

　10、本次重组初步方案是什么？

　答复：您好，本次重组的初步方案为公司拟以发行股份的方式购买标的公司苏州卿峰和德利迅达股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次重组后，公司将进入数据中心业务领域，形成与特钢业务协同发展的双主业格局。谢谢！

　11、本次交易是否会构成借壳上市？

　答复：您好，本次重组不构成借壳上市，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。谢谢！

　12、公司重组能否成功？公司若重组成功，对公司有哪些重大利好？

　答复：您好，公司按照监管机构规定，正在全力以赴地推进重组工作。截至目前，除重组预案准备工作量大，公司需要延长停牌时间加以准备，以及公司需要与全体交易对方就正式交易协议协商一致外，公司尚未发现可能导致本次重组终止的实质性障碍。

　本次重组成功后，公司将进入数据中心业务领域，既符合国家《大数据产业发展规划（2016-2020年）》以及“互联网”、“智能制造”的发展理念，符合国家“一带一路”发展战略，也符合公司发展战略，将使公司转型形成特钢生产和数据中心双主业发展格局，形成新的盈利增长点，提升公司核心竞争力，有利于上市公司及其股东利益。谢谢！

　13、请问何董事长，公司进入陌生的数据中心行业，公司如何看待该行业的发展前景？

　答复：您好，我国数据中心行业仍处于快速发展期，发展前景良好。

　2015年10月党的十八届五中全会公报提出我国要“实施网络强国战略，实施‘互联网’行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略”；2016年12月工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划（2016-2020年）》提出：“到2020年我国基本形成技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系，大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑”。

　随着“互联网”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛发展，以及国家“一带一路”和“智能制造”发展战略的深入推进，作为互联网、大数据产业基础设施的数据中心行业也面临良好的发展机遇。

　根据《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》，2015年全球IDC整体市场规模达到384.6亿美元，增速为17.3%，较2014年有所提升。我国IDC市场增速高于世界平均水平，2015年中国IDC市场总规模达518.6亿元，同比增长39.3%。报告认为，结合市场大环境看，未来三年中国IDC市场将保持快速增长，2018年市场规模将超过1400亿元，年均增速接近40%。谢谢！

　14、从互动的内容我可以看出此次重组工作开展的还是很顺利的，也响应了习主席一带一路的发展战略要求，那请问此次重组会给该股价带来哪些深远影响？

　答复：您好，本次重组既符合国家《大数据产业发展规划（2016-2020年）》以及“互联网”、“智能制造”的发展理念，符合国家“一带一路”发展战略，也符合公司发展战略，将使公司转型形成特钢生产和数据中心双主业发展格局，形成新的盈利增长点，提升公司核心竞争力，有利于上市公司及其股东利益。公司股票复牌后的股价表现受多种因素影响，公司对此无法预测。谢谢！

　15、本次重组是否涉及业绩承诺？

　答复：您好，根据初步方案，本次重组的交易对方拟参与业绩补偿，补偿安排将根据中国证监会的相关规定执行。鉴于目前审计、评估尚未最终完成，具体的补偿金额及补偿方式尚需进一步协商和论证，最终的补偿方案将在公司披露重组预案或报告书时予以公告。谢谢！

　16、本次重组涉及的股份发行价格如何定价？

　答复：您好，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次拟发行股份购买资产的股份发行价格不低于停牌前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。

　根据中国证监会2017年2月15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司本次拟募集配套资金的股份发行价格不低于发行前20个交易日公司股票交易均价的90%。谢谢！

　17、请问铁矿石涨价对于公司主营业务、毛利、库存的影响等？

　答复：您好，随着国家供给侧改革和化解钢铁过剩产能的不断深入，公司的特钢产品优势突显。市场钢价涨跌与铁矿石涨跌密切相关，虽然铁矿石价格上涨对公司的毛利等效益指标阶段性会产生一定的影响，但是公司将通过市场走势分析研判，优化营销策略，实施波段采购，以及套期保值等措施，提升公司的盈利水平。谢谢！

　18、一季度钢铁业务收益良好，您认为全年还能保持较好效益吗？如果经济继续下行，原料继续涨价，能将成本转嫁给用户吗？

　答复：您好，2017年一季度钢铁企业业绩表现良好，后期市场随着国家供给侧改革和化解钢铁过剩产能的不断深入，以及稳中求进的总基调，将有利于钢铁行业的良性发展。公司将紧盯市场经济波动走势，加强分析研判决策，并通过优化产品结构，提升质量，深化节能降本，强化市场营销，不断创新挖潜，提升公司竞争力，确保公司持续稳健发展。谢谢！

　关于本次投资者说明会的具体内容，详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2017年3月18日

　股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2017-020

　江苏沙钢股份有限公司

　关于重大资产重组延期复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌。公司于2016年9月19日、9月24日分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-063）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-066）。2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌，停牌期间，公司每5个交易日发布一次关于本事项的进展情况公告。

　2016年11月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年11月19日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2016-080）。

　2016年11月30日和2016年12月16日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。公司股票自2016年12月19日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

　由于本次重大资产重组拟收购的海外资产分布区域较广，工作量较大，公司预计无法在2017年3月19日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价出现异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌1个月。如公司未能于2017年4月19日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将视重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。

　本次重组的基本情况、主要进展和延期复牌原因如下：

　一、本次重大资产重组基本情况

　本次交易为公司以发行股份的方式购买标的公司北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）和苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　德利迅达成立于2009年12月，目前注册资本为2,943.12万元人民币，主营业务包括IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，在北京、上海、广东、浙江、香港等地运营多个数据中心。

　苏州卿峰成立于2016年1月，目前注册资本为237亿元人民币。苏州卿峰收购境外IDC相关资产的交割正在办理中，该资产为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力强。

　公司本次重组拟通过收购德利迅达和苏州卿峰股权的方式，进入数据中心业务领域，形成与特钢生产协同发展的双主业格局。

　二、本次重大资产重组进展情况

　停牌期间，公司、交易对方及中介机构做了大量的工作，主要包括：

　1、制定了本次重大资产重组的初步方案，即公司以发行股份的形式购买德利迅达和苏州卿峰的股权，交易完成后，德利迅达和苏州卿峰将成为公司的子公司；同时，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金将用于符合法律、法规及相关规范性文件规定的项目。

　2、2016年11月30日，公司与德利迅达的控股股东中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司签署了《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》，与苏州卿峰的管理人江苏智卿投资管理有限公司签署了《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》。

　3、公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京金诚同达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请上海立信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，为公司本次重大资产重组提供多方面的尽职调查、审计、评估服务。目前各中介机构正在开展尽职调查和实地走访工作，由于标的公司海外资产分布于多个国家和地区，相关尽职调查、审计、评估的工作仍在进行中。

　4、公司就交易方案和协议条款等内容与交易对方进行了初步沟通，交易方案的具体内容尚需交易各方作进一步的论证、协商。

　5、公司已按照深圳证券交易所的要求，召开董事会和股东大会，对公司本次重大资产重组涉及的继续停牌事宜进行了审议，并且每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已按照深圳证券交易所的要求，就公司继续停牌事宜出具了相关的核查意见。

　三、本次申请延期复牌的原因

　1、公司及各中介机构正在积极推进本次重组的相关工作，由于本次交易的标的资产分布在不同国家或地区，中介机构相关工作量较大，审计、评估等中介机构所需时间较长，预计无法在原定时间完成相关工作。

　2、本次重组标的涉及境内外数据中心资产。境外资产原按照国际财务报告准则编制财务报告，且会计期间为每年4月1日至次年3月31日。根据中国证监会相关规定，本次重组需要按照国内企业会计准则编制标的资产过去两年及一期的财务报告，且需将其会计期间调整为每年1月1日至12月31日。由于境外资产下属运营主体较多，分布区域较广，其财务报告的编制、调整和审计尚需一定时间。

　3、由于本次交易为各方基于市场化原则进行的交易，交易对方较多，且涉及收购海外资产，交易方案的设计具有一定的复杂性。虽然目前已经形成了初步交易方案，但交易方案尚未得到各方的最终确认，公司和中介机构与交易对方、标的公司尚需就交易方案的具体内容和协议的具体条款进行进一步的论证、协商，因此公司与各交易对方之间谈判协商、确定最终交易方案还需一定时间。

　4、苏州卿峰收购境外数据中心资产的交割正在办理中，办理完毕相关后续事项尚需一定时间。

　因此，尽管公司及相关中介机构已尽最大努力加快工作进度，但公司预计无法在原定2017年3月19日前召开董事会、披露重组预案（或报告书）并复牌。

　四、本次重大资产重组预计复牌时间

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》第十七条规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司本次重大资产重组属于“所筹划事项涉及跨境交易事项”，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002075，股票简称：沙钢股份）继续停牌1个月，预计于2017年4月19日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。同时，公司于2017年3月17日召开了投资者说明会，充分披露本次重大资产重组事项的进展。

　继续停牌期间，公司及相关各方将继续加快推进本次重大资产重组的工作进程，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。

　如公司未能于2017年4月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。如公司未提出进一步延期复牌申请或进一步延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将公告终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票复牌，同时公司承诺自股票复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、风险提示

　停牌期间，公司将根据该重大资产重组进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　2017年3月18日