本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）有意通过受让韩震（身份证号码：51102219********17）（以下简称“甲方2”）、吴镔（身份证号码：53010319********17）（以下简称“甲方3”）持有的北京卡拉卡尔科技股份有限公司（以下简称“甲方1”或“卡拉卡尔”）（以下“甲方1”、“甲方2”和“甲方3”统称“甲方”）的股份或对卡拉卡尔进行增资的形式成为卡拉卡尔的股东。为此，2017年3月16日，经友好协商就相关事宜达成一致，各方签订《框架协议》并支付订金。

　公司本次签订框架协议并支付订金事项在总经理办公会议的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。本次对外投资后续工作公司将根据实际情况履行相应的审批程序及信息披露义务。

　本次对外投资不构成关联交易，由于本次对外投资事项目前尚未签署投资协议明确最终交易金额，未能确定是否构成重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　（一）甲方1

　详见“三、投资标的的基本情况”

　（二）甲方2

　韩震（身份证号码：51102219********17），住址：成都市武侯区致民路**号**栋**楼**号：

　（三）甲方3

　吴镔（身份证号码：53010319********17），住址：云南省昆明市盘龙区北河埂**号**单元**楼**号。

　三、投资标的的基本情况

　1、企业名称：北京卡拉卡尔科技股份有限公司；

　2、法定代表人：韩震；

　3、统一社会信用代码：91110105777061101K；

　4、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；

　5、注册资本：4,500万人民币；

　6、成立日期：2005年07月01日；

　7、登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局；

　8、住所：北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭嘉园(住宅)C座1209室；

　9、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软硬件产品的销售、开发、生产；计算机网络系统集成；技术培训；技术服务；技术咨询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　10、股东情况

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　四、对外投资合同的主要内容

　甲方1：北京卡拉卡尔科技股份有限公司

　甲方2：韩震，身份证号码：51102219********17

　甲方3：吴镔，身份证号码：53010319********17

　（甲方1、甲方2、甲方3除单独所指外，甲方1、甲方2、甲方3合称为 “甲方”）

　乙方：德奥通用航空股份有限公司

　（一）乙方拟受让股份或增资持有股份公司的股份（以下简称“标的股份”），其对应在股份公司的股份数预计1,000万股至1,500万股，具体金额将参考估值报告并经各方协商确定。乙方亦可以指定第三方出资购买标的股权。

　（二）为了锁定本次交易，经各方协商，乙方自本协议生效之日起十日内向甲方指定账户支付订金人民币6,000.00万元（大写：陆仟万元）。

　1、鉴于本协议的约定，甲方同意给予乙方六个月的排它优先权。

　2、该订金在具体协议签署后自动转为合同价款。如果具体协议不能在排他优先期（六个月）内商定、签署，则甲方同意自收到乙方出具的要求返还订金通知函之日起十日内，将该订金全额一次性返还乙方，否则构成违约。

　3、如果由乙方指定的第三方出资购买标的股份，前述由乙方支付甲方之订金，则转成第三方支付之合同价款，同时第三方将同等金额之款项划转回乙方帐户。

　（三）各方同意在本协议书签订后由乙方尽快委托专业机构进行尽调调查，并根据尽职调查的结果起草具体协议，以约定本次交易的具体事宜。

　（四）各方应按相关规定的要求完成签署协议的审批程序，包括但不限于股东会/董事会决议，以保证该协议的合法有效。

　（五）各方同意违约责任对等，任何一方迟延支付约定款项即构成违约。以约定款项为基数，每迟延一日支付万分之一的违约金，直到实际付款日。

　（六）各方同意协商解决本协议履行过程中的相关争议，协商未果时，各方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，适用该会届时规则，仲裁结果对各方均有约束力。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　目前，公司正努力打造家电业务、通航业务与“互联网＋”业态的交互与融合，布局新兴“互联网＋”领域，具有高度的前瞻性，也是公司业务发展及转型的内在需求。根据公司的产业升级需求，为实现公司的快速发展和在关键领域的布局，投资并购具有战略意义的标的，是较好的举措之一。本次对外投资是公司围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。

　2、存在的风险

　公司对外投资符合未来发展战略,但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。

　3、对公司的影响

　投资从长远来看，将会对公司包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果有正面的影响。本次投资不存在影响公司正常经营的情况。

　六、其他

　公司将根据对外投资的具体进展情况履行审批程序及信息披露义务，公司所有信息以指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日