证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2017-009

　吉林森林工业股份有限公司

　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“公司”或“上市公司”）于2017年3月15日收到上海证券交易所下发的《关于对吉林森林工业股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0273号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容详见公司于2017年3月16日发布的公告（公告编号：2017-007）。

　2017年3月14日，上市公司总经理接受了e公司记者专访，后续有关媒体发表或转载了题目为《吉林森工：2017年业绩预计大增，未来将发展环保产业》、《吉林森工：旗下矿泉水企业将与中国石化合作》、《吉林森工：择机将旗下养老旅游等产业注入上市公司》等相关报道。经公司自查核实，现就有关报道情况进行澄清，并就问询函提出问题进行答复，具体见下文。

　一、未来将发展环保产业

　报道原文：公司2017年取得数万立方米木材采伐指标，在木材采伐得到限制的情况下，原木的价格和利润率将有所上涨，将贡献相当大的收入和利润。此外，在本次重大资产重组完成后，标的公司业绩将并入上市公司报表，公司业绩将得到较大提升。公司未来将着力打造木材产品、家具、天然矿泉水以及园林绿化四大业务板块并拓展环保等相关领域。

　问询函问题：根据上述报道，你公司总经理提及“原木价格和利润将有所上涨，将贡献相当大的收入和利润。在本次重大资产重组完成后，标的公司业绩将并入上市公司报表，公司业绩将得到较大提升。”请量化说明“相当大的收入和利润”和“公司业绩将得到较大提升”的具体情况。

　答复与说明：

　1、关于采伐指标

　报道提及“公司2017年取得数万立方米木材采伐指标”，实际指公司控股股东森工集团下属吉林省红石林业局取得8.6万立方米的采伐蓄积量，上市公司可以租赁使用。

　根据国家林业局于2016年12月28日下发的《国家林业局关于同意红石林业局开展森林可持续经营试点的复函》（林函资字[2016]166号），吉林省红石林业局森林经营方案确定的年合理采伐蓄积量为8.6万立方米。

　吉林省红石林业局系公司控股股东森工集团下属八大林业局之一，根据公司与吉林省红石林业局签署的《森林资源采伐权租赁协议》及其补充协议，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出租给上市公司，公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米50元的标准缴纳有偿使用费。因此，本公司通过租赁吉林省红石林业局的森林资源采伐权，可获取每年8.6万立方米的采伐蓄积量。

　2、关于利润贡献

　报道提及“相当大的收入和利润”属于过度解读，原表述为“相当比重的收入和利润”。

　2013—2015年度，本公司原木采伐业务的相关销售数据如下表所示：

　■

　2013—2015年，公司每年通过租赁吉林省红石林业局的森林资源采伐权获得的原木采伐指标为11.77万立方米（2013年及2014年原木销售数量大于当年采伐指标，主要是销售之前年份的库存原木所致）。2016年，受限伐政策影响，吉林省红石林业局采伐权被暂停（即2016年的采伐指标为0），公司未进行原木生产，主要是销售库存原木。2017年，公司通过租赁获得8.6万立方米的采伐蓄积量（相比2013—2015年度仍有较大差距），产生的木材销售量将高于2016年，能够给公司贡献一定收入，

　基于2013—2015年上市公司原木销售均价变化趋势，在木材采伐得到限制的情况下，原木的销售价格预期将有所上涨，上市公司原木采伐业务的收入和毛利水平相对于2016年将有所好转。

　但是，国内原木销售市场的未来价格不仅受到政府限伐政策的影响，而且会受到木材进口数量的冲击，原木价格可能产生较大波动，难以具体量化，因此无法准确预测公司2017年原木采伐业务的收入和利润。

　3、关于业绩提升

　上市公司本次重大资产重组已经披露预案，根据相关数据，如果上述重组事项能够在本年度实施完成，标的公司业绩将按照相应会计准则的规定并入上市公司报表，上市公司业绩预计将得到较大提升。标的公司的相关承诺详见公司于2017年1月4日披露的重组预案“第一章、五、（六）业绩承诺及补偿安排”。

　本次重大资产重组正式方案尚需获得上市公司董事会、股东大会审议通过，并且在取得吉林省国资委的批准以及中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，公司本次重大资产重组能否在2017年度成功实施，存在一定不确定性，业绩能否提升也存在一定不确定性。

　4、公司未来业务发展方向的相关说明

　“公司未来将着力打造木材产品、家具、天然矿泉水以及园林绿化四大业务板块并拓展环保等相关领域”，是公司在本次重大资产重组成功实施后的发展意向，未来可能随着经济形势和市场行情进行调整。

　二、择机将旗下养老旅游等产业注入上市公司

　报道原文：公司旗下特色食品集团经改组成立，采取“公司+基地+种养培专业户”的发展模式，构建绿色食品产业体系。吉林森工集团旗下8个国家森林公园，地处长白山旅游圈腹部，森工集团构建康养旅游产业体系。前述业务尚处于业务培育期。待业务发展成熟，森工集团可能择机将上述资产注入上市公司，全力支持上市公司发展。

　问询函问题：根据上述报道，森工集团将择机将旗下养老旅游等产业注入上市公司。请说明养老旅游等产业目前的培育情况和所处阶段，注入上市公司是否有明确的时间表和规划安排。

　答复与说明：

　1、关于养老旅游等产业目前的培育情况和所处阶段

　报道提及“公司旗下特色食品集团经改组成立”，实际是指森工集团成立的“吉林森工森林特色食品有限公司”，与上市公司无关。

　森工集团是以经营森林资源为基础、多元化发展的企业集团，所属森工林业局8户，总经营面积135万公顷，占吉林省总面积的7.19%。

　森林食品方面，森工集团森林食品产品资源丰富，种类繁多，种植技术成熟。2016年12月19日，森工集团设立特色食品集团“吉林森工森林特色食品有限公司”以重点集中发展森林食品业务，该公司注册资本为10,000万元人民币。目前森林食品业务处于前期培育阶段，尚未产生明显效益。

　森林康养方面，森工集团旗下8个国家森林公园，地处长白山旅游圈腹部，总规划面积9万公顷，森工集团拟整合前述优势资源，借鉴国内外先进运作模式，构建康养旅游产业体系。2016年8月12日，森工集团将下属子公司“吉林森工旅游集团有限责任公司”更名为“吉林森工森林康养发展集团有限责任公司”以重点发展森林康养业务，该公司注册资本为1,300万元人民币。目前养老旅游业务处于前期培育阶段，尚未产生明显效益。

　2、关于注入上市公司的时间表和规划安排

　截至本回复公告之日，除上市公司本次重大资产重组涉及的泉阳泉公司，其他资产尚不具备注入条件，森工集团并不存在向上市公司注入其他资产的明确时间表和规划安排。

　三、旗下矿泉水企业将与中国石化合作

　报道原文：通过实施本次重大资产重组，旗下矿泉水企业泉阳泉将进一步建设自有分销渠道，全国分区域布局销售渠道，在原有的东北市场基础上，建立覆盖全国29个省级地区的销售渠道网络；并通过与同行业商家合作以及中国石化等其他异业商家合作，极大地提升泉阳泉的销售能力。

　问询函问题：根据上述报道，旗下矿泉水企业泉阳泉将建立覆盖全国29个省级地区的销售渠道网络；并通过与同行业商家合作以及中国石化等其他异业商家合作提升销售能力。请说明目前这些销售渠道网络建立的情况，与中国石化的具体合作时间、方式和范围，是否签订正式的合作协议。

　答复与说明：

　1、关于泉阳泉销售渠道的建立的情况

　报道提及“旗下矿泉水企业泉阳泉”，泉阳泉为公司控股股东森工集团下属控股子公司，是公司本次重大资产重组拟收购的标的公司，目前不属于公司旗下。泉阳泉销售渠道建设是上市公司本次重大资产重组的募集配套资金建设项目之一，具体内容参见上市公司本次重组预案“第六章、四、（二）募集配套资金项目的具体情况”。

　上市公司本次重大资产重组正式方案能否获得上市公司董事会、股东大会审议通过，取得吉林省国资委批准和中国证监会核准尚存在一定不确定性，能否成功募集配套资金也存在不确定性，募投项目存在不能实施的风险。项目目前尚未开展建设。

　2、关于与中国石化的合作

　报道提及“与同行业商家合作以及中国石化等其他异业商家合作”，实际情况指公司控股股东森工集团、“中国石化销售有限公司”和泉阳泉于2016年7月28日签署合作框架协议。各方约定，中国石化销售有限公司以增资扩股的方式成为泉阳泉的子公司吉林省林海雪原饮品有限公司（以下简称“林海雪原饮品”）股东，并对林海雪原饮品的产品无偿开放销售渠道；取得林海雪原饮品股权后，中国石化销售有限公司支持森工集团的森林食品、泉阳泉相关产品进入其下属易捷便利店销售且不收取渠道费用，具体产品及相关协议尚未签署。

　2016年7月28日，泉阳泉和中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司（为“中国石化销售有限公司”的全资子公司）、林海雪原饮品就进行增资扩股合作事宜签订《吉林省林海雪原饮品有限公司增资扩股协议书》。

　截至本公告出具之日，中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司、泉阳泉本次合作正在履行吉林省国资委的审批程序。在获得吉林省国资委的批准后，各方将履行出资义务，并进行工商变更登记，开展后续合作事宜。目前林海雪原饮品增资行为尚未完成，泉阳泉和中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司的相关合作尚未启动。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2017年3月18日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森 工编号：临2017-010

　吉林森林工业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年3月15日收到了上海证券交易所下发的《关于对吉林森林工业股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2017]0273号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》的有关内容详见公司临2017-007号公告。

　2017年3月17日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《关于回复上海证券交易所问询函的公告》。

　经公司申请，公司股票自2017年3月20日开市起复牌。

　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2017年3月18日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2017—011

　吉林森林工业股份有限公司

　第七届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会临时会议通知，会议于2017年3月17日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议并通过了《关于为北京霍尔茨门业股份有限公司银行授信提供担保的议案》。

　具体内容详见公司临2017-013号《为全资子公司提供担保的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2017年3月18日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2017-012

　吉林森林工业股份有限公司

　第六届监事会临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年3月10日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会临时会议通知，会议于2017年3月17日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经参会监事表决，一致通过了《关于为北京霍尔茨门业股份有限公司银行授信提供担保的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司监事会

　二○一七年三月十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2017-013

　吉林森林工业股份有限公司

　为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：北京霍尔茨门业股份有限公司

　●本次担保金额及已实际为其担保的余额：本次为公司全资子公司北京霍尔茨门业股份有限公司（以下简称“霍尔茨门业”）提供人民币3,000万元的银行授信额度担保。截至公告披露日公司为其担保余额为0万元（不包括本次担保）。

　●本次是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计金额：无

　一、 担保情况概述

　2017年3月17日，公司第七届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于为北京霍尔茨门业股份有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为霍尔茨门业在中国工商银行股份有限公司北京通州支行（以下简称“工行北京通州支行”）取得的一年期、3,000万元人民币银行授信额度提供担保，期限为借款期限届满之次日起两年；若霍尔茨门业提前还款，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　二、被担保人基本情况

　1、名称：北京霍尔茨门业股份有限公司

　2、住所：北京市通州区合欢北路1号院1号楼1-2层全部

　3、成立日期: 2015年1月19日

　4、法定代表人：赵崇联

　5、注册资本：9900万元

　6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　7、经营范围：专业承包；销售（不含零售）门窗、木门、地板、木制品、家具、建筑材料；委托加工门窗、木门、地板、木制品、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口

　8、主要财务指标

　单位：元

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　9、被担保人霍尔茨门业为公司的全资子公司。

　三、董事会意见

　董事会认为：霍尔茨门业经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于可控制的范围之内，有偿还债务的能力。公司为霍尔茨门业提供担保后，可以增加金融机构对霍尔茨门业信用的级别要求，加快办理银行借款的速度，迅速开展业务，扩大经营规模。

　四、独立董事意见

　（一）公司为全资子公司北京霍尔茨门业股份有限公司提供担保，是出于该公司的经营所需，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。

　（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，不包含本次人民币3,000万元担保在内，公司累计对外担保总额为人民币2.07亿元。公司不存在逾期担保的情况。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事独立意见

　3、被担保人营业执照复印件

　4、被担保人最近一期的财务报表

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一七年三月十八日