证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2017-024

　威海华东数控股份有限公司

　关于股东收到证监局行政监管措施决定书的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”）股东大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”或“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书（【2017】3号）《关于对大连高金科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，具体内容如下：

　你公司于2013年2月作出承诺，在华东数控非公开发行股票完成之日（2014年3月4日）起36个月内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产出售给华东数控。你公司于2015年7月还作出承诺，在华东数控股票复牌之日（2015年9月9日）起6个月内在二级市场增持华东数控股票，增持额度不少于2亿元人民币。

　截至承诺期限届满，你公司未依法履行上述承诺。上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的规定。依据该规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　特此公告。

　威海华东数控股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2017-025

　威海华东数控股份有限公司

　关于问询函回复情况的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　威海华东数控股份有限公司（简称“公司”或“华东数控”）于2017年3月1日收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第87号）。现将有关问题回复情况公告如下：

　一、请你公司补充披露，高金科技尚未履行关于避免同业竞争承诺的具体原因，不能在规定的承诺期限内履行有关承诺的原因及对你公司的影响。

　回复：

　（一）高金科技尚未履行承诺的具体原因

　为避免因2014年度实施的非公开发行股票而产生的华东数控与高金科技之间的同业竞争，特此承诺：“自本次发行完成之日（2014年3月4日）起36个月内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。”现已到期无法履行，具体原因如下：

　1、因原华东数控实际控制人于2015年筹划实施了与久泰能源内蒙古有限公司的重大资产重组，2015年11月因客观情况发生较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，终止该次重大资产重组，按照相关法律法规的要求，华东数控6个月内（2016年6月之前）不能筹划重大资产重组，因此影响了高金科技的重大资产重组进度。

　2、由于不能筹划重大资产重组，高金科技于2015年11月份提议筹划了华东数控非公开发行股票事项，以期解决华东数控资金紧张难题，并承诺认购25,000万元，但该事项于2016年8月3日通过中国证监会发行审核委员会审核后，一直未取得中国证监会的正式批准文件，后经公司董事会审议通过终止非公开发行股票事项，影响了高金科技认购股份及筹划、实施重大资产重组的进度。

　3、自2016年11月起，高金科技接连发生重大诉讼，持有的华东数控股份全部被司法冻结、轮候冻结，且很难在短时间内扭转困局。致使高金科技暂时失去履约能力，无法履行做出的承诺。

　（二）高金科技不能在规定的期限内履行承诺对公司的影响

　高金科技所属的机床业务资产与华东数控主营业务同属于机床制造业，但属于不同的细分领域。华东数控主要产品为数控龙门机床、数控外圆磨床、数控立车、落地镗铣床、加工中心、摇臂铣床和平面磨床等，高金科技所属的机床业务产品主要包括数控车床、加工中心、组合机床等，产品具有高度的互补性，实施重组有利于产业链整合、延伸，不存在同业竞争。双方只有加工中心产品有一定的交叉，而且在2015年11月高金科技接管公司后将存在竞争的加工中心产品进行了梳理，双方各保留了自身有竞争力的产品，有效避免了同业竞争。

　高金科技无法按期履行做出的避免同业竞争承诺未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，但对上市公司及高金科技自身的诚信度造成了一定的负面影响。

　高金科技无法按期履行作出的避免同业竞争承诺，可能会对公司正在筹划的重大事项产生一定的负面影响。

　二、请你公司补充披露，高金科技为维护公司股价稳定增持你公司股票的金额，未能履行相关增持承诺的原因，以及你公司终止2015年度非公开发行股票事项的具体原因，并说明以上事项对你公司的影响。

　回复：

　（一）高金科技为维护公司股价稳定增持公司股票的金额

　为维护公司股价稳定，高金科技于2015年7月10日做出承诺：“在有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌之日（2015年9月9日）起6个月内增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于20,000万元人民币。（2）提议华东数控实施再融资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。”

　高金科技在2015年9月10日至11日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份62.40万股，共计7,951,320元。

　（二）高金科技未能履行相关增持承诺的原因

　高金科技从二级市场增持62.40万股公司股票后，于2015年11月开始筹划实施了非公开发行股票事项，并承诺认购25,000万元，但该事项于2016年8月3日通过中国证监会发行审核委员会审核后一直未取得正式批准文件，并且在补报材料的过程中，高金科技发生重大诉讼事项，持有的公司股份接连被司法冻结，致使高金科技失去履行承诺的能力，无法认购非公开发行股份和从二级市场增持华东数控股份。

　（三）公司终止2015年度非公开发行股票事项的具体原因

　由于本次非公开发行股票之主要认购对象（公司第一大股东）高金科技存在重大诉讼事项，短时间不能扭转困局，综合考虑目前国内资本市场变化情况、整体环境以及公司实际情况等诸多因素，继续推进的可能性小，为了不影响公司筹划新的重大事项，更好的维护广大投资者的利益，经与保荐机构等中介机构反复沟通、审慎研究，经公司第四届董事会审议决定终止非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票的申请材料。

　（四）终止2015年度非公开发行股票事项对公司的影响

　从短期看，终止非公开发行事项使公司失去了缓解资金紧张状况的有利机会；从长期看，终止非公开发行股票有利于公司继续谋划其他重大事项，更好地保护投资者的利益；公司目前生产经营情况正常，本次终止非公开发行股票事项未对公司生产经营与持续发展造成重大不利影响。

　三、你公司及高金科技就未能履行避免同业竞争承诺和维护股价稳定承诺事项拟采取的应对措施。

　回复：

　（一）华东数控拟采取的应对措施

　1、合法、合规停牌，启动重大事项筹划，在停牌前股票交易未出现重大、异常波动情形。

　2、合法、合规谋划和推动非公开发行股票事项等有利于公司及全体股东利益的重大事项，以期彻底改变公司财务状况和盈利能力。

　3、合法、合规进行公司运作和披露相关信息及进展，避免违规事项发生。

　4、积极拓宽融资渠道，争取增量流动资金，缓解公司短期偿债压力，保证公司生产经营投入；同时加强国内外市场拓展力度和应收账款清收力度，保证正常资金流入。

　5、加大产品研发、改进和升级，培育新的利润增长点；加强各项成本费用管控，提升产品利润空间；同时，继续梳理、细分产品类别，提高产品的市场竞争力，避免与大股东的相互竞争。

　6、通过厂房出租、闲置资产处置（或投资），加大闲置资产的盘活力度，盘活资产。

　（二）高金科技拟采取的应对措施

　1、积极与各方协商解决自身存在的问题，充分依靠政府和市场的力量，力争早日摆脱自身困局，消除对上市公司的负面影响。

　2、继续加强与上市公司的资源对接，充分发挥自身在营销渠道、技术能力等方面的优势，促进华东数控的生产经营改善和业绩提升。

　3、按照上市公司监管要求，真实、准确、完整、及时的披露相关信息及进展情况。

　四、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否违反《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定，请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定，高金科技存在未按期履行承诺的情形，不符合《4号指引》的相关规定。高金科技于2017年3月10日向公司董事会提交了《关于申请豁免履行承诺的函》，公司于2017年3月14日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于豁免股东履行承诺的议案》，并提议召开股东大会，该豁免履行承诺事项尚需华东数控股东大会审议，在审议时高金科技应当回避表决。

　经保荐机构和律师核查认为，高金科技提出的豁免履行承诺事项已经华东数控董事会、监事会审议通过，高金科技的关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就豁免履行承诺事宜发表了同意意见。高金科技豁免履行承诺事宜尚需华东数控股东大会审议，在审议时高金科技应当回避表决。具体内容详见《国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对威海华东数控股份有限公司的问询函>的核查意见》、《关于威海华东数控股份有限公司第一大股东承诺履行相关事宜的法律意见书》。

　五、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否对其所持股份解除限售产生影响，请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　经公司对照相关法律法规，未有明确法律规定股东未按期履行承诺影响其股份限售到期解除的限制性规定。

　经保荐机构和律师核查认为，目前未有明确法律规定上市公司第一大股东未按期履行承诺对其股份限售到期解除产生影响的限制性规定。同时，由于高金科技所持有华东数控的50,624,000股股份已经被质押、冻结，即使该等股份限售到期解除，高金科技在未妥善解决前述质押、冻结的事项前，仍无法自由处置该等股份。另外，如果高金科技所持华东数控的股份出现转让、被拍卖、变卖、划转、强制执行等情况，将会对高金科技履行避免同业竞争承诺、维护股价稳定承诺产生不利影响。具体内容详见《国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对威海华东数控股份有限公司的问询函>的核查意见》、《关于威海华东数控股份有限公司第一大股东承诺履行相关事宜的法律意见书》。

　六、你公司召开董事会决定终止2015年度非公开发行股票事项，请补充披露你公司股东大会是否就董事会办理上述事宜有明确授权，是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票（2016年11月修订）》的有关规定。

　回复：

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票（2016年11月修订）》第二条相关规定“非公开发行股票方案已经公司股东大会审议通过的，若公司董事会拟对方案内容进行重大修改的，或者取消本次非公开发行股票计划的，或者延长本次非公开发行股票申请有效期的，均需再次提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对董事会办理上述具体事宜有明确有权的除外。”

　根据上述规定，公司股东大会对董事会办理终止非公开发行股票事宜确未有明确授权，因此，公司董事会审议决定终止2015年度非公开发行股票事项不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票（2016年11月修订）》的有关规定，公司将择期召开股东大会审议相关事项。

　特此公告。

　威海华东数控股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：002248 股票简称：华东数控 编号：2017-023

　威海华东数控股份有限公司

　关于召开2017年度第一次临时股东大会的补充通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022），公司将于2017年3月30日召开2017年度第一次临时股东大会。

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票（2016年11月修订）》规定，公司于2017年2月28日召开第四届董事会事会第三十四次会议审议通过的《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，需再次提交股东大会审议。经股东大连高金科技发展有限公司书面提议将上述《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》增加到2017年度第一次临时股东大会审议。

　经核查，截止本公告发布日大连高金科技发展有限公司持有公司50,624,000股，占总股本的16.46%，符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。现将增加议案后的股东大会通知公告如下：

　一、本次会议的基本情况

　（一）本次会议届次：2017年度第一次临时股东大会

　（二）本次会议召集人：公司第四届董事会

　（三）本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　（四）本次会议召开日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年3月30日（星期四）上午9：00。

　网络投票时间：2017年3月29日—2017年3月30日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为：2017年3月29日下午15：00至2017年3月30日下午15：00期间的任意时间。

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　1、现场投票：本次会议现场投票在公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路698号）进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2017年3月23日（星期四）。

　（七）出席对象：

　1、截至2017年3月23日（星期四）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　（八）本次会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路698号）

　二、本次会议审议事项

　（一）议案名称：

　1、《关于豁免股东履行承诺的议案》；

　2、《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。

　上述议案股东大连高金科技发展有限公司均需回避表决。

　（二）披露情况：

　第一项议案已经2017年3月14日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，并于2017年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。第二项议案已经2017年2月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，并于2017年2月28日在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。

　（三）特别强调事项：

　1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

　2、本次股东大会审议事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

　三、本次会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号），邮编：264205（信封请注明“股东大会”字样）。

　（二）登记时间：

　2017年3月24日（星期五），上午8：00—12：00；下午13：00—16：00

　（三）登记地点及联系方式

　联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号）

　联系电话：0631-5912929

　联系传真：0631-5967988

　联 系 人：孙吉庆

　四、参与网络投票的具体操作流程程序

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362248。

　2、投票简称：“华东投票”。

　3、投票时间：2017年3月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“华东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。本次会议议案对应“委托价格”情况如下表：

　本次大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，本次会议选举票数对应“委托数量”具体如下表：

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月29日下午15:00至2017年3月30日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、本次会议联系方式

　联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路698号）

　联系电话：0631-5912929

　联系传真：0631-5967988

　联 系 人：孙吉庆

　2、本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前20分钟到场。

　六、备查文件

　1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　威海华东数控股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　附件：

　股东参会登记表

　■

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席威海华东数控股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：（在相应的表决意见项下划“√”，表示按持股数行使相应表决权。）

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　*请认真填写授权委托书，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效*

　*本委托书有效期至股东大会结束之时止*