证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-014

　福建省青山纸业股份有限公司

　八届五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建省青山纸业股份有限公司八届五次董事会会议于2017年3月13日以书面形式发出通知，2017年3月17日以通讯方式召开，本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以通讯方式审议并表决通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。决议如下：

　经公司核算，截至2016年9月30日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）共计人民币3,480.20万元，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《专项审核报告》（闽华兴所(2017)审核字D-002号）。为降低公司财务费用，提高资金使用效率，推进募投项目的顺利进行，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换金额为人民币3,480.20万元。

　作为公司2015年非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项进行了核查，并出具了《核查意见》，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金具体内容详见公司于2017年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-015

　福建省青山纸业股份有限公司

　八届五次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

　福建省青山纸业股份有限公司八届五次监事会会议于2017年3月13日以书面形式发出通知，2017年3月17日以通讯方式召开，本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持， 以通讯方式审议并表决通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。并形成决议如下：

　经公司核算，截至 2016年9月30日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）共计人民币3,480.20万元，为降低公司财务费用，提高资金的使用效率，推进募投项目的顺利进行，公司计划使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换金额为人民币3,480.20万元。

　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司以本次非公开发行募集资金 3,480.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-016

　福建省青山纸业股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,480.20万元，符合募集资金到帐后六个月内进行置换的规定。

　●公司八届五次董事会、八届五次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会、保荐机构、独立董事于2017年3月17日发表了认可意见。

　●福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具闽华兴所(2017)审核字D-002号《专项审核报告》。

　一、募集资金基本情况

　公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）文件核准，向特定对象非公开发行不起过72,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金到位情况进行了审验，并出具了闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：

　单位：人民币万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币3,480.20万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

　五、专项意见说明

　1、会计师事务所意见

　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了闽华兴所(2017)审核字D-002号《专项审核报告》，认为：公司编制的《福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年9月30日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　2、保荐机构核查意见

　兴业证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：青山纸业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；青山纸业上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构对青山纸业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　3、独立董事意见

　公司四名独立董事陈建煌、刘燕娜、冯玲、曲凯对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见,具体内容为：(1)我们根据中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。(2)公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司2015年非公开发行股票的保荐机构兴业证券股份有限公司亦对此进行了核查，并出具了《核查意见》。公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。

　综上，我们同意公司以本次非公开发行募集资金 3,480.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　4、监事会审议情况

　公司八届五次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币3,480.20万元置换预先投入募投项目自筹资金。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司以本次非公开发行募集资金 3,480.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　六、上网公告文件

　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（闽华兴所(2017)审核字D-002号）。

　七、报备文件

　1、公司八届五次董事会决议

　2、公司八届五次监事会决议

　3、公司独立董事《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》

　4、兴业证券股份有限公司《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月十七日

　关于以募集资金置换预先投入募投项目

　自筹资金的专项审核报告

　闽华兴所(2017)审核字D-002号

　福建省青山纸业股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的贵公司管理层编制的《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》。

　一、管理层的责任

　贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定编制《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核业务，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了查验会计记录等我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

　三、鉴证意见

　我们认为，贵公司管理层编制的《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年9月30日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　四、报告的使用范围

　本报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途。

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