证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-032

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　关于非公开发行股票事项获得

　国务院国有资产监督管理委员会批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）于2017年3月17日收到实际控制人中国兵器装备集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]154号），对公司本次非公开发行股份涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，主要内容如下：

　原则同意保变电气本次非公开发行方案。同意中国兵器装备集团公司以112500万元现金认购本次非公开发行股票。

　公司本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2017年3月17日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2017-033

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年3月17日

　(二) 股东大会召开的地点：公司第五会议室

　(三) 出席会议的普通股股东持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会现场会议由董事长薛桓主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事吕来升、厉大成、独立董事孙锋因公务原因未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事4人，出席3人，监事焦艳芳因公务原因未能出席本次会议；

　3、 董事会秘书何光盛出席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　2.01、议案名称：本次非公开发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02、议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03、议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05、议案名称：本次非公开发行的股票数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06、议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07、议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08、议案名称：募集资金数额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09、议案名称：本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10、议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《终止协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于2017年度向子公司提供担保额度的议案

　11.01、议案名称：向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.02、议案名称：向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.03、议案名称：向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.04、议案名称：向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11.05、议案名称：向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会议案2根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，进行了逐项审议表决。

　议案2、3、5、6、7、8涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为9,289,493股。

　议案1-9获得有效表决权股份总数2/3以上通过,以股东大会特别决议通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　律师：叶正义、毛丽宇

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会决议；

　2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

　保定天威保变电气股份有限公司

　2017年3月17日