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　股东：

　公司（签章）

　法定代表人签名：

　___年___月___日

　附件4：

　授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年4月7日14:00召开的2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

　■

　股东（签名）：

　___年___月___日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-031

　苏州天沃科技股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年3月14日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2017年3月17日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度审计报告的议案》。详情可见公司2017年3月18日于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，详情可见公司2017年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《2016年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见可见公司2017年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案》。《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的公告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为-299,710,879.84元。根据《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划2016年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2016年度存放及使用情况的专项报告的议案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

　12.1 发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.2 发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机向不超过十名特定对象发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.3 发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.4 发行数量

　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为735,762,000股，即本次发行数量的上限为147,152,400股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.5 发行对象和认购方式

　公司本次非公开发行的对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.6 限售期

　本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.7 募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过157,169万元（含157,169万元），扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

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　若本次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.9 上市地点

　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.10 本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　15、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　16、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　17、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　18、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　2、监事会关于2016年度报告相关事项的意见。

　特此公告。

　苏州天沃科技股份有限公司

　监事会

　2017年3月18日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-040

　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项说明

　一、募集资金的基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月非公开发行股票6,600万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。

　（二）2016年募集资金使用金额及余额

　截止2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：1、张化机伊犁6万吨重装一期项目累计投入16,421.16万元，其中：以前年度累计投入15,330.53万元，本年投入1,090.63万元；2、2015年度用募集资金结余转永久性补充流动资金4,343.93万元；3、2015年向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司投资37,252.09万元，累计使用37,266.69万元，其中本年使用7,875.13万元；上述各项实际合计使用58,031.78万元，至此募集资金已全部使用完毕。募集资金专户尚存余额278.96万元，差额1,028.14万元系募集资金存款利息收入及理财收益。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　上述募集资金到位后，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

　截止2016年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　三、募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元）

　■

　万吨重装二期项目承诺金额36,510.60万元，与变更后对新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的承诺投资金额37,252.09万元相差741.49万元是募集资金理财收益及存款利息等。注2：新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资工作已实施完毕，公司承诺该增资资金用于总包工程技术投入及资金垫付，因此项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）不适用。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　根据公司非公开发行预案，本次非公开发行募集资金全部用于张化机伊犁项目，项目计划分两期完成。其中一期工程已于2013年9月30日达到可使用状态并投入使用，二期工程未启动。

　随着张化机伊犁项目一期完成，以及公司在新疆塔城投资成立了控股子公司和丰张化机新能源装备有限公司，公司在当地已形成以伊犁、塔城为中心，并辐射准东、克拉玛依及新疆周边重点新能源基地的高端装备制造基地，能够满足当地煤化工、石油化工企业对压力容器大型化设备的需求。

　结合市场需求及公司固定资产总体投入情况，为实现资源最大化利用，公司决议取消原募投项目张化机伊犁项目的二期建设计划。

　2015年7月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资372,520,870.59元，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投入的需要。2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　2017年03月18日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-029

　苏州天沃科技股份有限公司

　合同中标公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、中标通知书主要内容

　2017年3月16日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）收到玉门鑫能光热第一电力有限公司和浙江国际招（投）标公司发来的《中标通知书》，确定中机电力为玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）熔盐塔式5万千瓦光热发电项目EPC总承包招标项目（招标编号：ZJ-176048）的中标单位。中标金额：161317万元,项目工期19个月。

　二、交易对手方介绍

　项目法人单位：玉门鑫能光热第一电力有限公司

　统一社会信用代码：9162098135258736X4

　法定代表人：陈煜达

　注册资本：1,000万人民币

　住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

　经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　玉门鑫能由上海晶电新能源有限公司和上海炬太能源投资管理合伙企业（有限合伙）合资成立。截止本公告日，公司与上海炬太能源投资管理合伙企业（有限合伙）已签署股权转让协议，相关情况请查阅3月18日披露的《2017年度非公开发行股票预案》。本次交易不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、中标项目对公司的影响

　1、本次中标金额超过16亿元，年均合同金额10.19亿元，占公司经审计的2016年度营业收入的85.25%。本项目的履行对本公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行该合同而对交易对手方形成市场依赖。因中机电力为上市公司控股子公司，该项目中标后，其合同的履行预计将对上市公司2017年度和2018年度经营业绩产生积极影响。

　2、光热发电可实现全天候发电，与现有电网匹配性好，发电输出更为稳定，可以显著降低电网的接入及消纳成本，并有利于电网消纳更多的不稳定电源，减少弃风弃光现象，优化新能源电力结构。公司及控股子公司中机电力，在电力工程组织实施、设备制造维护等方面经验丰富，该项目的推进，是公司在清洁能源领域工程能力的重要体现。

　3、通过实施该项目，公司可以积累太阳能光热发电工程总包、运营经验和示范项目，有助于公司抢占太阳能光热发电市场先机，扩大工程总包与服务的业务范围，培育新的利润增长点，对提升公司的盈利能力和核心竞争力，强化总包优势，增强品牌影响力，扩大主营业务收入，提升经济效益有显著作用。

　4、公司基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的品牌形象，在通过重大资产重组并购中机电力后，顺应产业政策方向，预判市场形势，提出了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商”的发展战略。本次中标，将有助于公司战略的实现和盈利能力的提升。

　四、中标项目风险提示

　截止公告日，根据公司披露的《2017年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金用于建设“玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”，详情请查阅2017年3月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。公司将根据合同签署进度，及时披露进展情况。

　敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《中标通知书》

　特此公告。

　苏州天沃科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月18日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-032

　苏州天沃科技股份有限公司关于

　向浙商金汇信托股份有限公司申请信托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　2017年3月17日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向浙商金汇信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。因公司资金需要，公司拟向浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）申请信托贷款，金额为人民币五亿元整（小写：500,000,000.00）,借款期限为12+6个月。本次信托贷款由公司以其所持有的中机国能电力工程有限公司28%股权提供质押担保。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，且本次申请信托贷款事项不构成关联交易，经公司董事会审议通过后即可实施，无需公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　企业名称：浙商金汇信托股份有限公司

　统一社会信用代码： 91330000147289494K

　类型：其他股份有限公司（非上市）

　法定代表人： 蓝翔

　注册资本： 50,000万

　住所：杭州市庆春路199号6-8楼

　经营范围： 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　浙商金汇与公司及公司子公司均不存在关联关系。

　二、信托贷款合同主要内容

　1、协议方：

　贷款人：浙商金汇信托股份有限公司。

　借款人：苏州天沃科技股份有限公司

　2、借款金额：人民币5亿元。

　3、 3、借款用途：用于补充企业运营资金。

　4、 4、借款期限： 12+6个月。

　5、担保措施：质押物为公司所持有的中机国能电力工程有限公司28%的股权。

　三、本次交易对公司的影响

　本次申请信托贷款是基于公司实际经营情况需求，有助于拓宽公司融资渠道，为公司经营提供资金保障，更好的支持公司业务拓展。

　特此公告。

　苏州天沃科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月18日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-049

　苏州天沃科技股份有限公司

　未来三年（2017-2019年）股东回报规划

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的要求，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（下称“本规划”）：

　一、规划制定原则

　公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　二、公司制定规划考虑的因素

　未来三年股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　三、规划的制定周期和相关决策机制

　公司至少每三年审议一次未来三年股东回报规划，如根据公司生产经营情况、投资计划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配预案的，公司董事会结合公司实际情况可以对分红规划进行调整并报股东大会审批。调整分红规划应以保护股东权益为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

　四、公司未来三年（2017年-2019年）的股东回报规划

　（一）利润分配形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）现金分红的具体条件和比例

　1、未来三年（2017年-2019年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%。可供分配的利润按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。特殊情况是指：

　（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（二）发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　（三）公司利润分配的审议程序

　公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

　公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　五、附则

　本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　苏州天沃科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月18日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-054

　苏州天沃科技股份有限公司关于

　非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　以下关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策，如果投资者据此投资决策造成的任何损失，公司不承担任何责任。

　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司2017年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　2、假设本次非公开发行于2018年1月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　3、本次发行前公司总股本735,762,000股，假设本次发行的股份数量为147,152,400股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至882,914,400股；

　4、本次发行募集资金总额预计不超过157,169.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　5、2016年度，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-29,971.09万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,637.74万元；

　根据公司2017年3月1日披露的《2017 年第一季度业绩预告》，受中机电力纳入公司合并报表范围影响，公司盈利能力大幅提升，预计2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元至4,000.00万元。假设2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元。2017年度归属于上市公司股东的净利润按照2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润乘以4进行测算，为12,000.00万元。进一步假设2017年度非经常性损益与2016年1,666.65万元相同，即2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,333.35万元；

　6、假设公司2018年归属于上市公司股东的净利润及2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2017年持平、增长15%、下降15%；

　7、在预测2017年、2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　8、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　1、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平：

　■

　2、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%：

　■

　3、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年下降15%：

　■

　注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

　二、本次发行即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注公司股东即期回报被摊薄的风险。

　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　本次非公开发行股票募集资金拟用于玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目。

　1、本次非公开发行的必要性

　“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期，太阳能产业作为国家战略性产业，对于促进能源供给侧结构改革，推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。2016年国家发展改革委、国家能源局出台了一系列文件，确定了国内首批20个太阳能光热发电示范项目，明确了标杆上网电价、电网保障收电等配套措施，并提出2020年建成国内太阳能光热发电项目500万千瓦，国内太阳能光热发电市场已经启动，预计“十三五”期间国内太阳能光热发电市场规模1500亿元，中广核、首航节能、浙江中控等企业纷纷加大太阳能光热领域投资，抢占市场先机。与此同时，2016年公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构建以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。本次募投项目的实施，有助于公司积累太阳能光热发电建设、运营经验和示范项目，抢占太阳能光热发电这一新能源新兴市场先机，填补新能源工程总包与服务市场空白，强化工程总包与服务业务优势，扩大营业收入，提升盈利能力和核心竞争力。

　此外，通过本次发行，公司可以补充资本金，降低负债率，改善资本结构，提升公司偿债能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目建成后，每年可以为公司贡献可观的利润、现金流并稳定持续25年，将成为公司新的业绩增长点和现金流来源，有利于提升公司的盈利能力，改善公司资金状况，平衡公司盈利结构，扭转长期以来公司业务严重依赖下游客户固定资产投资，公司业绩受宏观经济波动影响较大的局面。

　2、本次非公开发行的合理性

　2016年公司合并中机电力后，合并资产负债率高达83.65%，偿债风险凸显，通过本次发行补充资本金，可以有效降低资产负债率，提升偿债能力和抗风险能力，有利于公司正常运营。

　本次募集资金投资项目，属于国家鼓励的新能源新兴领域，未来发展前景广阔，市场空间较大。本次发行有助于公司扩大业务范围，提高营业收入，增强盈利能力；本次募集资金投资项目契合公司发展战略，并具有良好的经济效益和社会效益，将为公司长远健康发展奠定良好的基础。

　公司经过详细、谨慎研究、决策，将本次发行募集资金规模控制在不超过157,169万元，既满足了太阳能光热电站建设需要，又能有效降低资产负债率，募集资金规模合理，募投项目具有良好的效益，投资方案可行，符合全体股东的利益。

　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次发行募集资金投资项目，符合公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，有助于填补太阳能光热发电这一新兴新能源市场空白，扩大公司工程总包业务收入，强化公司电力、新能源工程总包业务龙头地位和行业优势，是公司产业转型升级的重要举措。

　2016年，公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构建以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。2016年末，公司完成了中机电力的收购并实现控股，电力、新能源工程总包与服务业务一跃成为公司最主要的收入、利润来源，成为支撑公司发展的龙头和业务主线。近年来，中机电力积极有序地推进电力、新能源工程项目总承包，截至2016年已累计完成约600项海内外火力发电、太阳能发电、风力发电、生物质发电、垃圾发电、输变电等电力工程项目，业务遍布东亚、东南亚、中亚、中东、非洲、南美等广大地区。在中国勘察设计协会组织开展的“工程总承包完成合同额2016年排名”中，中机电力名列第20位，在参加排名的电力勘察设计企业中排名第4位。中机电力成功进入2016 ENR/建筑时报“中国承包商80强”，并在“最具效益承包商排名中”名列第6位。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　截至2016年12月31日，公司电力工程板块员工总数为813人，其中专业技术人员604人；从学历构成来看，公司电力工程板块拥有硕士及以上的员工为102人，拥有本科学历的员工464人；从专业技术人员资格来看，公司电力工程板块拥有教授级高级工程师14人，拥有高级工程师102人，拥有工程师205人；从专业技术人员注册资质情况来看，公司电力工程板块拥有一级注册建筑师、一级注册建造师、注册电气工程师等注册资质的员工142人。此外，以苏引平先生为领导核心的技术团队拥有丰富的电力工程建设经验和技术背景，苏引平先生从事电力工程建设超过30年，历任中国电力工程顾问集团华东电力设计院副总工程师、上海协鑫电力工程有限公司总工程师和中机电力总裁。

　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　（2）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　从发电过程来看，本次募投项目分为聚光岛、集热岛、常规岛、电厂及控制中心部分。其中，因其采用汽轮机发电方式，常规岛、电厂及控制中心部分与火力发电厂高度类似。公司在该领域有非常丰富的建设经验。

　聚光岛和集热岛部分的建设，公司拟通过股权投资关系、战略合作协议等方式引进上海晶电、江苏鑫晨研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术实施。上海晶电、江苏鑫晨汇聚了众多高端光热技术人才，历经多年进行了大量的开发和试验研究工作，拥有多项核心发明专利。本项目采用的技术路径获得来自电力规划设计总院、中国科学院电工研究所、华北电力大学等专家的一致认可。按照国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》要求，本项目技术路径经国家能源局专家评审通过，入围第一批20个太阳能热发电示范项目。

　经上海晶电技术授权，江苏鑫晨承建的江苏盐城300kWt塔式二次反射光热项目于2015年年中成功产汽，解决了光热发电各项环节中技术要求最高的集热、储热、产汽问题。2016年10月，江苏盐城300kWt塔式二次反射光热项目技术成果在阿联酋阿布扎比举办的2016 Solar PACES国际储能与发电大会上以主题报告的形式正式亮相，中国在太阳能光热发电领域的跨越式发展引起了国外专家的高度关注，本次亮相向世界证明了中国人在太阳能光热发电领域的技术能力。

　综上，本次发行募集资金投资项目通过成熟技术的引进，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　（3）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　本次发行募投项目属于可再生能源发电项目，符合国家太阳能光热发电项目开发各项要求，已被国家能源局列入首批20个太阳能光热发电示范项目之一。本项目建成后，按照《中华人民共和国可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。2016年9月，国家发展改革委、国家能源局分别在《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》、《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》中规定：核定全国统一的太阳能热发电标杆上网电价为每千瓦时1.15元；有关电网企业要配合做好示范项目配套电网建设规划，确保示范项目发电量全额消纳。

　综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

　四、公司采取的填补回报的具体措施

　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。

　本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目效益

　公司本次发行募集资金投向光热电站项目建设，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着募集资金投资项目建成后，公司的营业收入、经营利润将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极调配资源，加快募投项目的建设速度，在募集资金到位前以自筹资金先行投入，确保募投项目早日建成并实现预期项目效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

　五、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　陈玉忠先生为公司实际控制人，同时还担任公司董事长，其对于公司填补回报措施的承诺同上。

　特此公告。

　苏州天沃科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月十八日

　董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　根据公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报的分析及提出的具体填补回报措施，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　董事：

　陈玉忠 王煜 徐铭

　周林 陈忠军 钱润琦

　陈和平 黄雄 唐海燕

　高级管理人员：

　谢益民 苏引平 李建武

　林钢 王胜 赵梅琴